华泰联合证券有限责任公司
关于西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二三年八月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告和估值报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 10
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 11
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 11
五、对中小投资者合法权益的保护安排 ...... 12
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 16
七、独立财务顾问资格 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、标的公司有关风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 37
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、西藏旅游基本情况 ...... 46
二、公司的设立及历次股本变动情况 ...... 46
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 52
四、 控股股东及实际控制人情况 ...... 52
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 53
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 53
七、主要财务数据及财务指标 ...... 54
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 55
九、上市公司合规经营情况 ...... 56
第三章 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方基本情况 ...... 58
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 58
三、其他事项说明 ...... 66
第四章 交易标的基本情况 ...... 68
一、基本情况 ...... 68
二、历史沿革 ...... 68
三、股权结构及产权控制关系 ...... 80
四、下属企业构成 ...... 82
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 88
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 127
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 130
八、主要财务数据 ...... 168
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 170
十、债权债务转移情况 ...... 171
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 171
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 177
一、标的资产评估情况 ...... 177
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 223
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 223
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 229
五、业绩承诺及可实现性 ...... 230
第六章 本次交易主要合同 ...... 232
一、《资产购买协议》的主要内容 ...... 232
二、《<资产购买协议>的补充协议》的主要内容 ...... 240
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 242
一、基本假设 ...... 242
二、本次交易合规性分析 ...... 242
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 249
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数值的合理性的核查意见 ...... 251
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 253
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 254
七、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 255
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 255
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 255
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 258
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ...... 260
第八章 独立财务顾问内核情况 ...... 263
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 263
二、独立财务顾问内核意见 ...... 263
第九章 独立财务顾问结论意见 ...... 265
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书、报告书、草案 | 指 | 《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | |
西藏旅游股份有限公司拟以支付现金的方式向交易对方新奥控股购买其持有的北海新绎游船有限公司60%股权
| 上市公司、公司、西藏旅游 | 指 | 西藏旅游股份有限公司，曾用名为“西藏圣地股份有限公司” |
| 国风集团 | 指 | 国风集团有限公司 |
| 考拉科技 | 指 | 西藏考拉科技发展有限公司 |
| 西藏文化 | 指 | 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司 |
| 西藏纳铭 | 指 | 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司 |
| 西藏体旅 | 指 | 西藏国际体育旅游公司 |
| 乐清意诚 | 指 | 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司 |
| 新绎游船、标的公司、交易标的、业绩承诺资产、被评估单位 | 指 | 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司 |
| 新奥控股、交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 新奥控股投资股份有限公司，通过西藏文化、西藏纳铭和乐清意诚控制西藏旅游，为西藏旅游的间接控股股东；同时持有新绎游船100%股权 |
| 新奥有限 | 指 | 新奥控股投资有限公司，新奥控股前身 |
| 廊坊国富 | 指 | 廊坊国富投资有限公司，新奥有限曾用名 |
| 廊坊天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 新奥控股持有的新绎游船60%股权 |
| 新智认知 | 指 | 新智认知数字科技股份有限公司，系上海证券交易所挂牌上市公司（股票代码：603869.SH） |
| 北部湾旅 | 指 | 北部湾旅游股份有限公司（新智认知曾用名） |
| 新绎网络 | 指 | 广西新绎网络科技有限公司 |
| 涠洲投资 | 指 | 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 |
| 新绎物流 | 指 | 北海新绎物流有限责任公司 |
| 新绎海洋 | 指 | 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司 |
| 石头埠港务 | 指 | 新奥北海石头埠港务有限公司 |
| 新绎商管 | 指 | 北海新绎商管物业有限公司 |
| 北海国际 | 指 | 新奥北海国际船舶代理有限公司 |
| 渤海长通 | 指 | 长岛渤海长通旅运有限公司 |
| 新奥航务 | 指 | 北海新奥航务有限公司 |
| 乐新海洋 | 指 | 广西乐新海洋运动投资有限公司 |
| 新涠公交 | 指 | 北海市涠洲岛新涠公交有限公司 |
| 鑫绎船舶 | 指 | 北海鑫绎船舶维修有限公司 |
| 拉萨啤酒 | 指 | 西藏拉萨啤酒股份有限公司 |
| 鑫盛网络 | 指 | 四川省鑫盛网络科技实业有限公司 |
| 宜兴中广 | 指 | 宜兴市中广网络有限公司 |
| 锡山物资 | 指 | 锡山市中广物资公司 |
| 无锡赛诺 | 指 | 无锡赛诺资产管理中心 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局/市场监督管理局 |
| 文旅部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国枫律所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构/信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与新奥控股于2023年7月14日签署的《西藏旅游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购买协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与新奥控股于2023年8月25日签署的《<资产购买协议>的补充协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 |
国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
| 《审计报告》 | 指 | 经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0369号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 经信永中和审阅的《西藏旅游股份有限公司2023年1-3月、2022年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2023CDAA1F0127号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2578号） |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 高速客船 | 指 | 指载客12人以上，一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667米/秒（▽是指对应的设计水线下的排水体积），或设计静水时速沿海水域≥25海里，内河通航水域≥35公里的船舶，包括动力支承船舶 |
| 客滚船 | 指 | 一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式托盘直接进出货舱装卸的运输船舶 |
| OTA | 指 | Online Travel Agency，线上旅行社 |
| 双体船 | 指 | 在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体的船舶 |
| 北涠旅游航线、北涠航线 | 指 | 北海-涠洲岛旅游航线 |
| 北琼旅游航线、北琼航线 | 指 | 北海-海口旅游航线 |
| 蓬长旅游航线、蓬长航线 | 指 | 蓬莱-长岛旅游航线 |
| 长旅旅游航线、长旅航线 | 指 | 长岛-旅顺旅游航线 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产购买 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船60%股权 | ||
| 交易价格 | 新绎游船60%股权的交易作价为94,140.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北海新绎游船有限公司 | |
| 主营业务 | 海洋旅游运输服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上旅客运输（G5511） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?否 | ||
（二）本次重组交易标的的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（100%股权） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新绎游船60%股权 | 2023年3月31日 | 收益法 | 156,900.00 | 46.52% | 60% | 94,140.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 新奥控股 | 新绎游船60%股权 | 94,140.00 | - | - | 94,140.00 |
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司2022年度和2023年1-3月财务报表以及2022年度和2023年1-3月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产总计 | 137,079.20 | 326,454.10 | 138.15% | 136,342.04 | 312,502.04 | 129.20% |
| 负债总计 | 38,141.80 | 214,566.81 | 462.55% | 36,602.14 | 205,075.25 | 460.28% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 98,828.02 | 68,932.89 | -30.25% | 99,597.67 | 66,326.96 | -33.41% |
| 营业收入 | 2,538.73 | 20,110.83 | 692.16% | 12,069.70 | 35,222.81 | 191.83% |
| 归属于上市公司股东 | -863.94 | 2,536.53 | 不适用 | -2,938.06 | -7,964.32 | -171.07% |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 的净利润 | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.11 | 不适用 | -0.13 | -0.36 | -171.07% |
注：2023年1-3月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022年度，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13元/股降低至-0.36元/股，但2023年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04元/股增加至0.11元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）对本次交易的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次重组。”
（二）自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划就本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，提醒全体股东参加，为参加股东大会的股东提供便利。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）业绩承诺及补偿的安排
本次交易中，交易对方新奥控股同意对标的公司2023年、2024年和2025年三个会计年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司2022年度和2023年1-3月财务报表以及2022年度和2023年1-3月备考财务报表，本次交易前后上市公司归属于上市公司股东的净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -863.94 | 2,536.53 | 不适用 | -2,938.06 | -7,964.32 | -171.07% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.11 | 不适用 | -0.13 | -0.36 | -171.07% |
本次交易完成后，上市公司当期的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺期间
本次交易标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易未能于2023年12月31日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
（三）承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司2023年度净利润不低于14,548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于2023年12月31日前交割完毕，则承诺净利润数将根据承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由各方另行签署协议予以约定。
（四）实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）。根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资产购买协议》约定的方式进行补偿。
（五）业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
（六）减值测试安排
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
（七）补偿的实施方式
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后10个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告披露后10个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市公司发出的通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
（八）关于不可抗力
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
七、独立财务顾问资格
上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次交易过程中，市场环境和监管要求可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件，进而对交易方案产生影响；
3、虽然旅游行业自2023年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但仍可能因宏观经济出现周期性波动等导致整体行业景气度下降，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，新绎游船100%股权的评估值为156,900.00万元，较其账面净资产有所增值，主要系旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，业绩表现良好，预计经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值的预期。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《资产购买协议》，新奥控股承诺标的公司2023年度净利润不低于14,548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付，导致上市公司可能承担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，上市公司存在资产负债率大幅增加、利息费用上升的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2023CDAA1F0127号）。本次交易完成后，上市公司2022年归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险。虽然上市公司2023年1-3月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益有所上升。但后续若上市公司业务发展不达预期，则仍存在即期回报被摊薄的风
险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
本次交易标的公司所从事的业务围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）自然灾害等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大传染性疾病、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，易受台风天气等外部环境的影响。2021年、2022年和2023年1-3月，因恶劣天气的影响，标的公司主要运营的旅游航线均发生整日停航情况。
未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
（三）业务航线集中度较高及潜在竞争经营风险
标的公司目前主要运营北海-涠洲航线和蓬莱-长岛航线。报告期各期，北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例平均达到60%以上，是标的公司主要的收入来源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其
经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的运营拥有较大的优势，在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建立了一定的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。
（四）新航线业务增长风险
标的公司经营的北海-海口旅游航线随着标的公司北海配套泊位建设完成，将通过“北部湾66号”恢复运营。但若标的公司北海配套泊位建设无法及时完成导致标的公司北海-海口旅游航线的恢复运营时间有所推迟，或北海-海口旅游航线的恢复运营后市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，均可能对经营业绩造成一定的不利影响。标的公司经营的长岛-旅顺旅游航线为报告期内开拓的新航线，自2022年6月开始试运行，自2023年4月起开始常态化运行，若该新航线市场开拓进度和旅游市场的恢复情况不及预期，则长岛-旅顺旅游航线可能在一定时间内持续亏损，对经营业绩造成一定的不利影响。
（五）经营业绩季节性波动风险
旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广西的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）经营许可到期无法延续的风险
标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2028年5月28日、《港口经营许可证》的有效期至2026年1月18日。近二十年来，标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司正常开展航线运营业务，预计相关经营许可证的延续不存在障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许可，标的公司北海至涠洲航线的相关业务
将受到一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
此外，标的公司运营的其他航线相应客货运服务的提供亦需取得相应的经营许可，相关许可若在到期后无法延续亦会对标的公司经营业务产生不利影响。
（七）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及下属公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形。其中北海港口商业区域目前正在办理验收备案手续，部分房产已取得房屋产权证书，海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，主要系在租赁划拨土地上建设所致。
截至2023年3月31日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土地使用权面积比例为3.02%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主要用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接带来经济收益，系辅助建筑物。北海市涠洲岛旅游区管理委员会已对本次租赁和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公司相关行为，标的公司仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑物进而对经营活动开展带来一定不利影响的风险。
本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法继续使用产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理权属证书或被要求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司收入来源较为单一，积极寻求新的业务增长点
上市公司目前的主营业务包括旅游景区、旅游服务及旅游商业，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为17,373.38万元、12,069.70万元及2,538.73万元，收入主要由旅游景区业务贡献，收入来源较为单一。2018年以来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行基础设施改造及提升，积极拓展市场渠道、推进产品创新和精细化运营，强化旅游优质资产的运营管理能力。西藏地区旅游产业具有季节性特征，为了使上市公司长远可持续发展，延长旅游产品组合经营期限，发挥区域互补、团队互补、品牌互补优势，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
2、旅游经济长期向好，旅游消费需求日趋升级
近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。自2023年初开始，全国各地游客的出行需求大幅上升，旅游热情加速释放。旅游业在促消费、稳就业、保增长等方面发挥着重要作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
3、旅游产业竞争加剧，推动行业内企业优劣分化
随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型旅游企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇。在传统观光游
向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在资源整合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显，行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧传统景区运营类公司的行业竞争，因此上市公司亟需拓展多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措
上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求，目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。此外，标的公司加速提升港口智慧安全运营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力于打造旅游服务体验生态圈，持续推进一体化智慧港航升级。在完成对新绎游船60%股权的收购后，上市公司将新增海洋旅游运输服务业务，进一步完善上市公司旅游产品布局。
2、上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品
随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。
通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务从“单一的目的地开发与运营”向“提供目的地综合服务”升级，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。
对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现
“一域一美”的多场景旅游体验服务。
3、整合优质旅游资产，打造旅游上市公司平台，实现上市公司高质量发展上市公司与标的公司存在较强的互补性。西藏旅游致力于旅游目的地的打造，以丰富的旅游产品、内容，提升体验品质，通过良好的管理团队，借助智慧化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司加速提升港口智慧安全运营效率，突破港口游客集散基础功能限制，致力于打造旅游服务体验生态圈，持续推进一体化智慧港航升级。
上市公司和标的公司的经营期存在互补性。上市公司运营的主要景区集中在西藏自治区，由于海拔、自然环境等客观因素，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，有效增加上市公司运营时段，补足上市公司原有的运营时间短的短板，夯实上市公司的盈利结构，提升盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。上市公司的品牌与标的公司存在互补性。上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区两个国家5A景区以及阿里神山、圣湖景区等西藏自治区政府确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大的受众客群中，上市公司景区产品拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推崇。标的公司经营的北海至涠洲岛航线是北海至涠洲岛南湾鳄鱼山国家5A级景区唯一的海上旅游运输通道。本次收购完成后，上市公司将打造“游山玩海”的山海旅游产品体系全面覆盖。标的公司经营的航线产品也将通过上市公司的品牌效应得以推广。上市公司原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构优化提升，同时借助智慧化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提高运营效率。通过上述战略、品牌、组织、人员等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。本次收购有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。本次交易完成后，
西藏旅游将借助标的公司优质的盈利能力提升自身造血，继续坚持扎根西藏、服务西藏、建设西藏的理念，打造一家兼具西藏地域特色，拥有业务广度的西藏本土旅游上市公司。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、上市公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船60%股权，新绎游船60%股权的交易作价为94,140.00万元。
2、本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船60%股权，成为新绎游船的控股股东。
3、本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑，进一步收购剩余股权的计划
（1）本次未收购标的公司全部股权的原因及主要考虑
1）本次收购方案可实现控制标的公司的目的，降低上市公司资金筹措压力
本次交易可实现整合优质旅游资产，实现上市公司高质量发展，为满足上市公司战略发展目标做好支撑，上市公司收购60%股权已达到对标的公司实质控制。相较于收购全部股权，本次收购方案可降低上市公司资金筹措压力、偿债压力及财务成本，有利于上市公司未来可持续发展。
2）本次收购方案可有效控制上市公司的收购风险
虽然旅游行业近期明显复苏，且国家相继出台相关政策，鼓励行业发展及居民消费，包括标的公司在内的相关行业受益明显。但综合考虑市场环境可能发生的变化、未来市场可能出现的不确定性等因素，本次收购60%股权可有效控制上市公司的收购风险。
综上所述，上市公司根据自身的发展规划、资金安排及筹措情况考虑，采用现金方式收购标的公司60%股权。
（2）进一步收购剩余股权的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公司剩余股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披露。
4、本次现金收购的必要性和合理性
（1）现金收购效率较高，有助于公司盈利能力和抗风险能力的快速提升
2023年以来，旅游行业恢复迅速，本次采用现金收购的方式具有较快的实施效率，上市公司可以尽快将新绎游船纳入合并报表范围，进一步提高上市公司的持续经营能力。采用现金收购有利于提升交易确定性、降低上市公司收购风险。
采用现金收购新绎游船，将快速弥补上市公司经营受地理因素及气候因素影响较大、每年可经营时间较短的短板，快速提升公司盈利能力和抗风险能力。
本次交易中设置了分期支付条款，上市公司将分三期支付标的资产股权款，有效降低了支付风险，符合市场惯例。
（2）采用现金对价的方式更有利于上市公司全体股东利益
本次交易全部为现金对价，未涉及新增股份，不涉及上市公司总股本变动。现金收购可减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼顾了各方利益。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
（3）上市公司具有较好的银行融资条件
上市公司及标的公司均为现金流较好的企业，目前市场融资环境较好，公司偿还银行贷款压力相对较小。因此，采用现金的方式收购符合上市公司实际情况并具备一定优势。
（4）本次收购有助于提升上市公司经营能力，增强公司核心竞争力
上市公司拥有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区两个国家5A级景区以及阿
里神山、圣湖景区等自治区政府确定培育的世界知名旅游区。在国内外庞大的受众客群中，上市公司景区产品拥有相当的美誉度和忠诚度，受到各在线旅游平台大力推崇。新绎游船拥有北海至涠洲岛、北海至海口、蓬莱至长岛、长岛至旅顺四条海洋旅游航线，航线产品拥有较好的认知度。通过本次收购，上市公司原有的企业知名度叠加新绎游船优质产品认知度，将使得上市公司快速扩大在行业、市场及区域内的影响力，实现西藏、广西旅游资源联动和互补，为两地旅游产业的繁荣发展做出更大贡献。
（二）交易对方及标的
本次交易的交易对方为新奥控股，本次交易的标的资产为新绎游船60%股权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2023]第2578号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为156,900.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船60%股权最终的交易价格为94,140.00万元。
（四）支付安排及资金来源
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，本次交易的交易对价由上市公司按照以下安排向新奥控股支付：
第一期：西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的60%，即5.65亿元。
第二期：2024年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。
第三期：2025年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。
本次交易为现金收购，上市公司资金来源为上市公司自有或自筹资金。本次收购对价9.41亿元中自筹资金60%拟通过银行融资，其余为自有资金。
1、自有资金情况
截至2023年7月末，公司资金余额（含交易性金融资产，下同）为6.65亿元，扣除募集资金余额3.50亿元后的资金余额为3.15亿元，较2023年3月末资金余额2.18亿元（扣除募集资金余额3.57亿元）增加0.97亿元，公司自有资金支付第一期交易对价自有资金出资部分2.26亿元不存在障碍。截至2023年7月末，公司账面短期借款余额1.46亿元，较2023年3月末短期借款余额
0.80亿元增加0.66亿元，扣除短期借款增加金额后，2023年4-7月，上市公司货币资金余额净增加0.31亿元。随着旅游市场的复苏，上市公司货币资金余额预计将持续增加，现金支付能力将不断增强；此外，上市公司将视标的公司经营情况适时进行分红，充实资金，自有资金支付有充分的保障。
2、不涉及变更募集资金用途
本次收购所需自有和自筹资金有明确的来源和渠道，不涉及变更募集资金用途。
3、自筹资金具体安排包括预计借款金额融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排等信息
上市公司已与中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行进行接洽，取得上述银行意向同意为本次收购提供融资支持。
根据银行出具的贷款意向书（函），授信意向金额为5.65亿元—9.41亿元，满足本次交易支付安排。
公司正在与意向银行洽谈专项融资事宜，尚未签署正式借款合同。借款期限暂定7年，利率根据五年期以上贷款市场报价利率（LPR）谈判确定。预计由公司间接控股股东新奥控股提供担保，后续还款安排、期限、利率等将根据正式借款合同确定，并在后续进展公告中予以具体披露。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易双方以资产评估报告及评估说
明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《资产购买协议》，明确了业绩承诺与补偿相关事宜。
1、补偿义务人
交易对方新奥控股为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
本次交易标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易未能于2023年12月31日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
3、承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司2023年度净利润不低于14,548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
如本次交易未能于2023年12月31日前交割完毕，则承诺净利润数将根据承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
4、实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资产购买协议》约定的方式进行补偿。
5、业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进
行业绩补偿。业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
6、减值测试安排
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，交易双方一致认可以该报告作为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。
7、补偿的实施方式
双方一致同意，补偿义务人因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的现金金额总和最高不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后10个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告披露后10个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司。补偿义务人应在接到上市公司发出的通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户中。
8、关于不可抗力
新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股承担并以现金方式向上市公司进行补足。
过渡期内损益由交割审计报告确定，如标的资产在过渡期内发生亏损或净资产减损的，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
（七）公司后续股权融资计划，前次重组终止原因、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式
1、截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在股权融资计划
截至本独立财务顾问报告签署日，未来十二个月内，上市公司不存在股权融资计划，后续，上市公司将根据最新监管要求、资本市场情况及自身经营需要适时考虑相应计划。届时上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行审议程序并及时履行披露义务。
2、前次重组影响因素已基本消除
前次重组终止主要系受宏观因素影响，综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次交易。2023年以来，旅游行业恢复迅速，相关影响因素已基本消除。
3、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式
本次交易采用现金收购的原因主要系现金收购效率较高，有助于上市公司盈利能力和抗风险能力的快速提升，且现金收购可减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有利于上市公司高质量发展，有利于全体股东利益。
上市公司拟通过银行融资的方式进行筹资。
通过本次收购，上市公司将获得新绎游船控制权，为满足上市公司战略发展目标做好支撑。综合上市公司现金支付能力及降低收购风险考虑，未收购标的公司全部股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购标的公
司剩余股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披露。
4、公司不存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形通过本次收购，上市公司将获得标的公司的控制权，满足上市公司目前的发展目标需求。本次交易收购标的公司部分股权主要系基于上市公司资金筹措压力及控制收购风险的考虑，未来十二个月内，上市公司不存在收购标的公司剩余股权的计划。上市公司后续将根据最新监管要求、标的公司的实际经营情况，结合行业及市场情况变化等因素，综合考虑后续是否收购以及选择何种方式收购标的公司剩余股权，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序并及时进行披露。因此，本次交易不存在规避发行股份购买资产的情形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新绎游船60%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 新绎游船60%股权 | 189,383.93 | 107,083.68 | 23,178.42 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 136,342.04 | 99,597.67 | 12,069.70 |
| 财务指标比例 | 138.90% | 107.52% | 192.04% |
注：上市公司财务指标基准日为2022年12月31日，标的公司营业收入为2022年度数据，资产总额、资产净额为2023年3月31日的总资产和归属于母公司所有者权益的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方
新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺4条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。上市公司间接控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁，本次交易不会导致上市公司间接控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后新绎游船成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司2022年度和2023年1-3月财务报表以及2022年度和2023年1-3月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产总计 | 137,079.20 | 326,454.10 | 138.15% | 136,342.04 | 312,502.04 | 129.20% |
| 负债总计 | 38,141.80 | 214,566.81 | 462.55% | 36,602.14 | 205,075.25 | 460.28% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 98,828.02 | 68,932.89 | -30.25% | 99,597.67 | 66,326.96 | -33.41% |
| 营业收入 | 2,538.73 | 20,110.83 | 692.16% | 12,069.70 | 35,222.81 | 191.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -863.94 | 2,536.53 | 不适用 | -2,938.06 | -7,964.32 | -171.07% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.11 | 不适用 | -0.13 | -0.36 | -171.07% |
注：2023年1-3月数据未经年化。
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022年度，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13元/股降低至-0.36元/股，但2023年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04元/股增加至0.11元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；
3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。上述批准为本次交易的前提条件，通过批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 2、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁、上市公司董监高 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本单位保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 西藏旅游及董监高 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于本次交易的原则性同意意见及无减持公司股份计划的承诺 | 1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次重组。 2、本人/本公司自本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户； （3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度； （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司/本人承诺本公司/本人下属直接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本公司/本人或下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人，本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。 | ||
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持公司股份计划的承诺 | 1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高管 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 本次交易对方新奥控股及其董监高 | 关于主体资格及合法合规事项的承诺 | 1、董事长于2021年4月27日收到上交所出具的监管关注（上证公监函[2021]0051号），于2022年5月5日收到上交所出具的监管警示（上证公监函[2022]0040 号）。除此之外，本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。 2、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 本次交易对方新奥控股 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 1、本公司系在中华人民共和国境内注册的股份公司，具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司合法持有标的股权，已经依法履行对标的公司的出资义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司保证及时提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易有关事项的承诺 | 1、针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。 2、新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”）在相关土地使用权证换证过程中因规划等原因导致土地使用权面积减少，北海市国土资源局、北海市人民政府分别于2014年11月18日、2014年11月25日出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函[2014]349 号）、《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关问题的复函》，确认土地权益仍属于新智认知，待规划实施时，新智认知可向政府申请补偿或调整置换，北海市国土资源局将予以协调。标的公司接受新智认知划转的相关土地使用权，截至本承诺出具日，土地面积减损的相关置换或补偿手续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后价值小于本次交易资产基础法中减损出让土地面积对应的土地及房屋建筑物、构筑物评估价值，针对差额部分，本公司承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日起30个工作日内予以全额赔偿。 3、标的公司子公司新奥北海石头埠港务有限公司（以下简称“石头埠港务”）于2020年12月22日收到北海市海洋局出具的《行政处罚决定书》，石头埠港务正在办理处罚对应的海域使用权的申请手续，如因石头埠港务无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。 4、标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不动产权第0066915号”的土地上建设航站楼等建筑物，截至本承诺函出具日，海洋文化展示中心1号楼、海洋文化展示中心2号楼、海洋文化展示中心3号楼、海洋文化展示中心4号楼、海洋文化展示中心5号楼、海洋文化展示中心6号楼已 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 取得不动产权证，航站楼、海洋健康运动中心1#楼、码头配套设施1#楼正在办理验收备案手续，标的公司已实际使用该等建筑物，如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标的公司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。 5、标的公司子公司北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司（以下简称“涠洲投资”）承租北海市海城区涠洲镇荔枝山村民委员会第五村民小组101亩土地用于未来储备，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。 6、本次交易交割完成后，本公司将积极配合标的公司进行章程修订、董事会及监事选举、高级管理人员任免事项，确保上市公司在交割后提名不低于标的公司董事会三分之二数量董事，保证本公司与标的公司人员、财务、机构、资产及业务独立，确保上市公司对标的公司正常行使股东权利、实施有效管控。 | ||
| 标的公司新绎游船及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。 5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。本公司历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了所需的工商变更登记，合法、有效；本公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员已经了解与本次交易有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司的主要资产权属清晰，除部分未取得权属证书的房屋建筑物外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分土地使用权及地上建筑物、海域使用权因履行担保义务被抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；除已披露的外，主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、西藏旅游基本情况
| 公司名称 | 西藏旅游股份有限公司 |
| 股票简称 | 西藏旅游 |
| 股票代码 | 600749.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996-06-27 |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋 |
| 注册资本 | 22,696.5517万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91540000219670359X |
| 法定代表人 | 胡晓菲 |
| 办公地址 | 西藏自治区拉萨市林廓东路6号 |
| 联系电话 | 86-0891-6339150 |
| 传真 | 86-0891-6339041 |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；针纺织品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；销售代理；企业管理咨询；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；市场营销策划；会议及展览服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；商务秘书服务（以上经营范围以登记机关核定为准） |
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司设立与上市
1、1996年公司设立
公司于1996年9月28日在西藏自治区工商局注册设立，原名“西藏圣地股份有限公司”，系经西藏自治区人民政府藏政复（1996）1号文、中国证监会证监发审字（1996）第170号和171号文批准，由西藏体旅、西藏天然矿泉水有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区农牧业机械（集团）总公司发起，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司设立时公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（其中包括公司职工股150万
股），发行价格为每股人民币4元。在公司设立过程中，发起人西藏天然矿泉水公司依法注销，其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开发公司、四川省西南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 四川省经济技术协作开发公司 | 1,628.63 | 32.57% |
| 西藏体旅 | 1,001.11 | 20.02% |
| 西藏交通工业总公司 | 335.68 | 6.72% |
| 西藏农牧业机械集团总公司 | 254.56 | 5.09% |
| 西藏信托投资公司 | 254.56 | 5.09% |
| 四川省西南边贸经济开发总公司 | 25.46 | 0.51% |
| 社会公众股东 | 1,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
2、1996年公司上市
经上海证券交易所同意，公司股票于1996年10月15日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600749.SH。
（二）公司上市后股权变更情况
1、1998年转增股本及派送红股
根据公司1997年年度股东大会通过的分配方案，公司以1997年末股份总额5,000万股为基数向全体股东每10股转增4股送红股2股，共计增加股份3,000万股，公司总股本变更为8,000万股。
2、1999年司法裁定划转
1999年12月，根据四川省高级人民法院（1998）川执字第16-2号《民事裁定书》，四川省经济技术协作开发公司持有公司26,058,135股股份中的22,856,035股过户予拉萨啤酒，3,202,100股过户予鑫盛网络。
3、2000年股权转让
2000年4月12日，拉萨啤酒将其所持有的公司22,856,035股股份中的13,289,649股转让给宜兴中广，将其余9,566,386股转让给锡山物资；鑫盛网络将其所持有的公司3,202,100股股份转让给锡山物资。
4、2001年股权转让
2001年4月16日，锡山物资将其持有的公司12,768,486股全部转让给无锡赛诺。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]7号）批准，西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的公司3,000,000股和5,370,974股股份转让给无锡赛诺。
5、2002年控制权变更
2002年8月19日，无锡赛诺、宜兴中广分别将所持有的公司21,139,460股、1,600,000股股份转让给国风集团；宜兴中广将所持有的公司11,689,649股股份转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]60号）批准，前述股份转让完成后，国风集团持有公司28.42%的股份，成为公司的控股股东。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 国风集团 | 2,273.95 | 28.42% |
| 西藏体旅 | 1,301.76 | 16.27% |
| 北京古越房地产开发有限公司 | 1,168.96 | 14.61% |
| 西藏农牧业机械集团总公司 | 407.30 | 5.09% |
| 西藏信托投资公司 | 407.30 | 5.09% |
| 四川省西南边贸经济开发总公司 | 40.73 | 0.51% |
| 社会公众股东 | 2,400.00 | 30.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
6、2003年裁定划转
2003年9月9日，根据四川省成都市中级人民法院（1998）成执字第367号《民事裁定书》，四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司407,301股股份全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 国风集团 | 2,273.95 | 28.42% |
| 西藏体旅 | 1,301.76 | 16.27% |
| 北京古越房地产开发有限公司 | 1,168.96 | 14.61% |
| 西藏农牧业机械集团总公司 | 407.30 | 5.09% |
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 西藏信托投资公司 | 407.30 | 5.09% |
| 四川省信托投资公司 | 40.73 | 0.51% |
| 社会公众股东 | 2,400.00 | 30.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
7、2006年股权分置改革
2006年1月6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《西藏圣地股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东支付了720万股股份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006年1月16日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的3股股票的对价。2006年1月18日，该对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记手续，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。本次变更后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 国风集团 | 1,981.58 | 24.77% |
| 西藏体旅 | 1,134.39 | 14.18% |
| 北京古越房地产开发有限公司 | 1,018.67 | 12.73% |
| 西藏农牧业机械集团总公司 | 354.93 | 4.44% |
| 西藏信托投资公司 | 354.93 | 4.44% |
| 四川省信托投资公司 | 35.49 | 0.44% |
| 社会公众股东 | 3,120.00 | 39.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
8、2007年非公开发行及更名
2007年3月，经中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]44号）核准，公司向中国人寿保险（集团）公司等八名特定对象非公开发行3,000万股股票。四川君和会计师事务所有限责任公司于2007年3月26日出具君和验字（2007）第3005号《验资报告》，确认公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本变更为11,000万股。
2007年6月22日，经公司2006年度股东大会决议通过，公司名称由“西
藏圣地股份有限公司”变更为“西藏旅游股份有限公司”。
9、2008年资本公积转增股本
2008年6月26日，经2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日总股本11,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2008年12月26日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字（2008）第3034号《验资报告》，确认截至2008年7月16日止，公司已将资本公积5,500万元转增股本。本次变更后，公司总股本变更为16,500万股。10、2011年非公开发行2011年4月28日，经中国证监会证监许可[2011]518号文核准，公司向上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划、王妙玉等7名特定对象非公开发行24,137,931股股票，公司总股本变更为189,137,931股。2011年4月25日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010CDA5051号《验资报告》，确认截至2011年4月25日止，公司新增注册资本24,137,931元已经缴足。本次变更后，公司总股本变更为189,137,931股。
11、2018年非公开发行
2018年3月5日，经中国证监会证监许可[2018]43号文核准，公司向上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共两名特定对象非公开发行37,827,586股股票，公司总股本变更为226,965,517股。2018年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，确认截至2018年2月27日，公司新增注册资本37,827,586元已经缴足。本次变更后，公司总股本变更为226,965,517股。
12、2018年控制权变更
2018年7月8日，新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化（直接持有上市公司11.46%股份）与西藏纳铭（直接持有上市公司8.87%股份）100%的股权。上述股权转让完成后，新奥控股成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人变更为王玉锁。
2018年9月，西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持2,539,813股西藏旅游股份，占上市公司总股本的比例为1.12%。
2019年6月27日，新奥控股与郑海签署《股权转让协议》，受让郑海持有的乐清意诚100%股权。本次协议收购后，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股，占公司总股本的26.41%。
13、2020年4月集中竞价回购股份
2019年10月24日，西藏旅游召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司股份回购方案的议案》。根据西藏旅游于2020年4月25日发布的《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》，回购期限于2020年4月23日届满，公司已完成回购，已实际回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%。回购最高价格10.291元/股，回购最低价格8.110元/股，回购均价9.217元/股，使用资金总额4,396.57万元（不含交易费用）。本次股份回购前后，公司股本变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售股份 | - | - | - | - |
| 无限售股份 | 226,965,517 | 100.00 | 226,965,517 | 100.00 |
| 其中：回购专用证券账户 | - | - | 4,770,000 | 2.10 |
| 股份总数 | 226,965,517 | 100.00 | 226,965,517 | 100.00 |
根据西藏旅游公开披露信息，上述回购股份将全部用于后续上市公司股权激励计划，在股份回购完成之后36个月内，若上市公司未能实施或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。根据西藏旅游于2023年2月23日发布的《关于变更回购股份用途的公告》，公司决定将已完成回购的4,770,000股股份用途从“全部用于员工股权激励”变更为“全部用于实施员工持股计划”，原回购股份方案中其他内容均不作变更。根据上市公司公开披露信息，公司2023年员工持股计划已实施完毕，公司回购专用证券账户所持有的4,770,000股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）公司股本结构
截至2023年3月31日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 非限售流通股 | 226,965,517 | 100.00 |
| 总股本 | 226,965,517 | 100.00 |
（二）公司前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海京遥贸易有限公司 | 26,592,800 | 11.72 |
| 2 | 西藏国风文化发展有限公司 | 26,017,748 | 11.46 |
| 3 | 西藏纳铭网络技术有限公司 | 22,680,753 | 9.99 |
| 4 | 西藏国际体育旅游公司 | 14,265,871 | 6.29 |
| 5 | 乐清意诚电气有限公司 | 11,234,786 | 4.95 |
| 6 | 张杰 | 7,676,700 | 3.38 |
| 7 | 国风集团有限公司 | 5,476,561 | 2.41 |
| 8 | 钱旭璋 | 2,928,800 | 1.29 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金 | 1,216,900 | 0.54 |
| 10 | 青岛君厚私募基金管理有限公司－君厚知存价值共享私募证券投资基金 | 880,200 | 0.39 |
| 合计 | 118,971,119 | 52.42 | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，新奥控股通过全资子公司西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股，占公司总股本的26.41%，为上市公司控股股东。新奥控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 新奥控股投资股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 公司住址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 办公地址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91131001721660105E |
| 成立时间 | 2000年1月13日 |
| 营业期限 | 2000年1月13日至2030年1月12日 |
| 经营范围 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2023年3月31日，上市公司实际控制人为王玉锁，上市公司的股权控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月内，新奥控股始终为上市公司的间接控股股东，王玉锁始终为上市公司的实际控制人，上市公司控股权未发生变更。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司近三年所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，具体情况如下：
（一）旅游景区
公司旅游景区运营主要包括景区配套游客服务、体验产品服务、短途游客运输等。运营景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区涉及雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区涉及神山、圣湖景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。
（二）旅游服务
公司旅游服务业务涵盖会展服务、OTA（在线旅游）平台、旅游商品销售和国内外旅游服务，重点致力于景区旅游IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色资源输出。
（三）旅游商业
公司提供各景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。
（四）其他业务
公司其他业务包括资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年及2023年第一季度的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 137,079.20 | 136,342.04 | 153,317.76 | 136,773.36 |
| 负债总额 | 38,141.80 | 36,602.14 | 50,488.57 | 33,270.47 |
| 所有者权益 | 98,937.40 | 99,739.90 | 102,829.19 | 103,502.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 98,828.02 | 99,597.67 | 102,567.65 | 103,378.83 |
注：上市公司2020年、2021年、2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,538.73 | 12,069.70 | 17,373.38 | 12,592.55 |
| 营业利润 | -923.95 | -3,330.52 | -833.88 | 708.49 |
| 利润总额 | -897.83 | -3,058.23 | -802.17 | 619.35 |
| 净利润 | -897.83 | -3,074.13 | -842.90 | 583.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -863.94 | -2,938.06 | -806.39 | 474.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,717.80 | -285.40 | 4,222.74 | 2,093.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -274.91 | -2,803.59 | -7,805.01 | 31,887.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,652.79 | -11,575.69 | 9,354.32 | 3,007.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,660.08 | -14,664.68 | 5,772.05 | 36,988.28 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年 3月31日/2023年1-3月 | 2022年 12月31日/2022年度 | 2021年 12月31日/2021年度 | 2020年 12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 27.82 | 26.85 | 32.93 | 24.33 |
| 毛利率（%） | 12.42 | 9.82 | 38.66 | 38.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.13 | -0.04 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.87 | -2.91 | -0.78 | 0.45 |
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回购股份的情况）；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本；加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]。
八、最近三年重大资产重组情况
2021年3月19日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于2021
年3月22日披露了重组预案等与前次重大资产重组相关的公告。2021年6月11日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与前次重大资产重组相关的议案，于次日披露了重大资产重组草案等与前次重大资产重组相关的公告。
2021年12月27日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止前次重大资产重组事项并撤回相关申请材料。2022年1月11日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]6号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对西藏旅游前次重大资产重组行政许可申请的审查。
2022年2月9日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》。
九、上市公司合规经营情况
上市公司于2021年4月27日收到上交所出具的监管关注（上证公监函[2021]0051号），因上市公司为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用，上交所对上市公司、实际控制人、关联方新绎酒店及上市公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。
上市公司于2021年12月28日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13号），要求上市公司就财务、办公系统独立性问题以及人员独立性问题进行整改，并要求上市公司自收到决定书之日起30日内完成相关问题的整改工作，并向西藏证监局报送整改报告。上市公司按照《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，结合现场检查后的整改情况，于2021年12月31日向西藏证监局报送了《西藏旅游股份有限公司关于西藏证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。
上市公司于2022年5月5日收到上交所出具的监管警示（上证公监函[2022]0040号），因上市公司为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用，且相关信息披露不真实、不准确，上交所对上市公司、实际控制人、关联方新绎酒店及上市公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监兼董事会秘书、时任董事会秘书予以监管警示。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述监管措施及行政监管措施外，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为新奥控股，其基本情况如下：
| 公司名称 | 新奥控股投资股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 公司住址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 办公地址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91131001721660105E |
| 成立时间 | 2000年1月13日 |
| 营业期限 | 2000年1月13日至2030年1月12日 |
| 经营范围 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2000年1月，廊坊国富（新奥有限前身）注册成立
2000年1月13日，新奥有限前身廊坊国富在河北省廊坊市工商行政管理局设立。注册资本人民币3,000万元，其中王玉锁以货币出资人民币2,700万元，持有公司90%的股权，王宝忠以货币出资人民币300万元，持有公司10%的股权。
2、2000年1月，第一次增资
2000年1月17日，经廊坊国富股东会决议通过，由股东王玉锁以货币形式增加出资人民币2,700万元，由股东王宝忠以货币形式增加出资人民币300万元。
3、2006年3月，第一次股权转让
2006年3月20日，经廊坊国富2006年度第一次股东会决议通过，同意王宝忠将持有的本公司10%的股权以人民币600万元的价格转让给赵宝菊。此次股权转让完成后，廊坊国富的股权结构变更为王玉锁出资人民币5,400万元，持有90%的股权，赵宝菊出资人民币600万元，持有10%的股权。
2006年3月20日，经廊坊国富2006年度第二次股东会决议通过，根据国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》（（国）名称变核内字（2005）第656号），廊坊国富名称变更为"新奥控股投资有限公司"。
4、2008年3月，第二次增资
2008年3月7日，经新奥有限股东会议通过，引入廊坊天然气作为新股东，廊坊天然气以其对新奥有限的价值人民币54,000万元的债权作为出资，增加新奥有限的注册资本。此次增资完成后，新奥有限的注册资本变更为人民币60,000万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币54,000万元，持有新奥有限90%的股权；王玉锁出资人民币5,400万元，持有新奥有限9%的股权；赵宝菊出资人民币600万元，持有新奥有限1%的股权。
5、2009年12月，第三次增资
2009年12月14日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气以货币形式出资人民币30,000万元，增加注册资本至人民币90,000万元。本次增资完成后，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币84,000万元，持有新奥有限
93.33%的股权；王玉锁出资人民币5,400万元，持有新奥有限6%的股权；赵宝菊出资人民币600万元，持有新奥有限0.67%的股权。
6、2016年9月，第四次增资
2016年9月21日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气增资人民币210,000万元，增加注册资本至人民币300,000万元，该部分出资应于2030年1月12日之前缴足。2016年9月26日，新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳的第一期增资人民币100,000万元，2017年9月7日，新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳的第二期增资人民币110,000万元。此次变更后，新奥有限注册资本人民币300,000万元，股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币294,000万元，持
有新奥有限98%的股权；王玉锁出资人民币5,400万元，持有新奥有限1.8%的股权；赵宝菊出资人民币600万元，持有新奥有限0.2%的股权。
7、2017年9月，第五次增资
2017年9月11日，经新奥有限股东会决议通过，由股东廊坊天然气增资人民币500,000万元，增加注册资本至人民币800,000万元，该部分出资应于2030年1月12日之前缴足。截至2017年11月14日，新奥有限收到股东廊坊天然气增资人民币440,000万元，新增实收资本占新增注册资本的88%。此次变更后，廊坊天然气认缴出资人民币794,000万元，持有新奥有限99.25%的股权；王玉锁出资人民币5,400万元，持有新奥有限0.675%的股权；赵宝菊出资人民币600万元，持有新奥有限0.075%的股权。
8、2020年1月，整体改制变更为股份有限公司
2019年12月30日，经新奥有限股东会决议通过，以新奥有限截至2019年12月12日经审计的账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。经审计，截至2019年12月12日，新奥有限净资产为802,729.15万元；经评估，截至2019年12月12日新奥有限净资产为1,103,151.99万元。新奥有限以2019年12月12日经审计净资产802,729.15万元折合成公司股份800,000万股，其中800,000万元计入注册资本，余额2,729.15万元计入资本公积。新奥控股公司名称由“新奥控股投资有限公司”变更为“新奥控股投资股份有限公司”。
2019年12月30日，新奥有限发起人股东王玉锁、赵宝菊及廊坊天然气有限公司签署了《新奥控股投资股份有限公司发起人协议》。同日，新奥控股召开创立大会，决议以新奥有限截至2019年12月12日经审计的账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。
2020年1月23日，廊坊市行政审批局颁发了《营业执照》，统一社会信用代码为：91131001721660105E。新奥控股设立时股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 比例 | 出资方式 |
| 廊坊市天然气有限公司 | 794,000.00 | 99.25% | 净资产折股 |
| 王玉锁 | 5,400.00 | 0.675% | 净资产折股 |
| 赵宝菊 | 600.00 | 0.075% | 净资产折股 |
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 比例 | 出资方式 |
| 合计 | 800,000.00 | 100% | - |
9、2020年12月，发行优先股
2020年9月16日，新奥控股召开股东大会，审议通过新奥控股采用非公开发行方式向工银金融资产投资有限公司发行1,000万股优先股。2020年12月3日，工银金融资产投资有限公司10亿元投资款认缴到位。
本次优先股发行完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股本不变。新奥控股的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 比例 | 出资方式 |
| 一、普通股股东 | |||
| 廊坊市天然气有限公司 | 794,000.00 | 99.25% | 净资产折股 |
| 王玉锁 | 5,400.00 | 0.675% | 净资产折股 |
| 赵宝菊 | 600.00 | 0.075% | 净资产折股 |
| 普通股合计 | 800,000.00 | 100% | - |
| 二、优先股股东 | |||
| 工银金融资产投资有限公司 | 1,000.00 | 100% | 现金认购 |
| 优先股合计 | 1,000.00 | 100% | - |
10、2021年12月，第二次股权转让
2021年12月27日，廊坊市天然气有限公司与新奥资本管理有限公司（以下简称“新奥资本”）签订协议，将持有的新奥控股99.25%的股权按照股权账面净值划转给新奥资本，廊坊市天然气有限公司获得新奥资本100%的股权支付。股权划转后，新奥资本成为新奥控股的控股股东，行使股东权利与义务。此次股权转让完成后，新奥控股的股权结构变更为新奥资本出资人民币794,000万元，持有99.25%股权，王玉锁出资人民币5,400万元，持有0.675%的股权，赵宝菊出资人民币600万元，持有0.075%的股权。2022年4月30日，经新奥控股2022年临时股东大会决议，表决通过了本次公司章程修正案。
本次股权转让完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股本不变。新奥控股的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 比例 | 出资方式 |
| 一、普通股股东 | |||
| 新奥资本管理有限公司 | 794,000.00 | 99.25% | 净资产折股 |
| 王玉锁 | 5,400.00 | 0.675% | 净资产折股 |
| 赵宝菊 | 600.00 | 0.075% | 净资产折股 |
| 普通股合计 | 800,000.00 | 100% | - |
| 二、优先股股东 | |||
| 工银金融资产投资有限公司 | 1,000.00 | 100% | 现金认购 |
| 优先股合计 | 1,000.00 | 100% | - |
11、2023年1月，发行优先股
2022年11月23日，新奥控股召开股东大会，审议通过新奥控股采用非公开发行方式向农银金融资产投资有限公司发行1,000万股优先股。2023年1月31日，农银金融资产投资有限公司10亿元投资款认缴到位。
本次优先股发行完成后，新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型，股本不变。新奥控股的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 比例 | 出资方式 |
| 一、普通股股东 | |||
| 新奥资本管理有限公司 | 794,000.00 | 99.25% | 净资产折股 |
| 王玉锁 | 5,400.00 | 0.675% | 净资产折股 |
| 赵宝菊 | 600.00 | 0.075% | 净资产折股 |
| 普通股合计 | 800,000.00 | 100% | - |
| 二、优先股股东 | |||
| 工银金融资产投资有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 现金认购 |
| 农银金融资产投资有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 现金认购 |
| 优先股合计 | 2,000.00 | 100% | - |
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年内，新奥控股注册资本未发生变化。
（三）产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，根据新奥控股的章程，新奥控股普通股股本结构为：普通股总数800,000万股，其中新奥资本持有794,000万股，占公司普通股总数的99.25%；王玉锁持有5,400万股，占公司普通股总数的0.675%；赵宝菊持有600万股，占公司普通股总数的0.075%。新奥控股产权关系结构如下：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司分别对新奥控股持有的1,000万股优先股。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股的普通股股东为新奥资本、王玉锁及赵宝菊；优先股股东为工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司。新奥控股的控股股东为新奥资本，实际控制人为王玉锁。
新奥资本基本情况如下：
| 公司名称 | 新奥资本管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 廊坊开发区华祥路 |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资本 | 120,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91131001666587928J |
| 成立时间 | 2007年9月8日 |
| 营业期限 | 2007年9月8日至2037年9月7日 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外） |
王玉锁基本情况如下：
| 姓名 | 王玉锁 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 1310021964******** |
| 住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区******** |
| 通讯地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区******** |
| 国籍 | 中国 |
| 其他国家地区居留权 | 无其他国家地区永久居留权 |
| 学历 | 博士研究生 |
（四）最近三年主营业务发展情况
新奥控股为持股型公司，主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
（五）最近两年财务情况
新奥控股2021年及2022年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 总资产 | 17,997,894.00 | 17,708,117.04 |
| 总负债 | 10,734,363.30 | 10,822,438.68 |
| 所有者权益 | 7,263,530.70 | 6,885,678.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,101,598.34 | 3,047,572.05 |
| 营业总收入 | 15,588,677.40 | 11,819,890.83 |
| 利润总额 | 1,536,243.66 | 1,620,839.53 |
| 净利润 | 1,175,288.66 | 1,312,404.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 422,724.69 | 520,911.62 |
（六）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，新奥控股经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 6,451,060.97 |
| 非流动资产 | 11,546,833.03 |
| 总资产 | 17,997,894.00 |
| 流动负债 | 6,378,782.87 |
| 非流动负债 | 4,355,580.43 |
| 总负债 | 10,734,363.30 |
| 所有者权益 | 7,263,530.70 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 15,588,677.40 |
| 利润总额 | 1,536,243.66 |
| 净利润 | 1,175,288.66 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,464,868.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -241,560.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,143,979.66 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34,515.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 113,843.88 |
（七）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股下属主要子公司（一级子公司及上市公司，不含新绎游船）情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 新奥天然气股份有限公司 | 中国（大陆） | 3,098,397,607元人民币 | 61.01% | 清洁能源 |
| 2 | 新奥聚能科技（廊坊）有限公司 | 中国（大陆） | 1,500,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 3 | 必拓电子商务有限公司 | 中国（大陆） | 100,000,000元人民币 | 100.00% | 技术服务 |
| 序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 持股比例 | 产业类别 |
| 4 | 河北威远集团有限公司 | 中国（大陆） | 130,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 5 | 西藏纳铭网络技术有限公司 | 中国（大陆） | 467,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 6 | 西藏国风文化发展有限公司 | 中国（大陆） | 628,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 7 | 乐清意诚电气有限公司 | 中国（大陆） | 223,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 8 | 新智控股投资有限公司 | 中国（大陆） | 100,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 9 | 恩牛网络科技有限公司 | 中国（大陆） | 100,000,000元人民币 | 100.00% | 技术服务 |
| 10 | 中智瑞绎投资管理有限公司 | 中国（大陆） | 50,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
| 11 | 新奥阳光易采科技有限公司 | 中国（大陆） | 50,000,000元人民币 | 100.00% | 技术服务、材料销售 |
| 12 | 天津新奥能源服务有限公司 | 中国（大陆） | 5,000,000元人民币 | 100.00% | 能源服务 |
| 13 | ENN Group International Investment Limited | 英属维尔京群岛 | 1,000美元 | 100.00% | 投资管理 |
| 14 | 西藏旅游股份有限公司 | 中国（大陆） | 226,965,517元人民币 | 26.41% | 景区运营 |
| 15 | 石家庄新奥投资有限公司 | 中国（大陆） | 50,000,000元人民币 | 100.00% | 投资管理 |
注：新奥天然气股份有限公司持股比例61.01%系直接持股与间接持股比例之和。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股，占公司总股本的26.41%，新奥控股为上市公司的间接控股股东，系上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，新奥控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；新奥控股未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；新奥控股董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方实际控制人于2021年4月27日收到上交所出具的监管关注决定（上证公监函[2021]0051号），因西藏旅游2020年存在为关联方代付款项的行为，构成关联方非经营性资金占用，被予以监管关注；于2022年5月5日收到上交所出具的监管警示决定（上证公监函[2022]0040号），因西藏旅游2021年1-4月存在为关联方代付款项的行为，构成关联方非经营性资金占用，且相关信息披露不真实、不准确，被予以监管警示。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，新奥控股及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响诚信的情况。
第四章 交易标的基本情况本次交易的标的公司为新绎游船。除特别说明外，本章节中标的公司财务数据均取自经信永中和审计并出具审计报告的标的公司财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 北海新绎游船有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 914505005640063875 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 22,100万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2010年10月26日 |
| 营业期限 | 2010年10月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北海市四川南路新奥大厦 |
| 主要办公地址 | 北海市四川南路新奥大厦 |
| 经营范围 | 许可项目：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；港口经营；旅游业务;餐饮服务；特种设备检验检测；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务；劳务派遣服务；国内船舶管理业务；船舶设计；船舶修理；金属船舶制造；船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览景区管理；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；金属材料销售；停车场服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
2010年10月，北部湾旅认缴出资30万元设立标的公司，标的公司设立时名称为北海旅游接待服务中心有限公司。2010年10月22日，广西天辰会计师
事务所出具“桂天辰会师验字[2010]36号”《验资报告》，截至2010年10月21日，标的公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币30万元。2010年10月26日，北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注册号：
450500000014244）。设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北部湾旅 | 30.00 | 100.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | |
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2011年9月，增资至600万元
2011年8月29日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由30万元增加至600万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2011年8月31日，广西天辰会计师事务所于出具“桂天辰会师验字[2011]40号”《验资报告》，截至2011年8月30日，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币570万元，股东以货币出资合计570万元。2011年9月2日，北海市工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》（注册号：
450500000014244）。
该次增资后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北部湾旅 | 货币 | 600.00 | 100.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | ||
2、2016年9月，增资至2,100万元
2016年8月8日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由600万元增加至2,100万元，新增注册资本全部由原股东北部湾旅认缴。2016年9月9日，北海市工商局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
914505005640063875）。北部湾旅于2016年9月29日缴付认缴上述所有出资。
该次增资后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北部湾旅 | 货币 | 2,100.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00 | ||
3、2018年，增资至22,100万元
2018年5月3日，新智认知与新绎游船签署《业务转移重组协议》，约定新智认知将航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债以2017年12月31日为基准日通过增资划转及承债式转让的方式转移至新绎游船，根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第110ZC4801号《北部湾旅游股份有限公司拟剥离资产专项审计报告》，相关资产总计648,107,195.68元，相关负债总计35,203,272.23元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟以部分资产对其全资子公司北海新绎游船有限公司进行出资项目资产评估说明》（中企华评报字（2018）第1181-02号），截至2017年12月31日，采用资产基础法评估的增资划转资产账面价值为61,346.07万元，评估值为80,742.15万元，增资额为19,396.09万元，增值率为31.62%。上述资产增资分两次进行：
先由新智认知将划转资产中的非不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值453,065,681.97元进行增资，其中150,000,000.00元计入新绎游船注册资本，303,065,681.97元计入新绎游船资本公积；将不动产资产划转至新绎游船，按照账面价值160,394,971.03元进行增资，其中50,000,000.00元计入新绎游船注册资本，110,394,971.03元计入新绎游船资本公积。上述资产已于2018年6月30日前完成相关增资划转交接工作。
2018年8月16日，标的公司作出股东决议：同意将公司注册资本由2,100万元增加至22,100万元，新增注册资本全部由原股东新智认知（北部湾旅于2018年6月26日更名为新智认知）以其持有的上述航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债的方式出资，上述资产已于2018年6月30日完成相关增资划转交接工作。2018年8月16日，北海市行政审批局向标的公司核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
914505005640063875）。
此次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 新智认知 | 货币、实物 | 22,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 22,100.00 | 100.00 | ||
4、2018年至2019年控股股东股权划转及增资
为进一步整合资源，强化新绎游船海洋旅游航线运输及相关服务主业定位，标的公司控股股东新智认知于2018年5月至2019年8月份之间，分别将新涠公交50%股权、乐新海洋70%股权转让至标的公司，将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、新奥航务49%股权划转至标的公司，将渤海长通65%股权增资至标的公司。截至2019年12月31日，上述子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工商变更登记程序，其具体的转让情况如下：
| 标的资产 | 转让方 | 受让方 | 转让协议签署日 | 转让完成日 | 交易作价 （万元） |
| 新涠公交50%股权 | 新智认知 | 涠洲投资 | 2018年5月20日 | 2018年5月28日 | 1,286.09 |
| 乐新海洋70%股权 | 2018年5月20日 | 2018年5月28日 | 434.42 | ||
| 北海国际97.5%股权 | 新智认知 | 新绎游船 | 2018年12月17日 | 2018年12月29日 | 股权划转 |
| 石头埠港务100%股权 | 2018年12月17日 | 2018年12月29日 | 股权划转 | ||
| 新绎网络100%股权 | 2018年12月18日 | 2018年12月29日 | 股权划转 | ||
| 新绎物流100%股权 | 2018年12月18日 | 2018年12月29日 | 股权划转 | ||
| 新奥航务49%股权 | 2018年7月31日 | 2018年7月31日 | 股权划转 | ||
| 涠洲投资100%股权 | 2018年12月12日 | 2018年12月25日 | 股权划转 | ||
| 渤海长通65%股权 | 2019年8月16日 | 2019年8月20日 | 以8,200.00万元作价向新绎游船增资，不增加注册资本，增资计入资本公积 |
注：新涠公交50%股权和乐新海洋70%股权的转让以工商变更完成日（2018年5月28日）为定价基准日，以标的股权账面净资产为作价。
5、2019年10月，第一次股权转让
2019年8月27日，标的公司股东作出股东决议：同意新智认知将其持有的标的公司100%股权划转至其全资子公司西藏博康。同日新智认知与西藏博康签订《关于北海新绎游船有限公司股权划转协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏博康 | 货币、实物 | 22,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 22,100.00 | 100.00 | ||
6、2020年12月，第二次股权转让
2020年12月2日，新智认知、西藏博康与新奥控股签署《新智认知数字科技股份有限公司、西藏博康智能信息技术有限公司与新奥控股投资股份有限公司之股权转让协议》，根据中联评估出具的《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3216号），约定西藏博康将其所持有的标的公司100%股权以13.70亿元作价转让予新奥控股。2020年12月19日，标的公司股东作出股东决议：同意西藏博康将所持标的公司100%股权转让予新奥控股。2020年12月29日，北海市行政审批局向新绎游船核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
914505005640063875）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴/实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新奥控股 | 货币、实物 | 22,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 22,100.00 | 100.00 | ||
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、改制情况
新绎游船最近三年不存在增减资或改制情况。
2、最近三年股权转让情况
新绎游船最近三年股权转让具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价款（亿元） | 转让原因 | 作价依据 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 1 | 2020.12 | 新智认知（通过全资子公司博康智能转让） | 新奥控股 | 13.70 | 有利于新智认知聚焦主业，充实新智认知财务状况，为后续新智认知内生、外延式发展提供资金支持 | 中联评估以2020年9月30日为基准日对标的公司进行评估并出具的评估报告 | 新奥控股直接持有新智认知股份，且是新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人 |
3、标的公司近三年评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司进行的其他资产评估情况如下：
2020年12月，中联评估对标的公司股权进行评估，并出具了《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2020］第3216号）。该次评估以2020年9月30日为基准日，采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为137,000.00万元。
2021年6月，中联评估对标的公司股权进行评估，并出具了《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第1652号），该次评估以2020年12月31日为基准日，采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为138,700.00万元。
本次交易与前两次评估的差异情况及原因：
本次交易中，中联评估对标的公司100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年3月31日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为107,083.68万元，评估值为156,900.00万元，评估增值49,816.32万元，增值率46.52%。
本次评估与前次评估所采用的评估方法一致，均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，本次评估较前次评估增值主要原因系标的公司2023年以来客流恢复情况较好，标的公司本次评估盈利预测较前次评估有所增长，具体情况如下：
（1）标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因
标的公司2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的主要数据对比如下：
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入（万元） | 前次预测数据 | 56,450 | 64,732 |
| 实际实现数据 | 49,275 | 23,178 | |
| 成本（万元） | 前次预测数据 | 31,902 | 35,263 |
| 实际实现数据 | 31,594 | 28,191 | |
| 期间费用（万元） | 前次预测数据 | 13,204 | 14,600 |
| 实际实现数据 | 7,833 | 5,752 | |
| 净利润（万元） | 前次预测数据 | 8,943 | 11,735 |
| 实际实现数据 | 2,290 | -9,198 | |
经对比，2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测数据存在差异，产生差异的主要原因为：2021-2022年，受宏观因素的影响，游客出行受限，标的公司实际客运量低于预期，标的公司通过精简机构、降本增效等措施严格管控期间费用支出，同时以谨慎性原则对部分资产计提了减值准备。上述因素造成实际数据与前次重组评估的预测数据存在差异，具备合理性。
（2）外部市场全面复苏带来的经营业绩的提升
根据文化和旅游部数据显示，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%。分季度看：2023年第一季度，国内旅游总人次12.16亿，同比增长46.5%。2023年第二季度，国内旅游总人次
11.68亿，同比增长86.9%。与2019年同期相比，2023年上半年国内旅游总人次已恢复到2019年同期的77.40%。2023年上半年，国内旅游收入(旅游总花费)2.30万亿元，比上年增加1.12万亿元，增长95.9%，恢复到2019年同期的82.73%。我国文化和旅游行业回暖持续向好，旅游市场呈现持续复苏的发展态势。
标的公司业务方面，2023年1-6月已实现未经审计的营业收入和净利润分别约为3.90亿元和1.22亿元，较2019年同期增长24.46%和29.78%；2023年
1-6月实现客运量约289万人次，较2019年同期增长23.95%，经营业绩呈现明显提升。主要受到旅游行业市场全面复苏和标的公司自身客流恢复带来的业绩增长的影响，标的公司本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长，主要预测参数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年预测数 | 第二年预测数 | 第三年预测数 | 永续期 | |
| 营业收入 | 前次评估 | 56,450 | 64,732 | 70,831 | 78,355 |
| 本次评估 | 66,311 | 68,532 | 72,295 | 78,687 | |
| 差异 | 9,861 | 3,800 | 1,464 | 332 | |
| 净利润 | 前次评估 | 8,943 | 11,735 | 13,536 | 14,163 |
| 本次评估 | 14,548 | 14,792 | 15,328 | 15,244 | |
| 差异 | 5,605 | 3,056 | 1,792 | 1,082 | |
2023年以来受旅游行业市场全面复苏影响，标的公司客流量恢复情况较好，标的公司本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长，预测期第一年、第二年、第三年及永续期，标的公司营业收入预测较前次评估分别增长9,861万元、3,800万元、1,464万元及332万元；净利润预测较前次评估分别增长5,605万元、3,056万元、1,792万元及1,082万元。经营业绩提升系本次评估价值较前次评估存在差异的主要原因。
（3）经营性资产范围的变化带来盈利规模的提升
经过两年多的经营，公司经营性资产的范围存在变化。例如，在前次评估中，码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至2023年6月末，可出租面积2.3万平方米，已出租面积达到2.2万平方米，出租率超过95%，预计预测期稳定年度可实现营业收入约2,000万元，标的公司在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产带来的新增收益贡献。
（4）两次评估过程中所采用的评估假设
| 前次评估假设 | 本次评估假设 |
| （一）一般假设 | （一）一般假设 |
| 前次评估假设 | 本次评估假设 |
| 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，相关资质到期后可以延续。 3、假设被评估单位的经营者是尽职的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 | 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，相关资质到期后可以延续。 3、假设被评估单位的经营者是尽职的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 |
| 前次评估假设 | 本次评估假设 |
| 5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与规划方向保持一致。 7、本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。 8、在未来的预测期内，评估对象按照其规划的销售政策和相关规划执行，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。 9、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 10、根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。在被评估单位开展的业务中，水上高速客运业务属于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第11款 “水上高速客运”，按照规定享 | 5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与规划方向保持一致。 7、本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。 8、在未来的预测期内，评估对象按照其规划的销售政策和相关规划执行，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。 9、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 10、根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。在被评估单位开展的业务中，水上高速客运业务属于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第11款 “水上高速客运”，按照规定享 |
| 前次评估假设 | 本次评估假设 |
| 受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自2031年起企业所得税率恢复为25%。 11、本次评估假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 13、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 14、本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。 | 受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自2031年起企业所得税率恢复为25%。 11、本次评估假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。 12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 13、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 14、本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。 |
经对比，本次评估遵循的评估假设与前次评估不存在差异。综上，前后两次评估价值存在差异的主要原因为受旅游行业和标的公司自身业绩恢复情况影响，本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长所致，本次评估所采用的评估假设等参数与前次评估不存在明显差异，评估参数的取值及两次评估价值的差异具备合理性。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
1、标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况。
2、标的公司最近三年有一次交易作为并购标的的情况，具体如下：
2021年3月19日，西藏旅游召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与前次重大资产重组相关的议案，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买新绎游船100%股权，并募集配套资金。
2021年6月11日，西藏旅游召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与前次重大资产重组相关的议案。2021年6月22日，上市公司召开2020年年度股东大会审议通过前次重大资产重组方案。
2021年6月25日，中国证监会接收了西藏旅游提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》（211680号）。综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次重大资产重组。2021年12月27日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止前次重大资产重组事项并撤回相关申请材料。2022年1月11日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]6号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对西藏旅游前次重大资产重组行政许可申请的审查。
2022年2月9日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》。
3、前次重组终止的具体原因为市场环境变化，相关影响因素已基本消除
2021年12月28日，上市公司发布《西藏旅游股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，自筹划前次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作。综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次交易。
前次交易终止时，受宏观因素影响，居民出行意愿较低，旅游行业整体受到较大影响，标的公司外部市场环境不确定性较大，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止前次交易。
2023年以来，随着宏观因素影响基本消除，旅游行业恢复迅速，根据文化和旅游部公布的数据，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%，与2019年同期相比，2023年上半年国内旅游总人次已恢复到2019年同期的77.40%。2023年上半年，国内旅游收入（旅游总花费）2.30万亿元，比上年同期增加1.12万亿元，增长95.9%，恢复到2019年同期的82.73%。此外，国家发改委等部门制定和出台了《关于恢复和扩大消费措施的通知》等一系列鼓励文旅消费及假日消费的措施，为旅游行业发展营造了良好的政策环境，外部市场环境整体向好。2023年1-6月，标的公司实现客运量约289万人次，实现业绩收入3.90亿元（以上数据均未经审计），较2019年同期分别增长23.95%、24.46%。随着旅游市场环境回暖，标的公司业绩已实现较好释放，相关影响因素已基本消除。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新奥控股 | 22,100.00 | 100% |
| 合计 | 22,100.00 | 100% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船的产权控制关系如下图所示：
注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司分别对新奥控股持有的1,000万股优先股。
1、标的公司控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股直接持有标的公司100%的股权，为标的公司的控股股东。
新奥控股的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
2、标的公司实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股直接持有新绎游船100%股权，是新绎游船的控股股东。王玉锁直接及间接通过新奥资本控制新奥控股99.925%股权，是新奥控股的实际控制人。综上，王玉锁为新绎游船的实际控制人。
王玉锁基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（三）产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船章程中不存在对本次交易产生影响的内容；本次交易不涉及标的公司高级管理人员的调整；本次交易不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
（二）控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司各控股子公司的基本情况及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
| 1 | 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 | 5,000.00 | 新绎游船持股100% | 2016年11月8日 | 旅游景区投资 |
| 1-1 | 广西乐新海洋运动投资有限公司 | 1,000.00 | 涠洲投资持股100% | 2016年11月16日 | 水上运动设施投资 |
| 1-2 | 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司 | 1,000.00 | 涠洲投资持股66%、 北海涠洲岛旅游发展有限公司持股34% | 2017年9月8日 | 水上运动设施项目 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
| 2 | 新奥北海石头埠港务有限公司 | 300.00 | 新绎游船持股100% | 1986年1月13日 | 港务服务 |
| 3 | 长岛渤海长通旅运有限公司 | 3,000.00 | 新绎游船持股65%、 长岛长通旅运有限公司持股35% | 2015年4月15日 | 旅游运输 |
| 4 | 北海鑫绎船舶维修有限公司 | 100.00 | 新绎游船持股100% | 2022年11月11日 | 船舶维修 |
报告期期初，标的公司共有9家控股子公司（含2家孙公司）。报告期内，标的公司共注销了4家控股子公司，分别为北海国际、新绎物流、新绎商管及新绎网络；设立了1家控股子公司鑫绎船舶，具体情况如下：
| 公司简称 | 主营业务 | 设立时间 | 注销时间 |
| 北海国际 | 在北海口岸从事国际船舶代理业务 | 1995年9月14日 | 2022年9月21日 |
| 新绎物流 | 道路普通货物运输，普通货物装卸，仓储服务（以上两项不含港口装卸） | 2017年11月2日 | 2022年9月21日 |
| 新绎商管 | 物业管理业务 | 2019年12月3日 | 2021年9月24日 |
| 新绎网络 | 软件和信息技术服务 | 2017年5月18日 | 2021年9月24日 |
| 鑫绎船舶 | 船舶修理；船舶设计；金属船舶制造；船舶制造 | 2022年11月11日 | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共拥有6家控股子公司（含2家孙公司）。标的公司下属企业中不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的重要子公司。标的公司各控股子公司情况如下：
1、涠洲投资
| 公司名称 | 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500MA5KEKMR69 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2016年11月8日 |
| 营业期限 | 2016年11月8日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村14号 |
| 主要办公地点 | 涠洲镇后背塘村会所东角山 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；游览景区管理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；乐器零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；玩具销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；农副产品销售；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；国内水路旅客运输；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、乐新海洋
| 公司名称 | 广西乐新海洋运动投资有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500MA5KENTR9L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2016年11月16日 |
| 营业期限 | 2016年11月16日至2046年11月15日 |
| 注册地址 | 广西北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺口村14号 |
| 主要办公地点 | 涠洲镇后背塘村会所东角山 |
| 经营范围 | 对体育设施项目的投资，体育设施产品设计、销售，体育文化信息咨询，体育运动项目策划，企业营销策划，体育场馆服务；旅游产品销售，国内旅游服务，旅游开发，旅游度假信息咨询。体育赛事策划；演艺活动策划；摩托艇（含游艇）海上钓鱼；潜水观光；帆船租赁；游艇租赁；旅游观光服务；水上运动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、新绎海洋
| 公司名称 | 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500MA5MRF071D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2017年9月8日 |
| 营业期限 | 2017年9月8日至2047年9月7日 |
| 注册地址 | 北海市涠洲镇原公山小学2号楼101室 |
| 主要办公地点 | 涠洲镇后背塘村会所东角山 |
| 经营范围 | 许可项目：国内水路旅客运输；旅游业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；体育赛事策划；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶租赁；游艇租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、鑫绎船舶
| 公司名称 | 北海鑫绎船舶维修有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500MAA7RA4J7Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2022年11月11日 |
| 营业期限 | 2022年11月11日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北海市外沙西路（海运15幢） |
| 主要办公地点 | 北海市外沙西路（海运15幢） |
| 经营范围 | 许可项目：船舶修理；船舶设计；金属船舶制造；船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
5、渤海长通
| 公司名称 | 长岛渤海长通旅运有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 9137063433471269XA |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2015年4月15日 |
| 营业期限 | 2015年4月15日至2045年4月14日 |
| 注册地址 | 山东省烟台市长岛县乐园大街129号 |
| 主要办公地点 | 山东省烟台市长岛县乐园大街129号 |
| 经营范围 | 海上旅客、货物运输；船舶代理、货运代理；救生消防器材维修检验；生活污水转运；日用百货、工艺品、文化办公用品、预包装食品、散装食品、冷饮及水产品销售；餐饮服务；县内包车客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
6、石头埠港务
| 公司名称 | 新奥北海石头埠港务有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500199421979R |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 鞠喜林 |
| 成立日期 | 1986年1月13日 |
| 营业期限 | 1986年1月13日至无固定期限 |
| 注册地址 | 铁山港区兴港镇石头埠街22号 |
| 主要办公地点 | 北海市四川南路新奥大厦 |
| 经营范围 | 北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务；码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施）；货物装卸（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）参股公司/合营企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有1家参股子公司，为新奥航务；2家合营公司，分别为新涠公交和渤海仙境，基本情况如下：
1、新奥航务
| 公司名称 | 北海新奥航务有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500669723753J |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2008年1月21日 |
| 营业期限 | 2008年1月21日至2038年1月20日 |
| 注册地址 | 北海市四川南路新奥大厦内 |
| 主要办公地址 | 北海市四川南路新奥大厦内 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 新绎游船持股49%，北海市水路发展服务中心持股51% |
2、新涠公交
| 公司名称 | 北海市涠洲岛新涠公交有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91450500MA5KX25F47 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 成立日期 | 2016年12月30日 |
| 营业期限 | 2016年12月30日至2046年12月29日 |
| 注册地址 | 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村14号 |
| 主要办公地址 | 北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村14号 |
| 经营范围 | 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；特种设备销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 涠洲投资持股50%，北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司持股50% |
3、渤海仙境
| 公司名称 | 烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91370634MA94Q8L63M |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙显阳 |
| 成立日期 | 2021年8月23日 |
| 营业期限 | 2021年8月23日至2051年8月22日 |
| 注册地址 | 山东省烟台市长岛县海滨路126号 |
| 主要办公地址 | 山东省烟台市长岛县海滨路126号 |
| 经营范围 | 一般项目：文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；游览景区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；休闲观光活动；体验式拓展活动及策划；餐饮管理；停车场服务；票务代理服务；娱乐性展览；礼仪服务；组织体育表演活动；广告设计、代理；会议及展览服务；电子产品销售；园林绿化工程施工；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；商业综合体管理服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影摄制服务；旅游业务；餐饮服务；建设工程设计；各类工程建设活动；营业性演出；互联网信息服务；港口经营；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 新绎游船持股50%，烟台蓬长客港集团有限公司持股50% |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据信永中和出具的审计报告，截至2023年3月31日，新绎游船资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 货币资金 | 30,867.61 |
| 应收账款 | 1,214.30 |
| 预付款项 | 1,095.45 |
| 其他应收款 | 2,292.61 |
| 存货 | 880.02 |
| 合同资产 | 133.60 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10.00 |
| 其他流动资产 | 1,605.53 |
| 流动资产合计 | 38,099.12 |
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 长期应收款 | 3.33 |
| 长期股权投资 | 2,898.81 |
| 投资性房地产 | 19,605.06 |
| 固定资产 | 98,620.51 |
| 在建工程 | 2,437.22 |
| 使用权资产 | 428.41 |
| 无形资产 | 7,267.96 |
| 商誉 | 4,912.43 |
| 长期待摊费用 | 55.30 |
| 递延所得税资产 | 2,676.27 |
| 其他非流动资产 | 12,379.51 |
| 非流动资产合计 | 151,284.82 |
| 资产总计 | 189,383.93 |
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为船舶、房屋及建筑物、码头、机器设备、办公及电子设备和运输设备。标的公司固定资产主要情况如下：
（1）房屋建筑物
1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据标的公司及控股子公司持有的不动产权证书、北海市自然资源局于2023年4月27日、5月5日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，标的公司及控股子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
| 序号 | 不动产权证 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 权利性质 | 他项权利 |
| 1 | 桂（2018）北海市不动产权第0098493号 | 北海市鸿正路8号天富花苑1幢1001号 | 91.23 | 住宅 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 2 | 桂（2018）北海市不动产权第0090041号 | 北海市四川路新奥大厦 | 3,504.19 | 商业服务 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 3 | 桂（2018）北海市不动产权第0092235号 | 北海市北海银滩恒利旅游度假中心豪华区7号 | 1,223.60 | 住宅 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 序号 | 不动产权证 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 权利性质 | 他项权利 |
| 4 | 桂（2018）北海市不动产权第0090046号 | 北海市北海银滩恒利旅游度假中心中二后区12-8号 | 621.94 | 住宅 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 5 | 桂（2019）北海市不动产权第0010829号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号1幢 | 546.72 | 办公 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 6 | 桂（2019）北海市不动产权第0002880号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号2幢 | 369.04 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 7 | 桂（2019）北海市不动产权第0002642号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号3幢 | 83.56 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 8 | 桂（2019）北海市不动产权第0001136号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号4幢 | 49.13 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 9 | 桂（2019）北海市不动产权第0001135号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号5幢 | 108.77 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 10 | 桂（2019）北海市不动产权第0002881号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号6幢 | 42.42 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 11 | 桂（2018）北海市不动产权第0098188号 | 北海市外沙西路（海运6幢） | 693.62 | 住宅 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 12 | 桂（2019）北海市不动产权第0025276号 | 北海市外沙西路（海运7幢） | 692.26 | 办公 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 13 | 桂（2018）北海市不动产权第0098190号 | 北海市外沙西路（海运12幢） | 809.26 | 住宅 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 14 | 桂（2018）北海市不动产权第0090045号 | 外沙西路（海运13幢） | 144.32 | 仓储 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 15 | 桂（2018）北海市不动产权第0098296号 | 北海市外沙西路（海运14幢） | 178.64 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 16 | 桂（2018）北海市不动产权第0098299号 | 北海市外沙西路（海运15幢） | 1,277.30 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 17 | 桂（2018）北海市不动产权第0098298号 | 北海市外沙西路（海运19幢） | 569.94 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 18 | 桂（2019）北海市不动产权第0025492号 | 北海市外沙西路（海运20幢） | 502.20 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 19 | 桂（2018）北海市不动产权第0098297号 | 北海市外沙西路（海运21幢） | 1,300.89 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 20 | 桂（2018）北海市不动产权第0098193号 | 北海市外沙西路（海运22幢） | 265.23 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 21 | 桂（2019）北海市不动产权第0022847号 | 北海市外沙西路（海运23幢） | 501.88 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 22 | 桂（2019）北海市不动产权第0025275号 | 北海市外沙西路（海运24幢） | 485.21 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 23 | 桂（2018）北海市不动产权第0098192号 | 北海市外沙西路（海运25幢） | 512.00 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 24 | 桂（2018）北海市不动产权第0098191号 | 北海市外沙西路（海运26幢） | 488.43 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 25 | 桂（2018）北海市不动产权第0098492号 | 北海市外沙西路（海运27幢） | 436.17 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 26 | 桂（2018）北海市不动产权第0089014号 | 北海市外沙西路（海运29幢） | 514.56 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 序号 | 不动产权证 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 权利性质 | 他项权利 |
| 27 | 桂（2019）北海市不动产权第0046738号 | 北海市外沙西路（海运34幢） | 128.30 | 工业 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 28 | 桂（2018）北海市不动产权第0098490号 | 北海市外沙西路（海运36幢） | 151.32 | 工业 | 新绎游船 | 自建房 | 无 |
| 29 | 桂（2021）南宁市不动产权第0178313号 | 南宁市良庆区五象大道401号南宁航洋信和广场1号楼三十四层3425号 | 143.4 | 办公 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 30 | 桂（2021）南宁市不动产权第0178299号 | 南宁市良庆区五象大道401号南宁航洋信和广场1号楼三十四层3423号 | 278.42 | 办公 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 31 | 桂（2021）南宁市不动产权第0178152号 | 南宁市良庆区五象大道401号南宁航洋信和广场1号楼三十四层3422号 | 157.66 | 办公 | 新绎游船 | 市场化商品房 | 无 |
| 32 | 桂（2022）北海市不动产权第0055263号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港2幢 | 2,443.10 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 33 | 桂（2022）北海市不动产权第0055273号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港3幢 | 1,083.88 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 34 | 桂（2022）北海市不动产权第0055330号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港4幢 | 1,083.88 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 35 | 桂（2022）北海市不动产权第0055320号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港5幢 | 2,474.75 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 36 | 桂（2022）北海市不动产权第0055323号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港7幢 | 1,044.93 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 37 | 桂（2022）北海市不动产权第0055316号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港8幢 | 1,719.38 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 38 | 桂（2022）北海市不动产权第0055292号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港9幢 | 998.94 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 39 | 桂（2022）北海市不动产权第0055314号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港10幢 | 1,278.52 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 40 | 桂（2022）北海市不动产权第0055319号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港11幢 | 1,973.14 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 41 | 桂（2022）北海市不动产权第0055289号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港13幢 | 771.81 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 42 | 桂（2022）北海市不动产权第0055301号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港14幢 | 612.48 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 序号 | 不动产权证 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 权利性质 | 他项权利 |
| 43 | 桂（2022）北海市不动产权第0055326号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港15幢 | 623.04 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 44 | 桂（2022）北海市不动产权第0055327号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港16幢 | 448.95 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
| 45 | 桂（2022）北海市不动产权第0055331号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港17幢 | 1,552.62 | 航运 | 新绎游船 | 其它 | 无 |
注：第9、14、15、20、26、28项不动产权证对应的房屋建筑物已拆除，第27项不动产权证中附图（宗地图）与实际不一致，第11-28项不动产权已通过划转方式转让给子公司鑫绎船舶，截至目前，标的公司正在办理相应不动产权证注销、换证及权利人变更手续。
2）未取得权属证书的房屋建筑物截至2023年3月31日，标的公司及其控股子公司存在以下未取得权属证书的房屋建筑物：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 未办证原因 |
| 1 | 海洋文化展示中心1号楼 | 378.25 | 已于2023年7月取得不动产权证 |
| 2 | 海洋文化展示中心2号楼 | 378.25 | |
| 3 | 海洋文化展示中心3号楼 | 488.30 | |
| 4 | 海洋文化展示中心4号楼 | 228.73 | |
| 5 | 海洋文化展示中心5号楼 | 798.68 | |
| 6 | 海洋文化展示中心6号楼 | 798.68 | |
| 7 | 航站楼 | 25,243.09 | 正在办理验收备案 |
| 8 | 海洋健康运动中心1#楼 | 1,247.37 | |
| 9 | 码头配套设施1#楼 | 1,161.06 | |
| 10 | 海钓基地建筑主体楼 | 893.39 | 租赁划拨地建设 |
| 合计 | 31,615.80 | - | |
注：根据新绎游船的《抵押合同》，标的公司以上述第1-9项建筑物为其向兴业银行北海分行30,000万元的贷款（实际借款金额为18,970万元）提供抵押担保。
第1-9项房屋建筑物为标的公司在不动产权编号为“桂（2018）北海市不动产权第0066915号”的土地上建设，标的公司已取得建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工许可证，其中第1-6项已于2023年7月4日取得编号为“桂（2023）北海市不动产权第0056416号”“桂（2023）北海市不动产权第
0056418号”“桂（2023）北海市不动产权第0056419号”“桂（2023）北海市不动产权第0056420号”“桂（2023）北海市不动产权第0056421号”“桂（2023）北海市不动产权第0056422号”不动产权证，第7-9项正在办理验收备案手续，标的公司已实际使用该等建筑物。北海市住房和城乡建设管理局于2023年6月30日出具《证明》，“截至本证明出具日，北海新绎游船有限公司开发建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目（附属设施07组团的海洋文化展示中心1号楼、2号楼、3号楼；附属设施08组团的海洋文化展示中心4号楼、5号楼、6号楼；附属设施05组团的海洋健康运动中心1#楼、码头配套设施1#楼；航站楼）基本满足使用要求，其中附属设施07、08组团的相关房屋工程已完成竣工验收备案，航站楼的相关房屋工程已通过竣工验收正在办理备案，附属设施05组团的相关房屋工程正在按法定程序推进竣工验收相关工作。”
第10项房屋建筑物系在租赁土地上建设，该项未办产证的房屋建筑物面积占标的公司全部房屋建筑物面积比例为1.34%。北海市涠洲岛旅游区管理委员会于2023年7月6日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲投资（三家公司原均系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在2021年1月1日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”
此外，针对上述未取得权属证书的建筑物，标的公司控股股东新奥控股已出具承诺：“如标的公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司无法继续使用该等建筑物，给标的公司正常经营造成障碍，致使标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”“针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其
控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”报告期内标的公司不存在因违反规划、住建相关法律、法规而受到行政处罚的情形。根据相关主管部门出具的证明，该等主管部门未要求标的公司或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物，且认可标的公司继续使用该等房屋或认可其合法经营；标的公司未因建设或使用该等房屋建筑物受到行政处罚且标的公司控股股东亦出具承诺保证标的公司不因前述事项而遭受任何损失，上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）船舶
标的公司现拥有客船、滚装船、游艇、拖船、工作船等船舶，其中主要运营船舶为客船及滚装船（含高速客船、普通客船、滚装客船、滚装船）。根据标的公司及控股子公司现持有的船舶所有权证书等证书、北海海事局出具的船舶登记资料查询结果及标的公司出具的说明，标的公司及控股子公司主要的自有客船、滚装船及对应的证书情况如下所示：
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| 1 | 北游12（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000024 | 2018.06.04 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100212000031 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20044370365 | 2023.03.23 | 2028.03.22 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）013 | 2023.06.01 | 2027.09.26 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20044370365 | 2023.03.29 | 2028.03.22 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2008V0000588 | 2022.10.27 | 2027.09.26 | 中国船级社 | ||
| 2 | 北游15（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000023 | 2018.05.29 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100215990001 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20149282121 | 2022.10.19 | 2027.10.18 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）011 | 2023.06.01 | 2027.07.27 | 北海市行政审批局 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20149282121 | 2022.10.21 | 2027.10.18 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2015K0000848 | 2021.07.13 | 2023.07.27 | 中国船级社 | ||
| 3 | 北游16（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000029 | 2018.06.04 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100212000032 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20044208092 | 2022.10.19 | 2027.10.18 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）009 | 2023.06.01 | 2027.12.24 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20044208092 | 2022.10.21 | 2027.10.18 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2008D0000641 | 2022.12.16 | 2027.12.24 | 中国船级社 | ||
| 4 | 北游25（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000062 | 2018.11.23 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100218000062 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20184145362 | 2023.03.23 | 2028.03.22 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）012 | 2023.06.01 | 2024.11.15 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20184145362 | 2023.03.29 | 2028.03.22 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2018A0000705 | 2022.12.19 | 2024.11.15 | 中国船级社 | ||
| 5 | 北游26（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 100220000039 | 2020.07.11 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100220000039 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20195099661 | 2020.07.11 | 2025.07.10 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）015 | 2023.06.02 | 2025.07.07 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20195099661 | 2020.07.16 | 2025.07.10 | 北海海事局 | ||
| 入级证书 | GZ18SNB00006 | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 | ||
| 海上船舶检验证书簿 | 2018GZ001712 | 2020.07.08 | - | 中国船级社 | ||
| ①海上高速船安全证书 | - | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 | ||
| ②海上船舶吨位证书 | 2018GZ001712 | 2020.07.08 | - | 中国船级社 | ||
| ③海上船舶防污底系统证书 | - | 2020.07.08 | - | 中国船级社 | ||
| ④海上船舶防止油污证书 | - | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 | ||
| ⑤海上船舶防止生活污水污染证书 | - | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| ⑥海上船舶防止空气污染证书 | - | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 | ||
| ⑦海上船舶载重线证书 | - | 2020.07.08 | 2025.07.07 | 中国船级社 | ||
| ⑧海上船舶船员舱室设备证书 | - | 2020.07.08 | - | 中国船级社 | ||
| 6 | 北游28（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000030 | 2018.06.06 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100211000043 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20013517244 | 2022.10.25 | 2027.07.22 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）010 | 2023.06.01 | 2024.07.22 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20013517244 | 2022.10.25 | 2027.07.22 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2002K0000409 | 2022.10.08 | 2023.07.22 | 中国船级社 | ||
| 7 | 北部湾3号（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000028 | 2018.06.04 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：390100144 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN19972762499 | 2022.10.19 | 2027.10.18 | 北海海事局 | ||
| 8 | 北部湾66号（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000018 | 2018.05.17 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100217000038 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20162328269 | 2023.03.24 | 2028.03.23 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 交桂SJ（2018）000007 | 2018.07.18 | 2023.07.17 | 交通运输部 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20162328269 | 2023.03.29 | 2028.03.23 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2017S0000689 | 2021.09.07 | 2023.08.08 | 中国船级社 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2017S0000689 | 2021.09.07 | 2025.08.08 | 中国船级社 | ||
| 9 | 北部湾9号（滚装船） | 船舶所有权登记证书 | 100218000022 | 2018.05.29 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100208000093 | ||||||
| 船舶国籍证书 | 船舶识别号：CN20072621388 | 2022.10.31 | 2027.10.30 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）014 | 2023.06.01 | 2028.05.28 | 北海市行政审批局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 识别号：CN20072621388 | 2022.11.01 | 2027.10.30 | 北海海事局 | ||
| 国内行业海船安全与环保证书 | 船检登记号：2009H0000079 | 2022.01.20 | 2026.12.29 | 中国船级社 | ||
| 海上船舶危险货物适装证书 | 船检登记号：2009H0000079 | 2022.01.20 | 2026.12.29 | 中国船级社 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2009H0000079 | 2021.02.26 | 2024.12.29 | 中国船级社 | ||
| 10 | 寻仙5（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 100222000023 | 2022.04.01 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：160017000062 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20167775501 | 2022.05.16 | 2027.05.15 | 北海海事局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20167775501 | 2022.05.16 | 2027.05.15 | 北海海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2017E0000585 | 2023.07.05 | 2025.05.30 | 中国船级社 | ||
| 11 | 寻仙12（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 160017000092 | 2017.08.15 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160017000092 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20166286815 | 2022.08.15 | 2027.08.14 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2023）1706 | 2023.04.25 | 2025.05.05 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20166286815 | 2022.07.27 | 2027.08.14 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2017K0000912 | 2023.04.18 | 2025.05.05 | 中国船级社 | ||
| 12 | 寻仙16（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 160019000016 | 2019.02.25 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码120818990001 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20172133423 | 2023.02.23 | 2028.03.19 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1711 | 2022.08.01 | 2024.05.06 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20172133423 | 2022.07.27 | 2024.02.24 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2018J0000529 | 2022.05.07 | 2024.05.06 | 中国船级社 | ||
| 13 | 寻仙70（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 160018000015 | 2018.03.14 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码160014000031 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20131912080 | 2023.02.23 | 2028.03.19 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2019）0093 | 2019.07.26 | 2024.06.22 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20131912080 | 2023.02.24 | 2028.03.19 | 烟台海事局 | ||
| 海上船舶检验证书簿 | 2017YT300046 | 2017.04.10 | - | 中国船级社 | ||
| ①海上高速船安全证书 | - | 2019.06.19 | 2024.06.22 | 中国船级社 | ||
| ②海上船舶吨位证书 | 2017YT300046 | 2017.04.10 | - | 中国船级社 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| ③海上船舶防污底系统证书 | - | 2022.04.08 | - | 中国船级社 | ||
| ④海上船舶防止油污证书 | - | 2019.06.19 | 2024.06.22 | 中国船级社 | ||
| ⑤海上船舶防止生活污水污染证书 | - | 2019.06.19 | 2024.06.22 | 中国船级社 | ||
| ⑥海上船舶防止空气污染证书 | - | 2019.06.19 | 2024.06.22 | 中国船级社 | ||
| ⑦海上船舶载重线证书 | - | 2019.06.19 | 2024.06.22 | 中国船级社 | ||
| 14 | 寻仙71（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 160018000014 | 2018.03.14 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160015000026 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20145218254 | 2023.02.23 | 2028.03.19 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2020）0093 | 2020.08.25 | 2025.05.17 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20145218254 | 2023.02.24 | 2028.03.19 | 烟台海事局 | ||
| 海上船舶检验证书簿 | 2017YT300047 | 2017.04.10 | - | 中国船级社 | ||
| ①海上高速船安全证书 | - | 2020.05.08 | 2025.05.17 | 中国船级社 | ||
| ②海上船舶吨位证书 | 2017YT300047 | 2017.04.10 | - | 中国船级社 | ||
| ③海上船舶防污底系统证书 | - | 2020.05.08 | - | 中国船级社 | ||
| ④海上船舶防止油污证书 | - | 2020.05.08 | 2025.05.17 | 中国船级社 | ||
| ⑤海上船舶防止生活污水污染证书 | - | 2020.05.08 | 2025.05.17 | 中国船级社 | ||
| ⑥海上船舶防止空气污染证书 | - | 2020.05.08 | 2025.05.17 | 中国船级社 | ||
| ⑦海上船舶载重线证书 | - | 2020.05.08 | 2025.05.17 | 中国船级社 | ||
| 15 | 寻仙80（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 160018000018 | 2018.03.20 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160016000052 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20154779568 | 2023.03.03 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1704 | 2022.05.07 | 2024.05.08 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20154779568 | 2023.03.06 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2016S0000381 | 2022.04.08 | 2024.05.08 | 中国船级社 | ||
| 16 | 寻仙81（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 160018000017 | 2018.03.20 | - | 烟台海事局 |
| 初始登记号：160016000053 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| 船舶国籍证书 | CN20158854629 | 2023.03.03 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1707 | 2022.06.01 | 2024.06.02 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20158854629 | 2023.03.06 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号码：2016M0000583 | 2022.04.19 | 2024.06.02 | 中国船级社 | ||
| 17 | 新长通1（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160015000042 | 2015.12.30 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160008000009 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20075672889 | 2020.12.22 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1701 | 2022.01.12 | 2024.01.23 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20075672889 | 2020.12.28 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2007G2192443 | 2022.01.07 | 2024.01.23 | 中国船级社 | ||
| 18 | 长岛丹珠（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160018000016 | 2018.03.20 | - | 烟台海事局 |
| 初始登记号码：160011000037 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20096024524 | 2023.03.13 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2021）0154 | 2021.07.15 | 2023.07.20 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20096024524 | 2023.04.02 | 2028.04.01 | 烟台海事局 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2011R0000588 | 2023.05.22 | 2027.06.15 | 中国船级社 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号2011R0000588 | 2023.05.22 | 2025.07.20 | 中国船级社 | ||
| 19 | 长岛明珠（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160017000008 | 2017.01.22 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160015000013 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20148723822 | 2022.01.27 | 2027.02.03 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2023）1702 | 2023.01.31 | 2025.02.01 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20148723822 | 2022.01.28 | 2027.02.03 | 烟台海事局 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2015G0000178 | 2023.01.13 | 2027.02.01 | 中国船级社 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2015G0000178 | 2023.01.13 | 2025.02.01 | 中国船级社 | ||
| 20 | 长岛金珠（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160017000093 | 2017.08.15 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160017000093 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| 船舶国籍证书 | CN20168933712 | 2022.07.21 | 2027.08.14 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2023）1708 | 2023.04.25 | 2025.04.28 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20168933712 | 2022.07.27 | 2027.08.14 | 烟台海事局 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2017V0000807 | 2021.04.29 | 2025.04.28 | 中国船级社 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2017V0000807 | 2023.04.17 | 2025.04.28 | 中国船级社 | ||
| 21 | 长岛银珠（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160017000095 | 2017.08.23 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160017000095 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20161708711 | 2022.07.21 | 2027.08.22 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2023）1707 | 2023.04.25 | 2025.04.27 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20161708711 | 2022.07.27 | 2027.08.22 | 烟台海事局 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2017D0000860 | 2021.04.28 | 2025.04.27 | 中国船级社 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2017D0000860 | 2023.04.17 | 2025.04.27 | 中国船级社 | ||
| 22 | 长通16（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160015000043 | 2015.12.30 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160012000060 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20113346900 | 2020.12.22 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1702 | 2022.01.12 | 2024.01.12 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20113346900 | 2022.07.27 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 船舶起重设备证书 | 船检登记号：2007G2192443 | 2020.01.13 | 2024.01.12 | 中国船级社 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2007G2192443 | 2022.01.10 | 2024.01.12 | 中国船级社 | ||
| 23 | 长通3（滚装客船） | 船舶所有权登记证书 | 160015000046 | 2015.12.30 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160004000056 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20044507762 | 2020.12.22 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1712 | 2022.08.26 | 2024.08.02 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20044507762 | 2021.09.28 | 2026.01.06 | 烟台海事局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2004S2500925 | 2022.08.02 | 2024.08.02 | 中国船级社 | ||
| 24 | 海马5 | 船舶所有权登记证书 | 160019000020 | 2019.03.01 | - | 烟台海事局 |
| 序号 | 船名 | 证书名称 | 证书编号/登记号码 | 发证日期 | 到期日期 | 发证机关 |
| （高速客船） | 初次登记号码：160014000049 | |||||
| 船舶国籍证书 | CN20146153768 | 2019.03.15 | 2024.03.14 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 鲁烟SN（2022）1501 | 2022.04.19 | 2024.04.19 | 烟台市交通运输局 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20146153768 | 2019.03.21 | 2024.03.14 | 烟台海事局 | ||
| 沿海小船检验证书 | 船检登记号：2014Q0000568 | 2022.03.24 | 2024.04.19 | 中国船级社 | ||
| 25 | 寻仙17（普通客船） | 船舶所有权登记证书 | 160021000064 | 2021.09.02 | - | 烟台海事局 |
| 初次登记号码：160021000064 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20204746909 | 2021.09.02 | 2026.09.01 | 烟台海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 交鲁SJ（2023）000002 | 2023.04.27 | 2024.03.31 | 山东省交通运输厅 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2021F0000852 | 2021.08.04 | 2023.08.03 | 中国船级社 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | CN20204746909 | 2021.09.03 | 2026.09.01 | 烟台海事局 | ||
| 26 | 北游18（高速客船） | 船舶所有权登记证书 | 100223000002 | 2023.01.19 | - | 北海海事局 |
| 初次登记号码：100211000041 | ||||||
| 船舶国籍证书 | CN20016580500 | 2023.01.20 | 2028.01.19 | 北海海事局 | ||
| 船舶营业运输证 | 桂北SN（2023）007 | 2023.04.27 | 2023.07.19 | 北海市行政审批局 | ||
| 国内航行海船安全与环保证书 | 船检登记号：2002L0000410 | 2023.04.18 | 2024.03.21 | 中国船级社 | ||
| 船舶最低安全配员证书 | 船舶识别号：CN20016580500 | 2023.01.20 | 2028.01.19 | 北海海事局 |
注1：北部湾3号因船体状况较差，目前处于维修状态，由于后续维修成本较高，标的公司计划将其出售，因此北部湾3号未在相关适航证书（包括但不限于《船舶营业运输证》《船舶最低安全配员证书》《国内航行海船安全与环保证书》）到期或即将届满后办理相关证书。注2：根据国家海事局于2021年9月7日发布且同日实施的《中华人民共和国海事局关于发布海船应持证书、文书清单的公告》，《海上船舶检验证书簿》《高速客船安全证书》仅适用于2021年1月1日前建造且未完成最近一次换证检验的船舶。因此，《海上船舶检验证书簿》到期后的船舶需要办理《国内航行海船安全与环保证书》。2022年7月8日正式实施的《中华人民共和国高速客船安全管理规则》已不再要求高速客船在航行前取得《高速客船操作安全证书》，改为备案制。根据标的公司及其子公司提供的备案文件，标的公司及其子公司所拥有的正在运营的高速客船备案情况如下：
| 序号 | 船舶名称 | 备案时间 | 备案机构 |
| 1 | 北游12 | 2022.09.12 | 北海海事局 |
| 2 | 北游16 | 2022.09.12 | 北海海事局 |
| 3 | 北游18 | 2022.09.12 | 北海海事局 |
| 4 | 北游26 | 2022.09.12 | 北海海事局 |
| 5 | 北游28 | 2022.09.12 | 北海海事局 |
| 6 | 寻仙70 | 2022.11.24 | 烟台海事局 |
| 7 | 寻仙71 | 2022.11.24 | 烟台海事局 |
| 8 | 海马5 | 2022.11.24 | 烟台海事局 |
标的公司及其子公司所拥有的全部运营的高速客船均已在当地海事局进行了备案，符合《中华人民共和国高速客船安全管理规则》的规定。
（3）码头
截至2023年3月31日，标的公司拥有国客站码头、石头埠码头等码头，截至2023年3月31日，该等码头账面原值为17,559.44万元、账面价值为12,593.02万元。标的公司及其子公司所拥有的主要码头情况如下：
| 序号 | 码头名称 | 结构 | 使用单位 | 建成时间 | 面积（㎡） | 泊位数量 |
| 1 | 国客站码头 | 块石 | 新绎游船 | 2000/6/30 | 2,700 | 4 |
| 2 | 石头埠码头 | 块石 | 石头埠港务 | 2007/12/31 | 245 | 0 |
| 3 | 舾装码头 | 钢筋混凝土板桩 | 鑫绎船舶 | 2013/9/1 | 102 | 3 |
注：国客站码头现有3个泊位处于建设中。
（4）主要生产经营设备
截至2023年3月31日，标的公司及控股子公司拥有账面原值为2,464.98万元、账面价值为1,150.70万元的机器设备；账面原值为904.49万元、账面价值为128.31万元的运输设备；账面原值为3,765.54万元、账面价值为1,834.93万元的办公及电子设备。
（5）在建工程
截至2023年3月31日，标的公司在建工程账面价值为2,437.22万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） |
| 1 | 泊位改造 | 519.40 |
| 2 | 北部湾国际海洋旅游服务基地-港口配套 | 140.01 |
| 3 | 北海旅游港港航安全运营数智化项目 | 1,777.81 |
| 合计 | 2,437.22 | |
（6）标的公司及控股子公司租赁的财产
1）船舶出租截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船及其子公司出租的船舶情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁物 | 船舶识别号 | 租赁期限 |
| 1 | 新绎游船 | 北海诚峰船务有限公司 | 北部湾9 | CN20072621388 | 2023.05.14-2023.12.13 |
| 2 | 新绎游船 | 钦州市凤祥港口工程有限责任公司 | 扬志01、扬志02（注） | CN20121672060、CN20123647419 | 2017.06.01-2026.05.31 |
| 3 | 新绎游船 | 荣成新锦成海上旅游有限公司 | 海达16 | CN20166556866 | 2023.04.11-2024.04.10 |
| 4 | 渤海长通 | 长岛海上旅游有限公司 | 海马5 | CN20146153768 | 2023.05.01-2024.04.30 |
| 5 | 寻仙16 | CN20172133423 | 2023.05.01-2024.04.30 | ||
| 6 | 新绎海洋 | 荣成新锦成海上旅游有限公司 | 寻仙107 | CN20170925892 | 2023.07.01-2023.12.31 |
注：新智认知（签订合同时为北部湾旅）承建2艘21OT油船（扬志01、扬志02），此两船已于2013年1月22日完工并取得船舶检验证书，因对方广西扬志投资有限公司尚拖欠新智认知船舶建造款，对方同意新智认知享有该两艘船的留置权，并同意新智认知将两船出租给第三方，以收取的租金偿还对方所欠船舶建造款；该项留置权现由标的公司享有。2）船舶承租截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船及其子公司承租的船舶情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁物 | 船舶识别号 | 租赁期限 |
| 1 | 长岛海上仙山旅游有限公司 | 渤海长通 | 海神01 | CN20156273193 | 2023.04.01-2024.03.31 |
3）房屋出租
本部分的出租/承租情况仅包含发生在标的公司及其子公司承租或出租来自于标的公司及其子公司以外的其他主体的相关财产的情形。
新绎游船及其子公司出租的房屋主要分为非商用类和商用类，截至2023年3月31日，该两类的房屋出租情况如下：
①其他类别的房屋出租情况
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁位置 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 鑫绎船舶 | 广西恒丰船舶制造有限公司 | 鑫绎船舶厂区内办公楼108室、110室、东一栋102室 | / | 办公 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 2 | 新绎游船 | 中国铁塔股份有限公司北海市分公司 | 鑫绎船舶厂区内 | 130 | 基站 | 2022.01.01-2024.12.31 |
| 3 | 鑫绎船舶 | 潘光连 | 鑫绎船舶厂区内东排宿舍一楼房屋一间 | 10 | 经营使用 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 4 | 鑫绎船舶 | 北海市万海船舶制造有限公司 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 办公、住宿 | 2022.05.01-2024.04.30 |
| 5 | 鑫绎船舶 | 广州市海皇科技有限公司 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 办公 | 2022.07.01-2024.06.30 |
| 6 | 鑫绎船舶 | 广州顺海海事技术服务有限公司 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 经营使用 | 2018.09-2023.09 |
| 7 | 鑫绎船舶 | 广州市海杰船舶技术有限公司 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 仓储 | 2023.03.01-2024.02.29 |
| 8 | 鑫绎船舶 | 北海市鑫达船舶维修有限公司 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 办公、住宿 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 9 | 新绎游船 | 新智认知 | 新奥大厦501室 | / | 办公 | 2021.01.01-2024.12.31 |
| 10 | 新绎游船 | 新奥航务 | 新奥大厦六楼部分区域 | 220 | 办公 | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 11 | 新绎游船 | 广西北部湾新奥燃气发展有限公司 | 新奥大厦1-4层部分区域 | 2,200 | 办公 | 2022.04.01-2026.06.30 |
②商铺类房屋出租情况
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 期限 |
| 1 | 新绎游船 | 李旭林 | 北海市银滩四号路88号银滩老码头H102、103商铺 | 33.33 | 零售 | 2022.08.01-2023.07.31 |
| 2 | 新绎游船 | 钟宇 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街7-1-3商铺 | 37.41 | 日用百货零售 | 2021.09.01-2024.07.31 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 期限 |
| 3 | 新绎游船 | 钟宇 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街6-1-2商铺 | 63.73 | 日用百货零售 | 2021.10.01-2025.01.14 |
| 4 | 新绎游船 | 李世泼 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街6-1-4商铺 | 63.06 | 零售 | 2021.09.01-2024.09.30 |
| 5 | 新绎游船 | 陈福 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-12商铺 | 89.76 | 旅游用品零售 | 2023.03.01-2026.04.30 |
| 6 | 新绎游船 | 池燕 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街2-1-10/2-1-11/2-2-10商铺 | 420.36 | 餐饮 | 2023.02.16-2028.08.15 |
| 7 | 新绎游船 | 何斌 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-16、3-1-17商铺 | 88.8 | 旅游用品零售 | 2023.02.01-2026.01.31 |
| 8 | 新绎游船 | 苫相平 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街2-1-21、2-1-22商铺 | 51.41 | 餐饮 | 2023.01.01-2025.04.30 |
| 9 | 新绎游船 | 北京新绎爱特文化科技有限公司 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-20、3-1-21、3-2-15、3-2-16商铺 | 499.79 | 文创产品零售 | 2021.09.01-2027.12.31 |
| 10 | 新绎游船 | 张海娟 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-11商铺 | 52.8 | 超市零售 | 2023.02.01-2028.01.31 |
| 11 | 新绎游船 | 杜佳荣 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-24商铺 | 92.18 | 珍珠珠宝首饰零售 | 2022.01.01-2025.02.28 |
| 12 | 新绎游船 | 罗世宁 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街2-1-8、2-1-9商铺 | 133.74 | 茶餐厅 | 2021.06.01-2026.07.31 |
| 13 | 新绎游船 | 钟远萍 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街5-1-5商铺 | 53.99 | 餐饮 | 2023.03.01-2024.07.31 |
| 14 | 新绎游船 | 罗世宁 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街5-1-4商铺 | 53.99 | 餐饮 | 2021.07.01-2024.07.31 |
| 15 | 新绎游船 | 广西禾唛餐饮有限公司 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街5-1-1、5-1-2、5-1-3商铺、航站楼H121铺 | 232.4 | 餐饮 | 2021.06.01-2033.05.31 |
| 16 | 新绎游船 | 李学平 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-25商铺 | 51.41 | 便利店零售 | 2022.12.11-2025.12.10 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 期限 |
| 17 | 新绎游船 | 北海南珠宫珍珠有限公司 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街8-1-1至8-1-4、8-2-1至8-2-4商铺 | 599.37 | 餐饮、零售 | 2021.05.01-2031.07.31 |
| 18 | 新绎游船 | 王磊 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街2-1-12至2-1-19、2-2-11至2-2-18商铺 | 1,095.95 | 美食综合体 | 2023.02.01-2028.01.31 |
| 19 | 新绎游船 | 王磊 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-2-8、3-2-9商铺 | 171.6 | 办公室、仓储 | 2023.03.01-2026.02.28 |
| 20 | 新绎游船 | 陈李芹 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-15商铺 | 91.32 | 旅游用品零售 | 2023.02.01-2026.03.31 |
| 21 | 新绎游船 | 吴宏莲 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-18、3-1-19商铺 | 88.8 | 餐饮 | 2023.03.01-2026.02.28 |
| 22 | 新绎游船 | 应夏伟 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街3-1-13、3-1-14商铺 | 89.76 | 餐饮 | 2023.02.16-2026.02.15 |
| 23 | 新绎游船 | 顿飞 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街1-1-3、1-1-4商铺 | 429.43 | 餐饮 | 2021.06.01-2027.07.31 |
| 24 | 新绎游船 | 陈华 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街2-1-20商铺 | 68.77 | 餐饮 | 2021.07.01-2024.07.31 |
| 25 | 新绎游船 | 刘小青 | 北海市银滩四号路88号新绎·银滩老码头商业街6-1-1商铺 | 78.18 | 餐饮 | 2021.05.16-2024.07.31 |
| 26 | 乐新海洋 | 李姜伶 | 南湾海洋运动公园 | 5 | 餐饮 | 2023.03.13-2023.12.12 |
| 27 | 乐新海洋 | 梁家富 | 南湾海洋运动公园 | 9 | 餐饮 | 2023.03.20-2023.06.19 |
注：截至本独立财务顾问报告签署日，第27项房屋出租已到期，正在商谈合同续签。
4）房屋承租截至2023年3月31日，新绎游船及其控股子公司承租的房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 长岛旅游投资有限公司 | 渤海长通 | 长岛县乐园大街129号 | 780 | 2020.10.26-2023.10.25 | 办公 |
| 2 | 长岛长通大酒店有限公司 | 渤海长通 | 长岛县海港街129号长通大酒店东附楼一楼、二楼 | 280 | 2022.12.15-2023.12.15 | 仓库办公 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 3 | 烟台市蓬莱区红港酒店有限公司 | 渤海长通 | 蓬莱港区红港酒店食堂二楼233房间 | 12 | 2021.06.01-2023.05.31 | 办公 |
| 4 | 董妮 | 渤海长通 | 长岛乐园大街129号城北区1号楼102室 | 98.60 | 2022.07.02-2023.07.01 | 住宅 |
| 5 | 北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村会所东角山 | 760 | 2022.01.15-2027.11.30 | 住宅、办公 |
| 6 | 骆冠光 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村会所东角山 | 285 | 2022.01.10-2032.01.09 | 住宅、办公 |
| 7 | 石世文 | 新绎游船 | 北海市咸田乡电建北路40号一栋 | 共49间房 | 2018.05.20-2023.05.19 | 员工宿舍 |
| 8 | 蔡晚晴 | 新绎游船 | 四川南路贵海花园 | 90.95 | 2022.12.17-2023.06.16 | 员工宿舍 |
| 9 | 杜玉霞 | 新绎游船 | 金海岸大道59号 | 90.7 | 2023.01.29-2024.01.28 | 员工宿舍 |
| 10 | 王陆军 | 新绎游船 | 金海岸大道59号 | 88.56 | 2021.01.05-2024.01.04 | 员工宿舍 |
| 11 | 王艳/刘清 | 新绎游船 | 金海岸大道59号 | 90.84 | 2021.01.07-2024.01.06 | 员工宿舍 |
| 12 | 薛乔娜 | 新绎游船 | 金海岸大道59号 | 130 | 2022.12.01-2023.11.30 | 员工宿舍 |
| 13 | 高航 | 新绎游船 | 金海岸大道59号 | 90.91 | 2022.11.18-2023.11.17 | 员工宿舍 |
| 14 | 刘文博 | 新绎游船 | 四川路30号 | 76.99 | 2022.09.27-2023.09.26 | 员工宿舍 |
| 15 | 黄祖明、黄强 | 涠洲投资 | 涠洲镇盛塘村 | / | 2017.01.01-2028.12.31 | 闲置、未来储备 |
| 16 | 黄伟明 | 涠洲投资 | 涠洲镇公山村 | 152.93 | 2017.05.01-2032.04.30 | 闲置、未来储备 |
| 17 | 林恺 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委北港村仔1号 | / | 2017.01.27-2026.05.27 | 闲置、未来储备 |
| 18 | 林良权、林良荣 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委 | / | 2017.01.13-2026.06.13 | 闲置、未来储备 |
| 19 | 陈贵荣 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委 | / | 2017.01.26-2026.05.26 | 闲置、未来储备 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 20 | 李才艳 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委 | / | 2017.01.26-2026.05.26 | 闲置、未来储备 |
| 21 | 罗志英 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委 | / | 2017.01.19-2026.07.19 | 闲置、未来储备 |
| 22 | 吕华 | 涠洲投资 | 涠洲镇后背塘村委 | / | 2017.01.19-2026.07.18 | 闲置、未来储备 |
注：截至本独立财务顾问报告签署日，第3项房屋租赁已到期，拟不再续期；第4项、第7-8项房屋租赁已到期，正在商谈合同续签。
标的公司上述房屋租赁虽未办理租赁备案，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。上述租赁合同合法有效。
5）土地承租
截至2023年3月31日，新绎游船及其控股子公司承租的土地情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积 | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 北海市涠洲供销合作社 | 涠洲投资 | 涠洲岛柴栏仓地块 | 10,666.7㎡ | 2022.10.16-2034.10.15 | 南湾海上运动基地 |
| 2 | 北海市海城区涠洲镇荔枝山村民委员会第五村民小组 | 涠洲投资 | 荔枝山海滩 | 101亩 | 2017.12.01-2030.12.01 | 未来储备 |
| 3 | 北海市涠洲交通管理站 | 乐新海洋 | 涠洲镇南湾街旧客运码头 | 290㎡ | 2020.06.01-2026.05.31 | 船舶停放、船舶维修 |
| 4 | 北海市海城区涠洲镇人民政府 | 新绎海洋 | 涠洲岛柴栏仓地块 | 6.87亩 | 2022.11.01-2032.10.31 | 未来储备 |
就第1项租赁，2014年10月15日，北部湾旅（现已更名为“新智认知”）与北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》，协议约定北海市涠洲供销合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权（10,666.7平方米）租赁给北部湾旅，租赁期限为2014年10月16日至2034年10月15日，并由标的公司及其子公司实际使用。协议履行期间，北海市涠洲供销社、新智认知与涠洲投资签署了《权利义务转让协议》，约定自2022年10月16日起，由涠洲投资承接新智认知在《租赁协议》下的相关权利义务。经核查，该块土地使用权证书载明的使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，标的公司子公司乐新海洋、涠洲投资、海
洋运动已在该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。北海市涠洲岛旅游区管理委员会于2023年7月6日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲投资（三家公司原均系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在2021年1月1日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”此外，标的公司控股股东出具承诺：“针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”就第2项集体土地租赁，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”经核查，就该地块租赁，标的公司已取得北海市海城区涠洲镇荔枝山村委五组村民的同意书，北海市海城区涠洲镇荔枝山村民委员会第五村民小组已出具说明，签署同意书的村民已超过三分之二，且北海市海城区涠洲镇人民政府已在相关租赁合同上盖章确认。此外，标的公司控股股东针对前述集体土地租赁出具承诺：“如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”6）场地出租
截至2023年3月31日，新绎游船及其控股子公司出租的场地情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁位置 | 租赁面积（㎡） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 鑫绎船舶 | 北海市海洋与渔业综合执法支队 | 鑫绎船舶厂区内 | / | 船舶停靠 | 2022.05.01-2024.04.30 |
| 2 | 新绎游船 | 北海市淳至商贸有限公司 | 航站楼指定区域 | 1.15 | 自动贩卖机 | 2022.09.08-2023.09.07 |
| 3 | 新绎游船 | 纪植元 | 航站楼指定区域 | / | 经营共享充电设备 | 2021.07.20-2023.07.19 |
| 4 | 新绎游船 | 广西京海文化传媒集团有限公司 | 国际客运港 | / | 广告位 | 2020.06.10-2023.06.09 |
| 5 | 鑫绎船舶 | 广西恒丰船舶制造有限公司 | 鑫绎船舶船台 | / | 船舶维修 | 2023.03.09-2024.02.20 |
| 6 | 鑫绎船舶 | 广西腾海船舶技术服务有限公司 | 鑫绎船舶船台 | / | 船舶维修 | 2023.03.28-2023.04.08 |
注：截至本独立财务顾问报告签署日，第4项、第6项场地出租已到期，拟不再续期。
除已披露的划拨土地租赁外，标的公司与相关主体签署的房屋租赁合同有效，对合同双方均具有约束力。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据标的公司及控股子公司持有的不动产权证书、北海市自然资源局于2023年4月27日、5月5日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，标的公司及控股子公司拥有国有土地使用权情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 1 | 桂（2018）北海市不动产权第0097681号 | 北海市涠洲岛南湾街 | 359.80 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 |
| 2 | 桂（2022）北海市不动产权第0046399号 | 北海市银滩中区海景大道西南 | 37,911.70 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2058.04.16 | 出让 | 无 |
| 3 | 桂（2022）北海市不动产权第0012295号 | 北海市银滩中区北海国际客运港以东 | 20,668.00 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2072.01.27 | 出让 | 无 |
| 4 | 桂（2018）北海市不动产权第0098493号 | 北海市鸿正路8号天富花苑1幢1001号 | 3,729.8（共有宗地） | 城镇住宅用地 | 新绎游船 | 2064.07.28 | 出让 | 无 |
| 5 | 桂（2018）北海市不动产权第0090041号 | 北海市四川路新奥大厦 | 1,824.10 | 城镇住宅用地 | 新绎游船 | 2047.12.29 | 出让 | 无 |
| 6 | 桂（2018）北海市不动产权第0092235号 | 北海市北海银滩恒利旅游度假中心豪华区7号 | 474.40 | 城镇住宅用地 | 新绎游船 | 2062.06.06 | 出让 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 7 | 桂（2018）北海市不动产权第0090046号 | 北海市北海银滩恒利旅游度假中心中二后区12-8号 | 243.60 | 城镇住宅用地 | 新绎游船 | 2062.06.06 | 出让 | 无 |
| 8 | 桂（2019）北海市不动产权第0010829号、桂（2019）北海市不动产权第0002880号、桂（2019）北海市不动产权第0002642号、桂（2019）北海市不动产权第0001136号、桂（2019）北海市不动产权第0001135号、桂（2019）北海市不动产权第0002881号 | 北海市铁山港区兴港镇石头埠街22号1幢-6幢 | 33,354.90 | 港口码头用地、仓储用地 | 新绎游船 | 2057.01.30 | 出让 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 9 | 桂（2018）北海市不动产权第0098188号、桂（2019）北海市不动产权第0025276号、桂（2018）北海市不动产权第0098190号、桂（2018）北海市不动产权第0090045号、桂（2018）北海市不动产权第0098296号、桂（2018）北海市不动产权第0098299号、桂（2018）北海市不动产权第0098298号、桂（2019）北海市不动产权第0025492号、桂（2018）北海市不动产权第0098297号、桂（2018）北海市不动产权第0098193号、桂（2019）北海市不动产权第0022847号、桂（2019）北海市不动产权第0025275号、桂（2018）北海市不动产权第0098192号、桂（2018）北海市不动产权第0098191号、桂（2018）北海市不动产权第0098492号、桂（2018）北海市不动产权第0089014号、桂（2018）北海市不动产权第0098490号 | 北海市外沙西路（海运6-7幢、12-15幢、19-27幢、29幢、36幢） | 41,665.30 | 工业用地 | 新绎游船 | 2057.01.30 | 出让 | 无 |
| 10 | 桂（2019）北海市不动产权第0046738号 | 北海市外沙西路（海运34幢） | 90.38 | 工业用地 | 新绎游船 | 2057.01.30 | 出让 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 11 | 桂（2021）南宁市不动产权第0178313号、桂（2021）南宁市不动产权第0178299号、桂（2021）南宁市不动产权第0178152号 | 南宁市良庆区五象大道401号南宁航洋信和广场1号楼三十四层3425号、3423号3422号 | 20,889.71（共有宗地面积） | 商务金融用地 | 新绎游船 | 2062.09.03 | 出让 | 无 |
| 12 | 桂（2018）北海市不动产权第0066915号 | 北海市侨港镇内港以东 | 109,541.30（共有宗地面积） | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 抵押 |
| 13 | 桂（2022）北海市不动产权第055263号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港2幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 14 | 桂（2022）北海市不动产权第0055273号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港3幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 15 | 桂（2022）北海市不动产权第00553303号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港4幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 16 | 桂（2022）北海市不动产权第0055320号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港5幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 17 | 桂（2022）北海市不动产权第0055323号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港7幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 18 | 桂（2022）北海市不动产权第0055316号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港8幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 19 | 桂（2022）北海市不动产权第0055292号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港9幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 20 | 桂（2022）北海市不动产权第0055314号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港10幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 21 | 桂（2022）北海市不动产权第0055319号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港11幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 22 | 桂（2022）北海市不动产权第0055289号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港13幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 23 | 桂（2022）北海市不动产权第0055301号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港14幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 24 | 桂（2022）北海市不动产权第0055326号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港15幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 25 | 桂（2022）北海市不动产权第0055327号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港16幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 | |
| 26 | 桂（2022）北海市不动产权第0055331号 | 北海市银海区银滩镇银滩四号路88号北海国际客运港17幢 | 港口码头用地 | 新绎游船 | 2057.01.31 | 出让 | 无 |
注：上述第13-26项土地实际系建造于第12项土地上的房屋建筑物办理的不动产权证书后的共有宗地。上述土地使用权中，存在2宗土地的实际用地面积与不动产权证书登记面积不一致的情形，主要系由于新智认知前身在取得土地和改制办理土地登记过程中部分土地由于城市规划调整原因未取得土地使用权证，具体如下：
| 土地位置 | 海运公司转让的划拨地面积（㎡） | 补办的出让土地面积（㎡） | 现证载面积（㎡） | 权利人 | 因规划道路占压的面积（㎡） | 占压土地的面积、性质及权利人（㎡） | ||
| 船厂用地 | 46,220.60 | 44,398.40 | 41,665.30 | 新绎 | 4,554.60 | 1,821.50（注3） | 划拨 | 新 |
| 土地位置 | 海运公司转让的划拨地面积（㎡） | 补办的出让土地面积（㎡） | 现证载面积（㎡） | 权利人 | 因规划道路占压的面积（㎡） | 占压土地的面积、性质及权利人（㎡） | ||
| （注1） | 游船 | 2,733.10 | 出让 | 绎游船 | ||||
| 国际客运港用地 | 150,863.64 | 147,453 | 109,541.30（注2） | 新绎游船 | 6,200.81 | 3,410.64（注3） | 划拨 | |
| 2,790.17 | 出让 | |||||||
注1：2006年10月，原市规划局为新奥集团出资成立的新奥海洋运输有限公司核发《建设用地规划许可证》（编号：2006-211），核定用地面积46,219.95平方米（其中含占压道路面积1,821.53平方米），用地性质为工业用地。2010年，新奥海洋运输有限公司经更名为北部湾旅。2011年1月，原市规划局为北部湾旅核发《建设用地规划许可证》（地字第450501201100026号），用地面积为46,219.92平方米（其中占压道路面积4,554.63平方米）。注2：含占压道路2,790.17平方米。注3：2006年新奥集团以所受让的原北海海运改制资产（含土地资产）作为出资设立新奥海运。新奥海运于2007年补办了相关土地的出让手续，其中船厂用地办理出让手续的面积为44,398.40平方米，未办理出让手续的面积为1,821.50平方米，因此上表中有1,821.50平方米的土地性质依然是划拨地；其中国际客运港用地办理出让手续的面积为109,541.30平方米及37,911.7平方米（原转让给广西融创置业有限公司，现已买回），因此上表中占压土地中属于新绎游船的有3,410.64平方米土地性质依然是划拨地。针对上述情形，2011年5月24日，北海市国土局出具《关于产权转让中土地使用权面积减少问题的复函》，说明新奥集团对新奥海运出资的土地使用权在过户过程中登记面积减少的情况是由于北海市规划道路占用等规划原因导致的，对于该等土地面积减少的问题，待城市规划实施时，新智认知可依法申请解决。2014年11月18日，北海市国土资源局出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关情况的复函》（北国土函[2014]349号），2014年11月25日，北海市人民政府出具《关于北部湾旅游股份有限公司土地面积减损有关问题的复函》，分别确认导致新奥海运设立时办理的土地证证载面积减少的规划道路尚未实施，土地权益仍属于新智认知；鉴于北海市城市道路规划和银滩景区整体规划正在进行调整及完善报批等相关工作，目前暂未能办理有关用地变更手续，待上述规划实施时，北海市国土资源局将尽快依法办理城市道路规划占用新智认知土地的置换或补偿手续。
新智认知与标的公司于2021年6月2日签署《新智认知数字科技股份有限公司与北海新绎游船有限公司之业务转移重组补充协议之三》，确认因上述土地使用权已划转到标的公司名下且标的公司已取得对应的不动产权证书，双方确认相关土地权益归属于标的公司，待相关规划实施时，标的公司有权向相关政
府部门申请办理相关补偿或置换手续。
标的公司已于2021年8月6日向北海市自然资源局申请补偿。北海市自然资源局于2021年12月24日出具《关于土地补偿有关问题的复函》（北自然资复[2021]1496号），函复如下：新绎游船船厂因规划道路占压共减少4,554.6平方米（其中1,821.50平方米为划拨用地，2,733.10平方米为出让用地），由于目前规划道路尚未施工，待道路施工时由施工单位根据相关政策进行补偿；国际客运港用地中因规划道路及规划绿地占压减少的面积为6,200.81平方米（其中3,410.64平方米为划拨用地，2,790.17平方米为出让用地），按谁修路谁补偿的原则，三号路占压的2,790.17平方米（以实测面积为准）应由北海银滩开发投资股份有限公司按相关政策进行补偿，相关费用纳入道路项目成本，银滩中路及规划绿地占压的3,410.64平方米（以实测面积为准）应由北海市旅游集团有限公司按相关政策进行补偿，相关费用纳入道路项目成本。
资产基础法评估中，土地面积减损部分对应的出让土地及房屋建筑物、构筑物评估值为469万元。标的公司控股股东就前述面积减少出具承诺：“截至本承诺出具日，土地面积减损的相关置换或补偿手续尚未履行完毕，如标的公司最终获得的补偿金额或置换后价值小于本次交易资产基础法中减损土地面积对应的出让土地及房屋建筑物、构筑物评估价值，针对差额部分，本公司承诺将在标的公司或上市公司要求补偿的书面通知发出之日起30个工作日内予以全额赔偿。”
综上，上述土地面积减损事项系历史原因导致，该等土地面积权益仍归属于标的公司，且标的公司控股股东已出具承诺确认最终补偿金额/置换土地价值低于本次评估价值的差额部分由控股股东承担，不会给本次交易造成重大不利影响。
（2）海域使用权
根据标的公司及控股子公司现持有的海域使用权证书、北海市自然资源局于2023年4月27日、5月5日出具的不动产登记信息查询证明，截至查询日，标的公司及控股子公司拥有海域使用权情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落位置 | 面积 （公顷） | 用途 | 权利人 | 终止期限 | 权利性质 | 他项权利 |
| 1 | 桂（2018）北海市不动产权第0101987号 | 北海市银海区银滩中路以西、北海国际客运港码头东侧海域 | 1.0702 | 交通运输用海/港口用海 | 新绎游船 | 2068.02.22 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 桂（2018）北海市不动产权第0101986号 | 北海市银海区银滩中路以西、北海国际客运港码头东侧海域 | 4.2609 | 交通运输用海/港口用海 | 新绎游船 | 2068.02.22 | 出让 | 抵押 |
| 3 | 桂（2019）北海市不动产第0041054号 | 北海市银海区侨港镇东南侧海域 | 1.2923 | 交通运输用海/港口用海 | 新绎游船 | 2061.11.29 | 出让 | 无 |
| 4 | 桂（2021）北海市不动产权第0026214号 | 北海市银海区侨港镇南侧海域 | 40.1887 | 交通运输用海/港口用海 | 新绎游船 | 2061.04.20 | 审批 | 无 |
| 5 | 桂（2021）北海市不动产权第0057613号 | 北海市涠洲岛旅游区南湾柴栏南侧海域 | 13.3333 | 旅游娱乐用海/游乐场用海 | 海洋运动 | 2026.07.22 | 出让 | 无 |
报告期内石头埠港务及新绎海洋因未取得海域使用权经营受到行政处罚，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已进行整改，详见本章节之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）违法违规情况”。
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股公司不拥有专利权。
（4）注册商标
根据标的公司及控股子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局于2023年6月20日出具的商标档案，截至商标档案出具日，标的公司及控股子公司拥有境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 商标注册证号 | 核定类别 | 权利期限 | 权利人 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 63072569 | 第43类 | 2022.11.07-2032.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 63072551 | 第39类 | 2022.11.07-2032.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 63064415 | 第9类 | 2022.11.07-2032.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 63059557 | 第41类 | 2022.11.07-2032.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 53068412 | 第35类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 53066936 | 第21类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 53071891 | 第43类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 53083521 | 第18类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 53083567 | 第22类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 53061047 | 第39类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 53084674 | 第16类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 53061084 | 第41类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 53066024 | 第21类 | 2021.09.07-2031.09.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 53078697 | 第28类 | 2021.08.28-2031.08.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 53076242 | 第14类 | 2021.08.28-2031.08.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 50134700 | 第29类 | 2021.08.21-2031.08.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 50140282 | 第20类 | 2021.08.21-2031.08.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 50136231 | 第32类 | 2021.08.21-2031.08.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 50137048 | 第30类 | 2021.08.21-2031.08.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 50152414 | 第21类 | 2021.08.14-2031.08.13 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 49299362 | 第28类 | 2021.07.07-2031.07.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 49321561 | 第41类 | 2021.07.07-2031.07.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 49305031 | 第39类 | 2021.07.07-2031.07.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 49331062 | 第35类 | 2021.07.07-2031.07.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 49300125 | 第43类 | 2021.06.21-2031.06.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 50140325 | 第26类 | 2021.06.14-2031.06.13 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 50148075 | 第3类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 50144649 | 第15类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 50140316 | 第24类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 50152443 | 第27类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 49315502 | 第9类 | 2021.04.28-2031.04.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 49277637 | 第16类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 49293136 | 第35类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 49278067 | 第39类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 49269345 | 第41类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 49279590 | 第43类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 49288180 | 第22类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 49279160 | 第28类 | 2021.04.21-2031.04.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 49289783 | 第18类 | 2021.11.14-2031.11.13 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 49283574 | 第39类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 49293170 | 第41类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 49280727 | 第22类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 49280713 | 第18类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 49279178 | 第35类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 49277635 | 第16类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 49269287 | 第28类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 49289113 | 第43类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 44399030 | 第36类 | 2021.01.28-2031.01.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 44408020 | 第39类 | 2021.01.28-2031.01.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 44408032 | 第39类 | 2021.01.28-2031.01.27 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 44414488 | 第36类 | 2021.01.14-2031.01.13 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 44422952 | 第37类 | 2020.11.07-2030.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 53 | 44418943 | 第35类 | 2020.11.07-2030.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 54 | 44414679 | 第37类 | 2020.11.07-2030.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 |
（5）计算机软件著作权
根据标的公司及控股子公司现持有的计算机软件著作权证书中国版权保护中心出具的查询结果（查询日：2023年6月13日），并经查询中国版权保护中心网站（查询日期：2023年7月3日），截至查询结果出具日，标的公司及控股
| 55 | 44419807 | 第44类 | 2020.11.07-2030.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 56 | 44403911 | 第43类 | 2020.11.07-2030.11.06 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 57 | 44423018 | 第41类 | 2020.10.21- 2030.10.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 58 | 44417271 | 第35类 | 2020.10.21- 2030.10.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 59 | 44413525 | 第44类 | 2020.10.21- 2030.10.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 60 | 44412893 | 第41类 | 2020.10.21- 2030.10.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 61 | 44417594 | 第43类 | 2020.10.21- 2030.10.20 | 新绎游船 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 34180422 | 第39类 | 2020.07.07-2030.07.06 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 63 | 19153738 | 第39类 | 2018.05.07-2028.05.06 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 64 | 19153870 | 第43类 | 2018.07.07-2028.07.06 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 65 | 19153790 | 第41类 | 2017.03.28-2027.03.27 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 66 | 10255000 | 第43类 | 2013.10.14-2023.10.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 67 | 10254991 | 第37类 | 2013.08.28-2023.08.27 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 68 | 10254974 | 第39类 | 2013.08.28-2023.08.27 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 69 | 9523442 | 第39类 | 2022.06.21-2032.06.20 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 70 | 9523254 | 第37类 | 2022.07.14-2032.07.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 71 | 9523586 | 第43类 | 2022.10.14-2032.10.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 72 | 9523297 | 第37类 | 2022.06.21-2032.06.20 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 73 | 9523619 | 第43类 | 2022.07.14-2032.07.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 74 | 9523483 | 第39类 | 2022.09.14-2032.09.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 75 | 9523220 | 第37类 | 2022.06.21-2032.06.20 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 76 | 9523415 | 第39类 | 2022.06.21-2032.06.20 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 | |
| 77 | 9523553 | 第43类 | 2022.07.14-2032.07.13 | 新绎游船 | 继受取得 | 无 |
子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 权利人 |
| 1 | 智慧旅游服务平台系统 | 2019SR1002031 | 2019.02.20 | 新绎游船 |
| 2 | 营运船舶航行性能实时监测管理系统 | 2019SR0995981 | 2019.02.27 | 新绎游船 |
| 3 | 基于智能移动终端的自主电子购票系统 | 2019SR1000082 | 2019.03.15 | 新绎游船 |
| 4 | 智能票务预订管理系统 | 2019SR1000627 | 2019.04.29 | 新绎游船 |
| 5 | 一体式人脸识别核验自助检票系统 | 2019SR0995990 | 2019.05.30 | 新绎游船 |
| 6 | 智慧旅游大数据采集系统 | 2019SR0995999 | 2019.06.29 | 新绎游船 |
| 7 | 基于物联网技术的智能船舶综合调度系统 | 2019SR1002260 | 2019.07.01 | 新绎游船 |
| 8 | 北部湾船舶综合调度系统 | 2021SR1117238 | 2018.12.01 | 新绎游船 |
| 9 | 北部湾地磅销售平台 | 2021SR1117244 | 2018.12.05 | 新绎游船 |
| 10 | 北部湾地面服务综合管理平台 | 2021SR1117237 | 2018.12.10 | 新绎游船 |
| 11 | 北部湾多渠道票务销售系统 | 2021SR1117243 | 2018.12.15 | 新绎游船 |
| 12 | 北部湾智能多租户票池调度系统 | 2021SR1117240 | 2018.12.25 | 新绎游船 |
| 13 | 北部湾高频票务销售平台 | 2021SR1117239 | 2018.12.27 | 新绎游船 |
| 14 | 北部湾港口财务智能分析系统 | 2021SR1117284 | 2018.12.30 | 新绎游船 |
| 15 | 新绎旅游自助机购票系统 | 2021SR1117241 | 2020.05.29 | 新绎游船 |
| 16 | 新绎旅游无接触取票系统 | 2021SR1117242 | 2020.02.28 | 新绎游船 |
标的公司及控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，除上述已披露的未取得权属证书的房屋建筑物外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据不动产登记信息查询证明、船舶登记资料查询结果、商标查询结果，上述主要财产中除已披露的土地使用权及地上建筑物、海域使用权被抵押外，标的公司及控股子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
3、特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未拥有特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的审计报告，截至2023年3月31日，新绎游船的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 短期借款 | 45,028.88 |
| 应付账款 | 6,617.84 |
| 合同负债 | 2,948.23 |
| 应付职工薪酬 | 1,308.63 |
| 应交税费 | 169.94 |
| 其他应付款 | 2,361.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,925.14 |
| 其他流动负债 | 98.22 |
| 流动负债合计 | 64,457.98 |
| 长期借款 | 14,810.97 |
| 租赁负债 | 170.35 |
| 递延收益 | 2,845.49 |
| 递延所得税负债 | 2.52 |
| 非流动负债合计 | 17,829.32 |
| 负债合计 | 82,287.30 |
1、标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等
（1）截至2023年3月31日，标的公司短期借款情况及截至本独立财务顾问报告签署日还款安排如下
| 借款类别 | 借款对象 | 借款余额（万元） | 借款期限 | 利率 | 借款用途 | 担保情况 | 截至本独立财务顾问报告签署日还款安排 |
| 短期借款 | 中国银行股份有限公司北海分行 | 5,000.00 | 2022-06-24至2023-06-23 | 2.25% | 用于支付燃油款、游船运营配套物资等日常经营修费用以及票务代理等日常经营。 | 新奥集团提供担保 | 已于2023年6月19日全部偿还 |
| 短期借款 | 广西北部湾银行股份有限公司北海分行 | 10,000.00 | 2022-11-17至2023-11-17 | 4.00% | 用于购买燃料、支付维修费用以及票务代理等日常经营周转。 | 新奥控股提供担保 | 已于2023年8月8日全部偿还 |
| 短期借款 | 广西北部湾银行股份有限公司北海分行 | 9,990.00 | 2022-06-27至2023-06-27 | 2.10% | 用于结清标的资产与广西北部湾银行股份有限公司北海分行签订的合同编号为北部湾银行贷字CT1021062500063567号项下借款。 | 新奥控股提供担保 | 已于2023年6月19日全部偿还 |
| 短期借款 | 中国光大银行股份有限公司北海分行 | 10,000.00 | 2022-05-27至2023-05-26 | 2.10% | 用于日常经营周转及置换他行流动资金贷款。 | 新奥控股提供担保 | 已于2023年5月26日全部偿还 |
| 短期借款 | 中国建设银行北海分行 | 10,000.00 | 2023-01-16至2024-01-16 | 3.40% | 用于发放员工工资、采购日常办公用品、购买润滑油及柴油、支付船舶维修费等日常经营周转。 | 新奥控股提供担保 | 已于2023年8月9日全部偿还 |
| 合计 | 44,990.00 |
（2）截至2023年3月31日标的公司长期借款情况如下：
| 借款类别 | 借款对象 | 借款余额（万元） | 借款期限 | 利率 | 借款用途 | 担保情况 | 截至本独立财务顾问报告签署日还款安排 |
| 长期借款 | 中国银行股份有限公司北海分行 | 3,603.90 | 2020-04-29至2024-4-10 | 4.55% | 用于购买北海至涠洲岛高速客船 | 新奥集团提供担保 | 已于2023年4月10日归还1,801.95万元、已于2023年8月7日偿还900.98万元；计划于2024年4月偿还900.98万元 |
| 长期借款 | 兴业银行北海分行 | 17,070.00 | 2020-1-17至2028-1-16 | 4.89% | 用于北部湾国际海洋旅游服务基地项目建设 | 以自有资产：北海市侨港镇内港以东的土地使用权及地上在建工程[北部湾国际海洋旅游服务基地（一期）-航站楼及地下室、附属设施05、07、08组团]抵押；产权证号包括：不动产权证：桂（2018）北海市不动产权第0066915号；建设工程规划许可证号：地字第450501201700007号；建设用地规划许可证：地字第450501201800088号；建筑工程施工许可证：450501201704240101、450501201712290301、450501201804030101 | 已于2023年6月21日及8月10日分别归还1,580.00万元；计划2024年6月21日、2024年12月21日分别归还1,580.00万元；计划2025年6月21日、2025年12月21日、2026年6月21日、2026年12月21日分别归还1,897.00万元；计划2027年6月21日、2027年12月21日分别归还1,550.00万元；计划2028年1月16日归还62.00万元 |
| 合计 | 20,673.90 |
（3）2023年4月1日至2023年7月31日新增短期借款情况如下：
| 借款类别 | 借款对象 | 借款余额（万元） | 借款期限 | 利率 | 借款用途 | 担保情况 | 截至本独立财务顾问报告签署日还款安排 |
| 短期借款 | 中国建设银行北海分行 | 10,000.00 | 2023-05-24至2024-05-24 | 3.65% | 日常生产经营周转 | 新奥控股提供担保 | 2024年5月24日归还本金 |
| 短期借款 | 中国光大银行股份有限公司北海分行 | 10,000.00 | 2023-06-09至2024-06-08 | 3.65% | 置换他行流动资金贷款 | 新奥控股提供担保 | 2024年6月8日归还本金。 |
| 短期借款 | 中国银行股份有限公司北海分行 | 5,000.00 | 2023-06-28至2024-06-28 | 3.45% | 用于支付燃油款、代理售票费用等日常经营周转 | 新奥集团提供担保 | 2024年6月28日归还本金。 |
| 合计 | 25,000.00 |
（4）2023年4月1日至2023年7月31日新增长期借款情况如下：
| 借款类别 | 借款对象 | 借款余额（万元） | 借款期限 | 利率 | 借款用途 | 担保情况 | 截至本独立财务顾问报告签署日还款安排 |
| 长期借款 | 兴业银行北海分行 | 3,940.00 | 2023-4-27至2024-10-26 | 4.45% | 北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程 | 以北海新绎游船有限公司位于北海市银海区中路以西、北海国际客运港码头东侧海域的海域使用权（抵押物名称）设定抵押担保 | 2024年10月26日偿还借款本金。 |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司短期借款余额为2.50亿元，长期借款余额为1.88亿元。
2、标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排1）截至2023年7月31日关联方担保情况：
| 担保方名称 | 借款银行 | 担保金额（万元） | 主债权期限 | 担保是否已经履行完毕 | |
| 开始日 | 到期日 | ||||
| 新奥控股 | 广西北部湾银行股份有限公司北海分行 | 10,000.00 | 2022-06-27 | 2023-06-19 | 是 |
| 10,000.00 | 2022-11-17 | 2023-11-17 | 否 | ||
| 新奥控股 | 中国建设银行北海分行 | 10,000.00 | 2023-05-24 | 2024-05-24 | 否 |
| 中国建设银行北海分行 | 10,000.00 | 2023-01-16 | 2024-01-16 | 否 | |
| 新奥控股 | 中国光大银行股份有限公司北海分行 | 10,000.00 | 2022-05-27 | 2023-05-26 | 是 |
| 10,000.00 | 2023-06-09 | 2024-06-08 | 否 | ||
| 新奥集团 | 中国银行股份有限公司北海分行 | 5,000.00 | 2022-06-24 | 2023-06-19 | 是 |
| 5,000.00 | 2023-06-28 | 2024-06-28 | 否 | ||
| 新奥集团 | 中国银行股份有限公司北海分行 | 5,000.00 | 2020-04-29 | 2024-04-10 | 否 |
| 2,137.00 | 2020-05-20 | 2024-04-10 | 否 | ||
| 1,872.75 | 2021-01-28 | 2024-04-10 | 否 | ||
2）后续关联方担保安排本次交易完成后，上述关联方担保未到期部分将继续由原担保方提供担保。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除前述房屋及船舶等对外出租及承租情况外，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
（二）违法违规情况
报告期内标的公司及其控股子公司主要存在以下行政处罚情况：
1、新绎游船——环保处罚
2021年7月26日，因北海新绎游船有限公司海运船厂（以下简称“海运船厂”）船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经验收、未依法取得排污许可证排放大气污染物，北海市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（北综执环罚[2021]6号），决定给予海运船厂罚款合计600,000元的行政处罚。
海运船厂收到处罚后及时缴纳了罚款，并已进行整改。根据北海市生态环境局出具的《关于反馈实行排污登记管理的函》，海运船厂未纳入重点排污单位名录，且未达到“简化管理”中“年使用10吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂（含稀释剂、固化剂、清洗溶剂）”的管理标准，可进行登记管理。海运船厂已于2021年9月18日取得《固定污染源排污登记回执》。北海市生态环境局于2021年7月30日出具《说明》，“海运船厂上述违法行为未造成环境污染事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海运船厂已停止经营并正在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次公示），正在组织环保设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设备及移动式废气、喷雾收集设备，预计2021年9月底完成环境保护设施验收及取得排污许可证，整改完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政执法局于2021年7月30日出具《证明》，“上述违法行为未造成严重后果，不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大处罚。”
因此，针对上述处罚事宜，海运船厂已及时进行整改并缴纳罚款，且北海市生态环境局、北海市综合行政执法局已出具专项证明，认为上述处罚不属于情节严重情形或不属于重大处罚。
2、石头埠港务——海域占用处罚
2020年12月22日，北海市海洋局出具《行政处罚决定书》，因石头埠港务在未取得海域使用权的情况下，擅自在北海市铁山港兴港镇石头埠附近海域占用海域0.0945公顷实施围填海建设码头的行为，决定责令退还非法占用海域，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴海域使用金十一倍即46.7775万元的罚款。
石头埠港务收到处罚后及时缴纳了罚款，标的公司目前已不实际使用该海域。目前该用海事项已被广西壮族自治区人民政府列为历史遗留问题，北海市海事局对此处理意见为“全面组织开展生态评估并编制生态修复方案，加强生态修复，依法依规严肃查处，按规定办理用海手续，加快盘活利用”，目前该处理方案尚需取得自然资源部的同意批复，标的公司将按照相关规定及政府相关要求申请办理用海手续。北海市海洋局于2021年2月25日出具《证明》，认为“现案件已办结，该行政处罚不属于加重处罚的情形，符合中国海监总队《关于进一步规范海洋行政处罚裁量权行使的若干意见》中从轻情节的有关规定。”此外，标的公司控股股东就此出具承诺：“如因石头埠港务无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”
因此，针对上述处罚事宜，石头埠港务已及时缴纳罚款，北海市海洋局已出具专项证明，认为该行政处罚不属于加重处罚的情形，且符合从轻情节的有关规定，标的公司控股股东亦出具承诺保证标的公司不因前述事项而遭受任何损失。标的公司目前已不实际使用该海域，上述情形不影响标的公司的正常经营。
3、新绎海洋——海域占用处罚
2020年12月23日，北海海警局出具《责令停止违法行为通知书》（桂北海海警责通字[2020]5002号），因新绎海洋在北海市涠洲岛竹蔗寮村南侧海域建设使用的浮动码头未取得海域使用权，决定责令新绎海洋立即停止非法占用海域的行为。2021年3月8日，北海海警局出具《行政处罚决定书》（桂北海警行罚
决字[2021]3号），决定给予新绎海洋恢复海域原状并处罚款18,216元的行政处罚。新绎海洋收到处罚后及时缴纳了罚款、拆除浮动码头并暂停营业。北海市涠洲岛旅游区管理委员会于2021年4月1日向北海涠洲岛旅游发展有限公司出具《关于涠洲岛南湾海洋运动公园项目海域临时用海的批复》（北涠管复[2021]25号），允许北海涠洲岛旅游发展有限公司在涠洲岛南湾海洋运动公园临时用海项目使用南湾柴栏海域，用海期限截至2021年7月1日。新绎海洋与北海涠洲岛旅游发展有限公司签署《合作协议》，基于未来股东合作关系，北海涠洲岛旅游发展有限公司同意将其取得临时海域使用权无偿提供给新绎海洋使用。新绎海洋已于2021年7月22日取得编号为“桂（2021）北海市不动产权第0057613号”海域使用权证书。北海海警局于2021年3月19日出具《证明》，认为“上述处罚不属于重大处罚，且该公司已整改完毕”。
因此，针对上述处罚事宜，新绎海洋已及时进行整改并缴纳罚款，且北海海警局已出具专项证明，认为上述处罚不属于重大处罚。
4、渤海长通——海上交通处罚
2021年5月3日，因渤海长通所属“长通3”连续航行时间超过8小时，所配船员的数量低于船舶最低安全配员证书的定额要求，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局出具案号为“海事罚字[2021]160200001411”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通罚款5,500元的行政处罚。
2021年9月7日，因渤海长通所属的“长岛明珠”连续航行时间超过8小时，所配船员的数量低于船舶最低安全配员证书的定额要求，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局出具案号为“海事罚字[2021]160700002811”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通罚款6,500元的行政处罚。
2022年4月13日，因渤海长通由蓬莱驶往长岛航次船舶报告中船长信息报告错误，存在国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的违法行为，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的
规定，烟台海事局出具案号为“海事罚字[2022]160200004712”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通罚款5,000元的行政处罚。
2023年2月8日，因渤海长通管理的“长岛金珠”的责任船员进出港时报告不及时，导致两次进出港报告航次计划信息与实际航行时间不符，渤海长通存在进出港口未依法向海事管理机构报告的行为，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第四十六条第三款的规定，烟台海事局作出案号为“海事罚字[2023]160700000212”《海事行政处罚决定书》，决定给予渤海长通罚款10,000元的行政处罚。
渤海长通收到上述处罚后及时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国海上交通安全法》第一百零四条第二款的规定“国内航行船舶进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告的，由海事管理机构对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处三千元以上三万元以下的罚款，对船长、责任船员或者其他责任人员处五百元以上五千元以下的罚款”，由于渤海长通的处罚金额不属于罚款区间内的最高处罚金额，不属于情节严重的情形，且处罚金额较小，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚。
因此，针对上述处罚事宜，渤海长通已及时缴纳罚款，且该罚款不属于法定最高处罚金额不属于重大处罚。
综上所述，报告期内标的公司存在行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的证明及相关法律规定，上述处罚不属于重大处罚或加重处罚的情形，上述处罚不影响标的公司的持续经营，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
（1）所属行业
新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，属于旅游业中的海洋旅游运输子行业。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游
船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上旅客运输（G5511）。
（2）行业主管部门及监管机制
新绎游船主要从事旅游业中的海洋旅游运输服务。因此，新绎游船在主要遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循海洋运输设备的管理体制。
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式，文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会等是旅游行业的自律性组织。
文化和旅游部是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下负责统一管理全国旅游业工作，其主要职能包括：贯彻落实党的文化工作方针政策，研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制机制改革；管理全国性重大文化活动，指导国家重点文化设施建设，组织国家旅游整体形象推广，促进文化产业和旅游产业对外合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并组织实施，指导、推进全域旅游等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能是：经政府有关部门批准，参与制定相关立法、政府规划、公共政策、行业标准和行业数据统计等事务；向会员宣传、介绍政府的有关法律法规政策，向有关政府部门反映会员的诉求，发挥对会员的行为引导、规则约束和权益维护作用；收集国内外与本行业有关的基础资料，开展行业规划、投资开发、市场动态等方面的调研，为政府决策和旅游行业的发展提供建议或咨询等。
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游管理单位，各地方文化和旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理
工作。对于海洋旅游运输业务，交通运输部是国家水路运输行业的主管部门，县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的水路运输管理工作，县级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门或者机构具体实施水路运输管理工作。
目前，新绎游船所属细分行业主管部门主要为文化和旅游部、广西壮族自治区文化和旅游厅、北海市旅游文体局、北海市涠洲岛旅游区管理委员会、广西壮族自治区港航管理局、北海市航务管理处和北海市海事局。
| 序号 | 主管部门 | 职责 |
| 1 | 文化和旅游部 | 贯彻落实党的文化工作方针政策，研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制机制改革；管理全国性重大文化活动，指导国家重点文化设施建设，组织国家旅游整体形象推广，促进文化产业和旅游产业对外合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并组织实施，指导、推进全域旅游等 |
| 2 | 广西壮族自治区文化和旅游厅 | 研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游地方性法规、规章草案和规范性文件；统筹规划全区文化事业、文化产业和旅游业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制机制改革；管理全区性重大文化活动，指导全区文化和旅游重点设施、重大项目建设组织全区旅游整体形象推广，促进文化产业和旅游产业对外合作和国内外市场推广，制定旅游市场开发战略并组织实施；指导和推进全域旅游、特色旅游、乡村旅游、红色旅游；指导、监督全区文化和旅游市场综合执法工作组织查处全区性、跨区域文化、文物、出版、广播电视、电影、旅游等市场的违法行为，督查督办大案要案，维护市场秩序等 |
| 3 | 北海市旅游文体局 | 根据市人民政府委托起草有关旅游工作的规范性文件草案；拟定全市旅游业发展战略、中长期规划和年度计划并组织实施；负责全市旅游资源的普查、规划；指导、协调全市旅游资源开发利用和保护工作；负责旅游行政执法监督、行政复议工作等 |
| 4 | 北海市涠洲岛旅游区管理委员会 | 负责组织实施《北海市涠洲岛旅游区发展规划》、《北海市涠洲岛旅游区建设总体规划》；负责编制涠洲岛旅游区规划建设和经济社会发展中期计划及年度计划并组织实施；负责规划行政管理工作；负责住房和城乡建设行政管理工作；负责土地行政管理工作；负责征地拆迁工作；负责生态环境保护工作；负责开发项目的招商及代办服务等工作；负责投资企业进入的资格审查和服务、贸易业务的审批与管理；负责财政、审计、国有资产管理工作 |
| 5 | 广西壮族自治区港航发展中心 | 贯彻执行国家和自治区有关港口、航道、水路运输、船舶检验的方针政策和法律法规，行业规划和标准；起草有关港口、航道、水路运输的地方性法规、规章；组织编制北部湾港口规划和港口章程，拟定全区内河航道、内河港口布局、水路运输规划及其它 |
| 序号 | 主管部门 | 职责 |
| 相关规划；承担北部湾港口公共基础设施规划、建设和管理工作；负责北部湾港口经营许可管理和行政执法工作；负责引航业务、内河港口经营市场监督管理；承担港口设施使用岸线审核工作；承担北部湾港口工程项目建设的监督管理；承担全区水路运输管理工作；承担水路运输行业执法工作；承担自治区授权管辖的内河通航河流航道及航道设施的管理工作；拟定地方性船舶检验有关政策和检验技术规定；实施全区船舶、船用产品、海上设施、船运货物集装箱法定检验的监督管理工作；承担全区的渔业船舶及船用产品检验监督管理工作；承担职责范围内的渔船检验业务等 | ||
| 6 | 北海市航务管理处 | 贯彻执行国家和自治区有关水路运输管理的方针、政策、法律、法规和规章，制订水路运输发展规划；对水路运输企业、运输船舶和水运服务企业监督其经营行为；内河航道管理；协调水路运输合同执行中发生的问题，维护水路运输行业的平等竞争秩序，报告水运行业和航道管理的有关情况；监督检查指令性计划及重点、抢险救灾物资水路运输的执行；培训航运管理人员等 |
| 7 | 北海市海事局 | 直属于交通运输部海事局暨广西海事局垂直领导和管理的海事分支机构，负责北海市“一县三区”（合浦县、银海区、海城区、铁山港区）的水上交通安全监督管理及防止船舶污染工作 |
2、法律、法规及规范性文件
新绎游船所处行业涉及的行业法律法规及规范性文件可分为旅游行业及水路运输行业两大类，具体见下表：
（1）旅游业主要法律法规
| 序号 | 类别 | 主要法律、法规和规范性文件 |
| 1 | 综合管理 | 《中华人民共和国旅游法》、《中华人民共和国旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《中国公民出国旅游管理办法》、《风景名胜区条例》、《广西壮族自治区旅游条例》等 |
| 2 | 服务管理 | 《旅游投诉处理办法》 |
（2）水上运输业主要法律法规
| 序号 | 类别 | 主要法律、法规和规范性文件 |
| 1 | 综合管理 | 《国内水路运输管理条例》、《国内水路运输管理规定》、《国内水路运输辅助业管理规定》等 |
| 2 | 水上运输安全管理 | 《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》、《中华人民共和国高速客船安全管理规则》、《海上滚装船安全监督管理规定》等 |
| 3 | 船舶管理 | 《中华人民共和国船舶登记条例》、《船舶登记工作规程》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶消防管理和检验技术要求》、《老旧运输船舶管理规定》、《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》等 |
| 4 | 船员管理 | 《中华人民共和国船员条例》等 |
| 5 | 港口管理 | 《中华人民共和国港口法》等 |
| 序号 | 类别 | 主要法律、法规和规范性文件 |
| 6 | 环保管理 | 《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》等 |
3、我国相关产业政策
旅游业是现代服务业的重要组成部分，国家和广西壮族自治区近年来先后出台一系列政策鼓励和支持旅游业的发展，主要包括：
| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《“十四五”文化发展规划》 | 国务院 | 2022年8月 | 将“文化和旅游深度系融合”列入产业发展的主要目标之一，开展公共文化机构和旅游服务中心功能融合试点，推动文化与旅游、体育、教育、信息、建筑制造等融台发展，延伸产业链 |
| 2 | 《广西“十四五”文化和旅游发展规划》 | 广西壮族自治区人民政府办公厅 | 2022年1月 | 到2025年，现代文化产业和旅游业体系初步形成，产业规模显著扩大，核心竞争力明显增强。文化和旅游高品质服务体系基本形成，公共服务体系更加健全。年旅游总人数达到9亿人次，力争超过10亿人次：年旅游总收入达到1.1万亿元，力争超过1.3万亿元 |
| 3 | 《“十四五”旅游业发展规划》 | 国务院 | 2021年12月 | 力争到2025年，旅游业发展水平不断提升，旅游业在服务国家经济社会发展等方面作用更加凸显 |
| 4 | 《“十四五”文化和旅游发展规划》 | 文化和旅游部 | 2021年6月 | “十四五”规划全面推进“一个工程、七大体系”，擘画了新时代文旅行业发展的新蓝图，“十四五”期间重点实施社会文明促进和提升工程，构建新时代艺术创作体系，完善文化遗产保护传承利用体系，健全现代公共文化服务体系，健全现代文化产业体系，完善现代旅游业体系，完善现代文化和旅游市场体系，建设对外和对港澳台文化交流和旅游推广体系 |
| 5 | 《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》 | 文化和旅游部、国家发展改革委等十部委 | 2020年11月 | 到2025年，国家4A级及以上旅游景区、省级及以上旅游度假区基本实现智慧化转型升级，全国旅游接待总人数和旅游消费规模大幅提升，对境外游客的吸引力和影响力明显增强。结合新时期“互联网+旅游”发展面临的新形势、新机遇和新挑战，提出加快建设智慧旅游景区、完善旅游信息基础设施、创新旅游公共服务模式、加 |
| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 大线上旅游营销力度、加强旅游监管服务、提升旅游治理能力、扶持旅游创新创业、保障旅游数据安全等八项重点任务 | ||||
| 6 | 《广西文化旅游产业重大项目管理工作暂行办法》 | 广西壮族自治区文化和旅游厅 | 2020年5月 | 加强和规范广西文化旅游产业重大项目管理工作，推进广西文化旅游产业高质量发展，大力推动文化旅游强区建设，结合广西文化旅游产业重大项目工作实际，制定本办法 |
| 7 | 《国家全域旅游示范区验收、认定和管理实施办法（试行）》 | 文化和旅游部 | 2020年4月 | 建立适应全域旅游发展的统筹协调、综合管理、行业自律等体制机制，现代旅游治理能力显著提升；旅游业在地方经济社会发展战略中具有重要地位，旅游规划与相关规划实现有机衔接，全域旅游发展支持政策配套齐全；旅游公共服务体系健全，各类设施运行有效；旅游供给要素齐全，旅游业态丰富，旅游产品结构合理，旅游功能布局科学；旅游综合监管体系完善，市场秩序良好，游客满意度高；旅游资源环境保护机制完善，实施效果良好。旅游创业就业和旅游扶贫富民取得一定成效，具有发展旅游的良好社会环境 |
| 8 | 《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》 | 国务院 | 2019年8月 | 一是推进文化和旅游消费试点示范，联合发展改革委、财政部共同推动国家文化和旅游消费试点城市、示范城市建设工作，发挥引领带动作用；二是以融合发展拓展消费新空间，推进文化产业和旅游产业融合发展示范区建设，培育具有文旅特色、兼具品质和效益、精准对接群众需求的文化和旅游业态产品；三是点亮夜间经济拓展消费新时间；四是用消费金融为文旅消费赋能；五是改善文化和旅游消费环境；六是着力丰富产品供给，促进旅游演艺、乡村旅游、红色旅游、休闲度假旅游等业态发展，满足群众个性化文化和旅游消费需求；七是推动景区提质扩容；八是提升入境旅游环境 |
| 9 | 《文化和旅游部关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》 | 国家文化和旅游部 | 2019年1月 | 到2020年，促进旅游服务质量提升的政策合力进一步增强，市场秩序进一步规范，旅游的舒适度进一步提升，旅游市场环境和消费环境进一步改善，旅游服务成为中国服务的重要代表，为质量强国建设做出积极贡献 |
| 10 | 《关于提升假日及高峰 | 国家文化和旅游部 | 2018年11月 | 深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，坚持以习近平新 |
| 序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 期旅游供给品质的指导意见》 | 时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实新发展理念，立足大众旅游消费特征，面向全域旅游发展需求，大力推进旅游供给侧结构性改革，准确把握假日及高峰期旅游集中消费规律，有效加强调控引导，推进优质供给、弹性供给、有效供给，切实提升旅游资源开发、产品建设和服务管理水平，持续推动我国旅游高质量发展，更好地满足人民群众日益增长的旅游美好生活需要 | |||
| 11 | 《北海市涠洲岛旅游区发展规划》 | 北海市涠洲岛旅游区管理委员会 | 2017年12月 | 控制性详细规划的规划范围为涠洲岛五个重点片区，包括南湾片区、石螺湾片区、中心片区、西角片区和东岸片区，总用地面积1466.18公顷，涠洲岛旅游形成“一湾、两翼、三区、一海、一岛”的总体格局 |
| 12 | 《全域旅游示范区创建工作导则》 | 国家旅游局 | 2017年6月 | 创建工作要实现“五个目标”，并起到相应的示范引领作用：一是实现旅游治理规范化；二是实现旅游发展全域化；三是实现旅游供给品质化；四是实现旅游参与全民化；五是实现旅游效应最大化，成为旅游业惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。并坚持“注重实效、突出示范”“宽进严选、统一认定”“有进有出、动态管理”三大方针，建立相应的管理和退出机制 |
| 13 | 《“十三五”旅游业发展规划》 | 国务院 | 2016年12月 | 提出“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居民岀游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上 |
| 14 | 《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》 | 国务院 | 2015年8月 | 提岀积极发展“互联网+旅游”，积极推动在线旅游平台企业发展壮大，整合上下游及平行企业的资源、要素和技术，形成旅游业新生态圈，推动“互联网+旅游”跨产业融合 |
| 15 | 《关于促进旅游业改革发展的若干意见》 | 国务院 | 2015年1月 | 提出以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一 |
（二）主要产品
新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺4条海洋旅游航线。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上旅客运输（G5511）。报告期内，标的公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合资源等一系列举措，提高海洋旅游运输服务效率，增强持续经营能力。截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船运营的各航线所使用的客船类型及数量如下表所示：
单位：艘
| 序号 | 航线 | 高速客船 | 普通客船 | 客滚船 |
| 1 | 北海-涠洲岛航线 | 4 | 2 | - |
| 2 | 北海-海口航线注 | - | - | 1 |
| 3 | 蓬莱-长岛航线注 | 2 | 3 | 7 |
| 4 | 长岛-旅顺航线 | - | 1 | - |
| 合计 | 6 | 6 | 8 | |
注：因“北部湾3号”停运及“北部湾66号”码头靠泊暂时受限的原因，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司北海-海口航线处于暂停运营状态。
（三）标的公司主要服务内容
标的公司主要运营的北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛及长岛-旅顺4条海洋旅游航线具体情况如下：
1、北海-涠洲岛旅游航线
（1）北海-涠洲岛旅游航线介绍
北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线，航程24海里，乘坐高速客船80分钟即可到达，非常便捷。游客在沿途可以欣赏北海市、北部湾海域绮丽的风光，海洋风情浓郁。近年来，标的公司一直是该航线唯一运营商。2021年度、2022年度及2023年1-3月各期，标的公司在该航线分别运送旅客
279.29万人次、110.96万人次及113.11万人次。
涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛，位于广西壮族自治区北海市东南面北部湾海域中，从资源区位来看，南望海南岛，北靠北海市，东邻雷州半岛，
西近越南。涠洲岛气候宜人，资源丰富，气候温暖湿润，富含负氧离子的空气清新宜人，3S（海水Sea、阳光Sun、沙滩Sand）度假资源较为突出。涠洲岛面积约25平方公里，在我国沿海岛屿中面积适中，适合发展海岛旅游。涠洲岛拥有海洋生态系统、原生态环境、火山遗址及特有的海岛风光，还有鳄鱼山火山口、三婆古庙、石螺口海滩、滴水丹屏、五彩滩、天主教堂、嘉庆古炮台、海洋灯塔等景点，具有丰富的历史文化内涵。
2010年，涠洲岛鳄鱼山景区被国家旅游局评为国家AAAA级旅游景区；2011年天主教堂被评为广西AAA级乡村旅游景区；2013年涠洲岛荣膺中国旅游电视协会主办的第四届“中国最令人向往的地方”，国家海洋局正式批复同意建立涠洲岛珊瑚礁国家级海洋公园，是全国10个获批建设的国家级海洋公园之一，获得“2013‘美丽中国’十佳海洋旅游目的地”殊誉；2014年10月，涠洲岛上榜第一届最美中国符号，是广西唯一获此殊誉的景区；2016年12月，涠洲岛被列入国家“十三五”旅游发展规划海岛特殊旅游目的地，并排在首位；2018年9月，涠洲岛入选广东国际旅游产业博览会“国内十佳旅游目的地”；2020年12月，文化和旅游部确定涠洲岛鳄鱼山景区为国家AAAAA级旅游景区。
涠洲岛旅游传统的旅游旺季为春节黄金周、4月（农历三月三、清明节）、5月（五一节）、7月、8月（学生暑假）、10月（国庆黄金周）和11月（老人团体及会展旅游）。涠洲岛旅游客源地主要为广西、广东、四川、云南、贵州、湖南等省份，随着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度的不断提升，来自河北、湖北、浙江、江苏、北京、东北、山东等地的客源亦有所增长。
（2）航线运营船舶情况
报告期内，标的公司持续对现有船舶进行翻新、维修等工作，保障船舶的安全运营及旅客乘坐的舒适性，标的公司船舶具有较好的质量。报告期内，北涠旅游航线运营船舶类型为高速客船及普通客船，其中高速客船情况如下表所示：
| 序号 | 船舶名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 客位数 | 航速 | 成新率 | 抗风等级 |
| 1 | 北游26 | 2020.7 | 广东 中山 | 双体 | 1200座 | 32.5节 | 90% | 7级 | |
| 2 | 北游16 | 2013.1 | 新加坡 | 双体 | 1146座 | 35节 | 41% | 7级 | |
| 3 | 北游12 | 2012.9 | 新加坡 | 双体 | 1146座 | 35节 | 44% | 7级 | |
| 4 | 北游18注 | 2011.10 | 新加坡 | 双体 | 372座 | 29节 | 22% | 6级 | |
| 5 | 北游 28 | 2011.10 | 新加坡 | 双体 | 372座 | 29节 | 22% | 6级 |
注：北游18号已于2023年1月转让给标的公司子公司海洋运动已取得环涠洲岛航线普通客船运输资质，为保证北涠航线在客流高峰时期的运力，标的公司拟在旺季时将北游18号租回，投入北涠航线的运营。
普通客船情况如下表所示：
| 序号 | 船舶名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 客位数 | 航速 | 成新率 | 抗风 等级 |
| 1 | 北游25 | 2018.12 | 江苏泰州 | 单体 | 850座 | 17.5节 | 86% | 8级 | |
| 2 | 北游15 | 2015.9 | 广西北海 | 单体 | 636座 | 17.4节 | 75% | 8级 |
（3）航班安排情况
标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况，合理安排调度船舶航班。
标的公司与多家OTA、旅行社签订长期合作协议，并通过自有“来游吧”网站向游客进行销售，购票方可提前一个月内进行船票预定，标的公司根据船票预售情况及售票网点销售情况灵活安排航班。北海至涠洲岛方向开航一般为7:50首班，15:20末班，根据船票销售情况一般每日计划4-8个航班；涠洲岛至北海方向返航一般为9:35首班、17:20末班；在旅游旺季和节假日，标的公司根据飞机及动车到达北海的时间，合理加开班次。
2、北海-海口旅游航线
（1）北海-海口旅游航线介绍
北琼旅游航线跨越北部湾，全程119海里，是一条连接我国西南地区和海南省的重要海上旅游航线。广西壮族自治区和海南省同为我国著名的旅游省（区），一区一省均力图以旅游业的发展带动现代服务业的发展，使以旅游业为龙头的第三产业成为支柱产业，实现可持续发展。北琼旅游航线穿行于风景优美的北部湾海域且具有夕发朝至的特点，较为适合游客在两地之间的往来游览。2021及2022年度，标的公司在该航线分别运送旅客3.38万人次及1.19万人次，标的公司北海-海口航线因北部湾3号停运及北部湾66号码头受限原因自2022年8月暂停运营后至本独立财务顾问报告签署日尚未恢复运营。
海南省地处亚热带，气候宜人，雨水充沛，物产丰富。全省可利用的自然景观和人文景观等共250多处，是我国七大重点旅游区之一。2009年12月，国务院出台《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，将海南国际旅游岛建设上升为国家战略。意见提出，随着海南“国际旅游岛”战略的不断推进和人民生活水平的提高，旅游环境、设施的不断完善，旅游业将成为海南省的重要产业。
2019年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家生态文明试验区（海南）实施方案》，方案提出要把海南建设成为生态文明体制改革样板区、陆海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区和清洁能源优先发展示范区。
2020年1月，海南省政府印发《海南省旅游业疫后重振计划——振兴旅游业三十条行动措施（2020—2021年）》，加快推进海南自由贸易港和国际旅游消费中心建设。2020年6月，党中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，指出海南是我国最大的经济特区，具有实施全面深化改革和试验最高水平开放政策的独特优势。支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020年8月，《智慧海南总体方案（2020-2025年）》发布，方案以引领海南高质量发展、支撑高标准建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为主要方向，促进资源要素高效有序自由流通，促进产业创新升级，推进治理体系和治理能力现代化，支撑海南完成国
家战略使命和目标。
（2）航线运营船舶情况
北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道，同时也是两省（区）间物资交流的重要渠道。报告期内，标的公司运营北琼航线的船舶类型全部为客滚船，各船舶情况如下表所示：
| 序号 | 船舶 名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 载货载重吨 | 客位数 | 载车量（以10米长的车型计） | 装载高度限制（米） | 成新率 | 抗风 等级 |
| 1 | 北部湾3号 | 1999.2 | 广西北海 | 单体 | 450吨 | 343座 | 40车位 | 3.9 | 11% | 7级 | |
| 2 | 北部湾66 | 2017.9 | 江苏泰州 | 单体 | 485吨 | 700座 | 75车位 | 4.1 | 81% | 8级 |
由于北部湾3号船龄较高，自2022年8月起，北部湾3号停运并进行检修，鉴于后续维修成本较高，标的公司拟将北部湾3号出售。
北部湾66号自2021年9月30日起复航北琼航线。受2022年度特定因素影响，北琼航线客流量不佳，标的公司北海配套泊位建设亦有所推迟，北部湾66号自2022年4月起暂停运营北琼航线。截至本独立财务顾问报告签署日，由于北海出港自有泊位尚在建设中，北部湾66号暂未恢复北琼航线运营。
（3）航班安排情况
标的公司为北琼旅游航线的两家运营商之一，根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况，合理安排调度船舶航班。
北琼旅游航线日常经营方式为标的公司与海峡股份两家的船舶同时对开，除因天气和船舶维修等原因停航外，每日双方一方执行北海至海口航班，另一方执行海口至北海航班，双方从北海开航的时间为18:00，从海口的开航时间为19:00（根据实际潮汐情况可能略有变动），抵达海口、北海的时间为次日早晨。
（4）北海-海口航线预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施
1）预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优
势标的公司正在有序加紧建设自有码头泊位，以促进北海-海口复航事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程施工项目已完成招标并开始建设施工。根据规划，该工程预计于2024年12月前完工，自2025年初可正式投入使用并同时恢复北海-海口航线的运营。
在标的公司停运北琼航线前，该航线经营方式为标的公司与海南海峡航运股份有限公司的船舶同时对开，不存在其他运营商，除因天气和船舶维修等原因停航外，每日双方一方执行北海至海口航班，另一方执行海口至北海航班，运力占比基本相等。北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道，标的公司具备运营北琼航线的相关船舶运力、经营资质和运营经验，具有一定的资源优势和竞争壁垒；同时，合作经营模式可以保证两家均拥有较为稳定的市场份额。此外，随着海南自由贸易港和国际旅游消费中心建设的推进，预计北琼航线将具备更加广阔的市场需求和发展潜力。2）如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施由于标的公司拥有多年的北海-海口航线的运营经验，从船舶运力、运营资质、运营人员及安全保障等方面均具备运营的相关条件，在自有码头泊位建设完成后，预计恢复北海-海口航线的运营不存在实质性障碍。标的公司将通过加强对自有码头泊位建设工程的管理，确保北海-海口航线能够按照规划实现复航。
标的公司计划未来继续由北部湾66号运营北海-海口航线。经测算，截至2023年3月31日，北部湾66号账面价值3,990.14万元，占标的公司母公司口径总资产账面值的比例为2.03%；在收益法评估采用的盈利预测中，北海-海口航线在预测期稳定年度预计实现营业收入2,870.73万元，占预计实现营业收入总额的3.65%；在其他条件不变的情况下，假设不考虑北海-海口航线未来复航后对于收益的影响，北部湾66号在2024年底考虑按照账面价值出售，则标的资产100%股权评估值为15.48亿元，与本次评估值15.69亿元相比，差异为-
1.34%。综上，与标的公司整体规模相比，北海-海口航线在资产占比和预计收入占比方面均处于较低水平，且在不考虑北海-海口航线恢复的情况下对评估
值及交易价格的影响较小。考虑到标的公司恢复北海-海口航线的运营不存在实质性障碍，且该航线业务占标的公司整体业务的比例较低，同时在本次交易方案中，上市公司和新奥控股签署了《资产购买协议》，双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出了明确约定，设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
3、蓬莱-长岛旅游航线
（1）蓬莱-长岛旅游航线介绍
标的公司通过控股子公司渤海长通经营蓬莱-长岛航线，蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。蓬莱-长岛航线全程约7海里，乘坐客船约需40分钟到达。报告期各期，标的公司在该航线分别运送旅客100.28万人次、90.97万人次及9.02万人次。长岛为渤海门户，位于烟台市蓬莱区境内，面积7.87平方公里，主要旅游景点有九丈崖、半月湾国家地质公园、庙岛古庙群、仙境源民俗风情公园、林海烽山国家森林公园、庙岛妈祖文化公园、北庄遗址等。2018年6月，山东省人民政府正式批复设立长岛海洋生态文明综合试验区。2020年6月，国务院批复撤销蓬莱市、长岛县，设立蓬莱区，以原蓬莱市、长岛县的行政区域为蓬莱区行政区域。2020年9月，蓬莱区正式挂牌，长岛按照省级海洋生态文明建设功能区体制独立运转。
（2）航线运营船舶情况
除旅游观光外，蓬长航线还承担了岛陆间人员和货物的运输任务。报告期内，标的公司运营蓬长航线的船舶类型为高速客船、客滚船和普通客船，其中，高速客船情况如下表所示：
| 序号 | 船舶 名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶 结构 | 客位数 | 航速 | 成新率 | 抗风 等级 |
| 1 | 寻仙71 | 2017.5 | 广东 中山 | 单体 | 360座 | 15节 | 68% | 7级 | |
| 2 | 寻仙70 | 2017.5 | 广东 中山 | 单体 | 360座 | 15节 | 65% | 7级 |
客滚船情况如下表所示：
| 序号 | 船舶名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 载货载 重吨 | 客位数 | 载车量（以10 米长的车型计） | 装载高度限制（米） | 成新率 | 抗风等级 |
| 1 | 长岛明珠 | 2015.4 | 浙江台州 | 单体 | 647吨 | 499座 | 27车位 | 4.4 | 73% | 8级 | |
| 2 | 长岛银珠 | 2017.9 | 山东烟台 | 单体 | 397吨 | 430座 | 24车位 | 4.4 | 81% | 8级 | |
| 3 | 长岛金珠 | 2017.9 | 山东烟台 | 单体 | 395吨 | 430座 | 24车位 | 4.4 | 81% | 8级 | |
| 4 | 长岛丹珠 | 2015.4 | 山东烟台 | 单体 | 101.8吨 | 260座 | 5车位 | 4.4 | 61% | 7级 | |
| 5 | 长通16 | 2015.4 | 湖北鄂州 | 单体 | 291吨 | 414座 | 12车位 | 4.4 | 64% | 7级 | |
| 6 | 新长通1 | 2015.4 | 江苏镇江 | 单体 | 380吨 | 470座 | 21车位 | 4.4 | 50% | 8级 | |
| 7 | 长通3 | 2015.4 | 山东威海 | 单体 | 140吨 | 376座 | 14车位 | 4.4 | 37% | 7级 |
普通客船情况如下表所示：
| 序号 | 船舶 名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 客位数 | 航速 | 成新率 | 抗风等级 |
| 1 | 寻仙80 | 2017.5 | 广西北海 | 双体 | 360座 | 14节 | 77% | 7级 | |
| 2 | 寻仙81 | 2017.5 | 广西北海 | 双体 | 360座 | 14节 | 77% | 7级 | |
| 3 | 寻仙12 | 2017.9 | 浙江台州 | 单体 | 400座 | 18节 | 81% | 8级 |
（3）航班安排情况
标的公司为蓬长旅游航线的三家运营商之一，航线运力占比常年高于50%。蓬莱-长岛航线实行滚动发船，约20-50分钟内一班船，航班正常时，蓬莱港始发航班早班船06:30始发，末班船18:30始发，长岛港始发航班早班船06:10始发，末班船18:30始发。
（4）蓬莱-长岛航线2023年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势
1）蓬莱-长岛航线2023年1-6月客流量情况
蓬莱-长岛航线2023年第一季度及第二季度客流量情况如下：
单位：万人次
| 航线 | 2023年一季度 | 2023年二季度 |
| 蓬莱-长岛航线 | 9.02 | 44.30 |
进入暑期旺季以来，标的公司蓬莱-长岛航线客流量较好，2023年7月，蓬莱-长岛航线实现客流量43.03万人次，较标的公司2019年同期客流量30.68万人次增加40.25%。
2）蓬莱-长岛航线运力占比和竞争优势
蓬莱-长岛航线是连通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务，全程约7海里，乘坐客船约需40分钟即可到达。长岛作为国内知名的海岛度假旅游目的地，共有大小岛屿32座，旅游资源丰富，被誉为中国十大最美海岛和首批中国旅游强县，每年吸引大批来自于京津冀地区、长江三角洲地区、东北地区、山东省内等地区的游客前来观光体验。
该航线目前共有三家公司从事运营，标的公司的运力占比50%左右，具备较为明显的运力优势。除此以外，与另外两家竞争对手相比，标的公司运营的航线品类最为齐全（包括蓬莱-长岛航线及西三岛和北五岛支线），船舶类型最为丰富（包括高速客船、客滚船和普通客船），可以为旅客提供更为多样化的乘船体验和更为优质的服务。在管理运营方面，标的公司与竞争对手相比拥有更加规范的管理体系和更强的资金实力，具备一定的运营管理优势。
4、长岛-旅顺旅游航线
（1）长岛-旅顺旅游航线介绍
标的公司通过控股子公司渤海长通经营长岛-旅顺航线，长岛-旅顺航线是渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，长岛-旅顺航线可极大节约蓬莱及周边区域居民至东北地区通行时间及运输成本。长岛-旅顺航线全程约64海里，乘坐客船约需4.5小时到达。长旅航线目前仍处于市场培育阶段，自2022年6月开始试运行，运行约2个月，自2023年4月起开始常态化运行。2022年度，标的公司在该航线运送旅客0.71万人次。
（2）航线运营船舶情况
长旅航线为标的公司在报告期内开行的新航线，自2022年6月-2022年8月进行了为期两个月的试运行，并于2023年4月22日开始正式运行。报告期内，标的公司投入寻仙17号船舶运营长旅航线，具体情况如下表所示：
| 序号 | 船舶 名称 | 图例 | 投入运营时间 | 造船地 | 船舶结构 | 客位数 | 航速 | 成新率 | 抗风等级 |
| 1 | 寻仙17 | 2022.6 | 山东蓬莱 | 单体 | 430座 | 17节 | 94% | 8级 |
（3）航班安排情况
标的公司为长旅航线的独家运营商，长旅航线目前处于市场开拓及培育期，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司长旅航线采取每日开行的方式运营，早上8:00从长岛港开航，行程约4.5小时，下午14:00自旅顺新港返回长岛港。
除海洋旅游运输服务外，标的公司还从事了港口商业服务、海洋运动服务等其他业务，报告期内，上述业务收入占比较低。
（4）长岛-旅顺航线2023年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势
1）长岛-旅顺航线2023年1-6月客流量情况
长岛-旅顺航线2023年第一季度及第二季度客流量情况如下：
单位：万人次
| 航线 | 2023年一季度 | 2023年二季度 |
| 长岛-旅顺航线 | - | 0.47 |
注：长岛-旅顺航线目前仍处于市场培育阶段，自2022年6月开始试运行，运行约2个月，自2023年4月起开始常态化运行。
进入暑期旺季以来，标的公司长岛-旅顺航线客流量较好，2023年7月，长岛-旅顺航线实现客流量0.71万人次，已超过2023年上半年客流量总和。
2）长岛-旅顺航线运力占比和竞争优势
标的公司运营的长岛-旅顺航线是渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，游轮日间航程自南向北途经南北长山岛、珍珠门、猴矶岛、万鸟岛、砣矶岛（北五岛）等渤海海峡最优质的岛链资源，全程约4.5小时，当日可往返。长岛-旅顺航线自2023年4月起开始常态化运行，目前仍处于市场培育阶段。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购物资分类管理
标的公司制定了《物资采购供应管理制度》，依据计划性、公开透明、适度紧缩、就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理体系。标的公司根据物资使用的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例划分为A（70%）、B（20%）、C（10%）三大类，其中：
价值高、品种少的A类物资严格重点管理控制、按计划性原则执行；
价值不高、品种较少的B类物资仍为重点管理控制目标，以物资部门采购为主，依据需求的紧迫性可由需求部门自主采购；
价值较低、品种多的C类物资执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部分可由需求单位自行采购。
所有需求部门自采的物资在采购前需向采购部进行报备。各类物资的具体分类如下表所示：
| 物资类别 | 主要内容 |
| A类 | 包括航线运营相关的燃油、润滑油、油漆、钢材、船舶修造及维护保养专项物资、其他大型成套（件）设备等 |
| B类 | 包括航行材料，包括安全、救生设备、材料、缆绳等；船舶自用氧气、乙炔等临时补充性物资；临时修理配件等 |
| C类 | 包括日常办公用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、生产劳保等 |
（2）供应商管理
标的公司制定了《供应商管理办法》，对年度供应额不低于30万的供应商在每年年初对合格供应商进行一次总评审，常用物资要求供应商作出《报价单》，经沟通评审，确认合格供应商，签订供货合同。此外，标的公司每年中期对供应商进行一次测评，并且不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格不定期进行市场调查。
（3）燃料物资管理
标的公司经营所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等。其中燃油为标的公司最主要的运营能源，燃油消耗是标的公司的主要经营成本之一。为
规范燃油采购，标的公司制订了《北海新绎游船有限公司燃油采购管理办法》，与燃油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系，每年年初与其签订年度供油协议，约定中石化北海分公司以集团级客户价格为公司提供船用柴油，且不高于当地国有成品油供应商价格。此外，标的公司还与中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司等公司签定了油品采购协议，拓展了标的公司油品采购渠道，确保燃料供应安全及时性。
2、服务模式
（1）北海-涠洲岛旅游航线
北涠航线的旅游运输船舶正常情况下每天7:50首班、末班15:20从北海国际客运港起航，首班9:35、末班17:20从涠洲岛返航；北涠航线一般每天计划往返共8个航次，在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和班次。
（2）北海-海口旅游航线
北琼旅游航线采用“定点发船”的模式，每天晚上18:00从北海启航，次日早晨到达海口秀英港，晚间19:00从海口返航。截至本独立财务顾问报告签署日，该航线尚未恢复运营。
（3）蓬莱-长岛旅游航线
蓬莱-长岛航线一般实行滚动发船，约20-50分钟内一班船，航班正常时，蓬莱港始发航班早班船06:30始发，末班船18:30始发，长岛港始发航班早班船06:10始发，末班船18:30始发。
（4）长岛-旅顺旅游航线
标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，长旅航线目前处于市场开拓与培育期，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司长旅航线采取每日开行的方式运营，早上8:00从长岛港开航，行程约4.5小时，下午14:00自旅顺新港返回长岛港。
3、销售模式
标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。目
前标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示：
| 项目 | 自主售票 | 网络代理售票 | 码头代理售票 |
| 北海-涠洲岛旅游航线 | √ | √ | - |
| 北海-海口旅游航线 | √ | √ | √ |
| 蓬莱-长岛旅游航线 | - | - | √ |
| 长岛-旅顺旅游航线 | - | - | √ |
（1）自主售票模式
标的公司船票销售主要通过自营线上“来游吧官网”（含微信公众号）、“心仪涠洲小程序”、自助售票机及抖音平台销售北海往返涠洲岛、北海至海口方向航线船票；北海国际客运港码头、涠洲岛西角码头设置了独立的售票窗口，配置了售票设备和派驻售票人员，推进扫码及银行卡支付。线上销售满足了游客便捷购票需求，线上自主销售占比逐年上升，线下现金收款的相关风险有所降低。1）“来游吧”主要经营内容及经营模式“来游吧”（https://www.laiu8.cn/）网站及“来游吧官网”微信公众号为标的公司自有售票平台，除提供网上船票销售外，为提高游客游玩体验，同时代理销售涠洲岛景区门票、酒店、游玩项目等产品。此外，标的公司还通过“心仪涠洲”微信小程序销售同类产品。“来游吧”网站、“来游吧官网”微信公众号、“心仪涠洲”微信小程序的主要经营内容及经营模式如下：
| 项目 | 自营产品销售 | 代理产品销售 |
| 销售产品 | 销售标的公司自营的北涠航线、北琼航线（北海至海口方向）船票、海上运动项目 | 销售其他商家提供的涠洲岛景区门票、酒店、岛上游玩项目等产品 |
| 产品所有者 | 新绎游船 | 第三方供应商 |
| 经营模式 | 1、游客在上述平台购买； 2、标的公司后续向游客提供服务 | 1、游客在上述平台上购买标的公司代理销售的门票、酒店、游玩项目等产品； 2、相关产品供应商向游客提供服务； 3、标的公司定期与第三方供应商进行对账结算 |
| 标的公司盈利模式 | 销售船票并提供服务盈利 | 代理销售相关产品，收取代理费 |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司除自有售票平台“来游吧”网
站、“来游吧官网”微信公众号及“心仪涠洲”微信小程序外，不涉及其他互联网相关资产。2）抖音平台销售标的公司自2022年4月起通过抖音平台“涠洲岛吃喝玩乐”公司官方抖音账号进行产品销售，销售内容包括北涠航线船票、海上运动产品等。待游客兑换权益后，抖音将扣除手续费后的交易款转入新绎游船的交易结算账户中。
（2）网络及旅行社代理售票模式
OTA（Online Travel Agency，线上旅游）平台和旅行社与标的公司签订《代理协议》，销售北涠旅游航线旅客船票及北琼旅游航线（北海至海口方向）旅客、车辆船票，OTA平台主要为携程旅行及同程旅行，旅行社客户主要有北海泛北旅游服务有限公司、北海市青年国际旅行社等。客户通过代理平台购买船票，OTA平台、旅行社使用标的公司“来游吧”或票务系统的账户购票，标的公司与多数代理商即时结算船票销售额。
（3）码头代理售票模式
1）北海-海口旅游航线
标的公司与海口新海轮渡码头有限公司签订《港口作业服务代理合同》，由其在海口秀英港码头代理销售标的公司北琼旅游航线（海口至北海方向）船票。代理售票的具体运作模式如下：
①标的公司委托海口秀英港代理售票，秀英港码头所提供的各项收费项目及其费率均实行政府定价，有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口收费规则》的相关规定，个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部门审核后统一实施，港口方统一收取船舶代理费和客运代理费（有时也称票务代理费、车（货）运票代理费、客运票代理费、车客代理费等）；根据交通运输部、国家发展改革委员会于2014年11月22日颁布的《关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》，自2015年1月1日起，国际客运码头作业等劳务性收费，以及船舶垃圾处理、供水等服务收费，由现行分别实行政府指导价、政府定价统一改为市场调节，由港口经营人、船舶供应服务企业根据市场供求和竞争状况、生产经营成本自主制定收费标准，堆存保管费继续实行市场调节价。
②秀英港以统一的收费标准为公司停靠的客滚船舶代理售票，乘客自行选择乘坐的船舶，购票登船。
③标的公司以实际收到的票根作为确认收入的凭据，客运代理费按扣除旅客港口作业包干费后的客票票面金额的7%收取、车辆、货物代理费按2.5%结算，按月与港口进行结算。
2）蓬莱-长岛旅游航线
①渤海长通与烟台蓬长客港集团有限公司蓬港分公司签订《港口作业、服务合同》，由其在蓬莱港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、车辆、零担行李售票等服务。
②渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》，由其在长岛港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、车辆、零担行李售票等服务。
3）长岛-旅顺航线
①渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》，由其在长岛港为“寻仙17”轮在长岛至旅顺航线间运输的旅客、货物提供售票、港口服务事宜。
②渤海长通与大连港旅顺港务有限公司签署《协议书》，由其在旅顺新港为“寻仙17”轮提供靠泊及乘船乘客、货物的售票、检票、安检等服务。
4、盈利模式
报告期内，新绎游船的盈利模式为通过运营海上旅游航线及相关配套服务获得收入和利润。
5、结算模式
报告期内，标的公司主营业务主要销售模式结算方式如下表所示
| 销售方式 | 结算模式 |
| 自营销售（除抖音平台外） | 在游客购票时进行结算 |
| 抖音平台 | 游客将款项先支付给抖音平台，待兑换权益后，抖音平台将扣除手续费后的交易款转入新绎游船的交易结算账户中 |
| 销售方式 | 结算模式 |
| OTA及旅行社销售 | 在购票时进行结算 |
| 港口码头 | 按月对账进行结算 |
（五）销售情况和主要客户
标的公司主要从事海洋旅游运输服务，客户结构较为分散，主要客户是与标的公司有长期合作关系的码头、OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标的公司前五大客户的情况如下表所示：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元/含税） | 占营业收入比例 | 是否关联方 |
| 2023年1-3月 | 1 | 上海极途信息技术有限公司等携程控制的主体 | 3,701.33 | 21.06% | 否 |
| 2 | 烟台蓬长客港集团有限公司 | 604.88 | 3.44% | 否 | |
| 3 | 苏州程会玩国际旅行社有限公司等同程控制的主体 | 417.98 | 2.38% | 否 | |
| 4 | 北海市青年国际旅行社 | 222.68 | 1.27% | 否 | |
| 5 | 南宁市民间国际旅行社有限责任公司 | 187.17 | 1.07% | 否 | |
| 合计 | 5,134.04 | 29.22% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 烟台蓬长客港集团有限公司 | 5,255.58 | 22.67% | 否 |
| 2 | 上海极途信息技术有限公司等携程控制的主体 | 2,042.03 | 8.81% | 否 | |
| 3 | 荣成新锦成海上旅游有限公司 | 1,036.25 | 4.47% | 否 | |
| 4 | 北海市爱尚旅行社有限公司 | 475.19 | 2.05% | 否 | |
| 5 | 北海市青年国际旅行社 | 444.31 | 1.92% | 否 | |
| 合计 | 9,253.35 | 39.92% | - | ||
| 2021年度 | 1 | 上海极途信息技术有限公司等携程控制的主体 | 6,459.77 | 13.11% | 否 |
| 2 | 烟台蓬长客港集团有限公司 | 5,835.54 | 11.84% | 否 | |
| 3 | 北海市青年国际旅行社 | 1,936.40 | 3.93% | 否 | |
| 4 | 北海泛北旅游服务有限公司 | 1,243.39 | 2.52% | 否 | |
| 5 | 苏州程会玩国际旅行社有限公司等同程控制的主体 | 1,242.67 | 2.52% | 否 | |
| 合计 | 16,717.78 | 33.93% | - | ||
注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。烟台蓬长客港集团有限公司包括烟台蓬长客港集团有限公司及其控制的长岛港港务有限公司。
报告期各期，标的公司前五大客户主要变化情况及原因如下：
标的公司2022年度新增北海市爱尚旅行社有限公司（以下简称“爱尚旅行社”）为前五大客户，主要系标的公司向其出售船票，标的公司船票销售均为统一定价，2021年度及2023年1-3月，标的公司向爱尚旅行社销售额分别为
804.16万元及182.91万元。
标的公司2023年1-3月新增南宁市民间国际旅行社有限责任公司（以下简称“南宁民间”）为前五大客户，主要系标的公司向其出售船票，标的公司船票销售均为统一定价，2021年度及2022年度，标的公司向南宁民间销售额分别为
188.21万元及38.16万元。
报告期各期，标的公司对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为
29.22%、39.92%和33.93%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方5%以上股份的股东，不存在持有上述客户权益的情况。
3、标的公司产品定价情况
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格[2001]315号）（以下简称“《通知》”）的有关规定，从2001年5月1日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门备案。
报告期内，标的公司北海-涠洲岛航线、北海-海口航线及长岛-旅顺航线定价未进行调整，蓬莱-长岛航线2021年4月30日起实行客舱等级分类，部分客舱票价在基础票价上上涨15元。标的公司各航线定价情况如下：
| 航线名称 | 船票定价 |
| 北海-涠洲航线 | 根据船型及舱位类型分为120元/人、150元/人、180元/人及240元/人，北游26号VIP包间为300元/人 |
| 北海-海口航线 | 北部湾3号：根据舱位类型分为140元/人、160元/人、180元/人、200元/人及500元/人； 北部湾66号：根据舱位类型分为126元/人、250元/人、290元/人、360元/人及480元/人，VIP包间为2,088元/间 |
| 航线名称 | 船票定价 |
| 蓬莱-长岛航线 | 寻仙70及寻仙71：根据舱位类型分为60元/人、80元/人、及100元/人； 其余2015年以前投入使用的船舶：45元/人； 其余2015年以后投入使用的船舶：45元/人（一层客舱）；60元/人（二层客舱） |
| 长岛-旅顺航线 | 根据舱位类型分为180元/人、260元/人、320元/人、380元/人及400元/人 |
（六）境外地域分析及资产情况
报告期内，新绎游船不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
（七）采购情况和主要供应商
1、使用情况
标的公司主营业务成本的主要构成为固定资产折旧和燃料费。标的公司船舶运营所需的主要能源为船用柴油，报告期各期，船用柴油占主营业务成本比重如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务成本 | 9,290.93 | 28,191.03 | 31,593.90 |
| 其中：燃料费 | 1,906.63 | 4,295.91 | 5,553.08 |
| 燃料费占比 | 20.52% | 15.24% | 17.58% |
上表中2022年燃料费占主营业务成本比例有所下降，主要系受外部影响，标的公司船舶开航次数较少；2023年1-3月，伴随国内旅游行业景气度上升，航次增加带动燃料费占比上升。
2、报告期内标的公司燃料用量及价格变动情况
标的公司所用燃料主要是船用柴油，报告期内，标的公司所使用的船用柴油价格有一定波动，未来仍将随着市场供求状况发生波动。报告期内，标的公司船用柴油采购量、用量及采购平均价格变动情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购量（吨） | 2,793.00 | 5,775.00 | 9,221.00 |
| 使用量（吨） | 2,441.17 | 5,706.13 | 9,031.53 |
| 采购金额（万元） | 2,256.88 | 4,796.09 | 5,880.14 |
| 采购平均价格（元/吨） | 8,080.47 | 8,304.92 | 6,376.90 |
由于船用柴油在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，标的公司选择中石化北海分公司作为主要船用柴油的供应商。标的公司与其签订了多笔《批发油品销售框架协议》，确保标的公司所需船用柴油的长期稳定供应。此外，标的公司还与中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司签订了油品采购协议，扩大了油品采购渠道。
3、主要供应商情况
报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元/含税） | 占采购总额比例 | 是否关联方 |
| 2023年1-3月 | 1 | 中国石化销售股份有限公司 | 1,942.75 | 33.36% | 否 |
| 2 | 宁波市乐隆船舶工程有限公司 | 238.17 | 4.09% | 否 | |
| 3 | 北海新奥航务有限公司 | 183.25 | 3.15% | 是 | |
| 4 | 广州顺海海事技术服务有限公司 | 120.24 | 2.06% | 否 | |
| 5 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 113.07 | 1.94% | 否 | |
| 合计 | 2,597.48 | 44.60% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 北海市地产交易中心 | 2,574.00 | 10.73% | 否 |
| 2 | 中国石化销售股份有限公司 | 2,051.38 | 8.55% | 否 | |
| 3 | 新智认知及受同一控制的其他主体 | 1,887.99 | 7.87% | 是 | |
| 4 | 浙江省第一水电建设集团股份有限公司 | 1,165.58 | 4.86% | 否 | |
| 5 | 中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司 | 1,010.98 | 4.21% | 否 | |
| 合计 | 8,689.93 | 36.22% | - | ||
| 2021年度 | 1 | 浙江省第一水电建设集团股份有限公司 | 7,729.01 | 19.55% | 否 |
| 2 | 安徽新朝旅游有限责任公司 | 3,798.56 | 9.61% | 否 | |
| 3 | 中国石化销售股份有限公司 | 3,503.94 | 8.86% | 否 | |
| 4 | 中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司 | 1,826.14 | 4.62% | 否 | |
| 5 | 新智认知及受同一控制的其他主体 | 1,423.15 | 3.60% | 是 | |
| 合计 | 18,280.80 | 46.24% | - | ||
注：对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并统计。中国石化销售股份有限公司主要包括中国石化销售股份有限公司广西北海石油分公司及中国石化销售有限公司山东烟台石油分公司；新智认知及受同一控制的其他主体主要包括新智认知数据服务有限公司、新绎酒店管理有限公司北海分公司及新绎置业（北海）有限公司；安徽新朝旅游有限
责任公司（以下简称“安徽新朝”）主要包括长岛海上仙山旅游有限公司及烟台新朝飞扬客运有限公司；宁波市乐隆船舶工程有限公司（以下简称“宁波乐隆”）主要包括宁波市乐隆船舶工程有限公司及宁波市江北游隆船舶配修工程部。报告期各期，标的公司前五大供应商主要变化情况及原因如下：
标的公司2021年度新增安徽新朝为前五大供应商，主要原因系向安徽新朝下属子公司租用及购入船舶，标的公司购入上述船舶原因主要系上述船舶在珠海及三亚等南方海域已营运一段时间，适航性较好、船舶成新率较高，较为适合标的公司用于申请环涠洲岛航线运营资质。上述船舶定价系根据评估报告或船舶原始购买价及成新率协商确定，符合行业及标的公司船舶交易定价方式。2022年度及2023年1-3月，标的公司向安徽新朝采购额分别81.45万元及34.01万元，主要系向其租用船舶、租赁房屋及采购矿泉水，标的公司租用船舶主要系用于补充蓬长航线支线运力，租赁房屋主要系用于办公，上述采购服务定价均参考船舶账面价值、相关产品市场价格由双方协商确定。标的公司2023年1-3月新增宁波乐隆为前五大供应商，主要原因系向其采购船舶维修服务，主要为船舶动力设备，如螺旋桨、齿轮箱、机组等维修，上述服务均根据市场价格由双方协商确定。2021年度及2022年度，标的公司向宁波乐隆采购额分别为116.85万元及126.70万元，采购内容均为船舶维修服务，服务定价均根据市场价格由双方协商确定。
标的公司2023年1-3月新增广州顺海海事技术服务有限公司（以下简称“顺海技术”）为前五大供应商，主要原因系向其采购船舶维修，主要为救生筏等安全类设备维修服务，上述商品采购均根据市场价格定价。2021年度及2022年度，标的公司向顺海技术采购额分别为257.24万元及214.01万元，采购内容为船舶及船上设备修理服务，服务定价均根据市场价格由双方协商确定。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方5%以上股份的股东在上述供应商中所占的权益如下表所示：
| 序号 | 关联供应商 | 关联关系 |
| 1 | 新智认知及受同一控制的其他主体 | 标的公司实控人控制的企业 |
| 2 | 北海新奥航务有限公司 | 标的公司联营企业 |
除上述情况外，报告期内，新绎游船董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有新绎游船5%以上股权的股东均未在前五大供应商中享有权益。
（八）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产情况
标的公司自成立以来，始终把安全管理放在首位。经过多年的旅游运输实践，标的公司建立了适合旅游运输特点的安全管理体系和规章制度。报告期内标的公司子公司渤海长通存在因连续航行时间超过8小时、未依法向海事管理机构报告等受到海事主管部门行政处罚的情形，详见本章之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）违法违规情况”之“4、渤海长通——海上交通处罚”，相关处罚金额不属于罚款区间内的最高处罚金额，不属于情节严重的情形，相关处罚不属于重大处罚。除上述处罚外，报告期内标的公司不存在其他安全生产方面的行政处罚。
（1）内部安全管理机制
1）建立安全管理规范
标的公司依据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（NSM）建立安全管理体系，覆盖客滚船、高速客船、普通客船和其他货船。安全体系经过中华人民共和国海事局的审核，符合NSM规则和强制性法规要求，获得北海海事局签发的《中华人民共和国海事局符合证明》（登记编号：
11G114号），经年检后获得年度签注。标的公司所属的每艘船舶也都取得了由中华人民共和国海事局或是海事局授权中国船级社签发的《船舶安全管理证书》。
标的公司安全管理体系文件分为安全管理手册、程序文件、须知文件和外来文件。安全管理手册包含了安全和环境保护方针，保证船舶安全和防污染操作的有关规定；程序文件包括船岸人员职责、权限和相互间的联系渠道，事故、险情和不符合的报告程序，对紧急情况的准备和反应程序，内部审核程序，有效性评价和管理复查程序等。安全管理体系的方针为：保障安全、保护环境、保证健康、优质服务。
标的公司各船舶均严格执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》等法规的规定，所有船舶均符合《船舶与海上设施法定检验规则》、《钢质海船入级规范》，经中国船级社检验后获得适航证书和法定证书。岸基及船舶执行《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》等法规，船舶所产生的油污、废水经有处理资质和授权的机构回收，对环境无污染、无损害。标的公司备有《北海新绎游船有限公司重大突发事件应急预案》，包括《 船舶应急预案》、《岸基地应急预案》、《旅客应急救援和处置预案》等应急预案和16个船舶应急反应须知。2）加强船舶的维修和保养标的公司各船舶执行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》，标的公司制定了一套较为完善的船舶维修保养制度和程序，每艘船舶均被要求定期作出船舶状况报告和维修保养计划，定期进行维修。所有船舶修理按ISO9000体系的要求，符合行业规范。标的公司船舶保障中心根据《船舶和设备维护周期表》的要求，每年12月份制定下一年度的《年度船舶和设备维护保养计划》，并按计划安排船舶的自修或厂修。经船级社检验后获得适航证书等法定证书。标的公司船舶的内部定期维修一般每年安排一次，以确保对船舶进行全面的维修和必要的技术和设备升级。
标的公司通过对营运船舶适时的维修和保养，及时将船舶设备可能存在的安全隐患消除，使得船舶设备始终保持良好的运行状态，大大增强了公司船舶在航期间的安全性。
3）加强船员业务技能和安全意识的培养
标的公司严格实行船员岗位规范，明确各级船员的安全管理职责，并通过制度化的业务培训和救生、消防等应急演习形式，切实提高船员的整体安全意识和应急技能，已建立起一支强有力的安全管理骨干队伍。
4）积极配合海事部门的安全管理
在实际运营过程中，标的公司船舶进出港口都需向港口所在地海事局报关，
接受海事局的检查合规后方能航行，客船须接受海事局现场放关签证后方能开航。另外，海事部门对公司所属船舶每3个月定期进行一次安全检查；并每年对标的公司的安全管理体系进行审核。在报告期内，标的公司未发生重大安全事故。
（2）船舶保险
标的公司向中国人民财产保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司对公司所属的船舶运营的各个环节投保了相关保险，包括船舶一切险及附加险、船舶全损险及附加险、船舶保赔险、沿海船舶燃油污染责任保险和船舶航次险，为旅客和车辆投保了旅客责任险、旅客意外险、车辆保险和财产保险等。报告期内，标的公司所拥有的船舶未因保险责任之外的风险发生重大损失。
2、环境保护情况
标的公司所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响较小。标的公司建立了有效防止环境污染的管理体系，并已通过中华人民共和国海事局的检验，取得了《中华人民共和国海事局符合证明》的符合证明（编号：
11G114），并备有《船上油污应急计划》。
报告期内，标的公司因环境违法行为而受到行政处罚的情况如下：
（1）环保处罚具体情况
2021年7月26日，标的公司分公司北海新绎游船有限公司海运船厂（以下简称“海运船厂”）收到北海市综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》（北综执环罚[2021]6号），因海运船厂船舶修造项目需要配套建设的环境保护设施未经验收、未依法取得排污许可证排放大气污染物，对其处合计60万元罚款。
（2）后续整改方案及措施
海运船厂收到处罚后及时缴纳了罚款，并已进行整改。根据北海市生态环境局出具的《关于反馈实行排污登记管理的函》，海运船厂未纳入重点排污单位名录，且未达到“简化管理”中“年使用10吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂（含稀释剂、固化剂、清洗溶剂）”的管理标准，可进行登记管理。海运船厂已于2021年9月18日取得《固定污染源排污登记回执》。
（3）关于海运船厂受到的环保处罚不构成重大处罚的说明
北海市生态环境局于2021年7月30日出具《说明》，“海运船厂上述违法行为未造成环境污染事件，不属于情节严重的情形，截至本说明出具日，海运船厂已停止经营并正在整改，已编制环境影响评价报告书（正在进行第二次公示），正在组织环保设备综合服务单位设计、生产、安装喷漆房配套环保设备及移动式废气、喷雾收集设备，预计2021年9月底完成环境保护设施验收及取得排污许可证，整改完毕后海运船厂继续经营不受影响。”北海市综合行政执法局于2021年7月30日出具《证明》，“上述违法行为未造成严重后果，不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大处罚。”
因此，针对上述处罚事宜，海运船厂已及时进行整改并缴纳罚款，且北海市生态环境局、北海市综合行政执法局已出具专项证明，认为上述处罚不属于情节严重情形或不属于重大处罚。
除上述处罚外，根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告期内无因环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司坚持以“客户需求为导向，用户满意为标准”为服务质量控制的基本原则，制定了乘船旅客登离船安全管理须知、旅客乘船安全须知、旅客撤离程序、客舱安全巡查须知、旅客食品卫生安全管理须知、客船安全标识管理须知。客船服务质量规范、紧急情况下的旅客安全管理须知等规章制度，主要领导负责全面服务质量管理。标的公司开通了0779-3071866/3069988客服热线电话，设立了客户服务部为专职的服务质量管理部门，同时聘请了社会服务质量监督员。标的公司定期开展客户服务满意度调查，不断改善旅游运输服务的硬件环境和软件服务，保证游客满意。
报告期内，标的公司未出现因违反有关服务质量方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因服务质量问题与客户发生过重大纠纷，不存在因服务质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据相关主管部门出具的证明，标的公司在报告期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
（十）生产经营资质
1、标的公司主要从事海洋旅游运输服务，必须具备的许可或认证主要包括
水路运输经营许可证、港口经营许可证及其他与安全经营、防止污染相关的许可和认证，标的公司已经取得上述许可及认证。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司持有的与航线经营相关的主要经营资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 编号 | 许可内容 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 新绎游船 | 《国内水路运输经营许可证》 | 交桂XK00001 | 旅客运输（广西北海至海南海口航线客滚船运输） | 交通运输部 | 2021.04.04-2025.06.30 |
| 2 | 新绎游船 | 《国内水路运输经营许可证》 | 桂北SN（2018）01 | 旅客运输（北海至涠洲航线普通客船运输）；货物运输（北海至涠洲航线载货汽车滚装船运输） | 北海市行政审批局 | 2023.05.29-2028.05.28 |
| 3 | 新绎游船 | 《港口经营许可证》 | （桂北）港经证（0007）号 | 为船舶提供码头设施；港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸、车辆滚装服务） | 广西壮族自治区交通运输厅 | 2023.01.19-2026.01.18 |
| 4 | 渤海长通 | 《国内水路运输经营许可证》 | 鲁烟XK0037 | 旅客运输（蓬莱至长岛至北五岛间（西三岛）客船运输及蓬莱至长岛县境内海上旅游运输）；货物运输（蓬莱至长岛货物运输） | 烟台市交通运输局 | 2021.09.22-2024.09.21 |
| 5 | 渤海长通 | 《国内水路运输经营许可证》 | 交鲁XK00352 | 旅客运输（长岛至旅顺航线普通客船运输） | 交通运输部 | 2022.01.12-2026.06.30 |
| 6 | 海洋运动 | 《国内水路运输经营许可证》 | 桂北SNXK001 | 旅客运输（环涠洲岛航线普通客船运输） | 北海市行政审批局 | 2023.02.10-2028.02.09 |
2、标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排，是否存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障碍，标的资产是否具备持续经营能力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑
（1）标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排
标的公司与北海-涠洲航线相关的经营许可主要为《国内水路运输经营许可证》《港口经营许可证》，其到期期限及后续续期安排如下：
1）标的公司持有的《国内水路运输经营许可证》有效期为5年，至2028年5月28日到期。根据《国内水路运输管理规定（2020修正）》规定，水路运输经营者应当在证件有效期届满前的30日内向原许可机关提出换证申请。
2）标的公司持有的《港口经营许可证》有效期为3年，至2026年1月18日到期。根据《港口经营管理规定（2020年修订）》规定，港口经营人应当在
《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，以上许可证书均在有效期内，目前无需申请办理续期手续。标的公司报告期内经办过续期手续，熟悉续期流程，在相关许可证书有效期届满前，标的公司将按照法律、法规规定的流程正常申请办理续期。
（2）相关经营许可不存在无法正常续期的潜在影响因素或障碍
1）相关经营许可证书历史续期情况
由于相关法律法规对《国内水路运输经营许可证》《港口经营许可证》的有效期进行了明确规定，北海-涠洲航线的运营主体在经营过程中一直合法持有有效许可，并多次就相关许可证书办理续期。最近二十年标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可，未发生资质期限中断或有效期届满后无法续期的情形。
2）标的公司符合相关经营许可证书的续期条件
根据《国内水路运输管理规定（2020修正）》《港口经营管理规定（2020年修订）》等相关法律法规，标的公司符合北海-涠洲航线相关经营许可证书的续期条件，具体情形如下：
| 序号 | 续期条件 | 新绎游船对应具体情况 |
| 《国内水路运输经营许可证》 | ||
| 1 | 申请经营水路运输业务，除个人申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条件： （1）具备企业法人资格。 （2）有明确的经营范围，包括经营区域和业务种类。经营水路旅客班轮运输业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计划。 （3）有符合本规定要求的船舶，且自有船舶运力应当符合相关要求[沿海省内普通客船（客位）最低200客位]。 | （1）新绎游船持有有效的营业执照，具备企业法人资格； （2）新绎游船经营区域包括北海至涠洲，业务种类包括旅客运输、货物运输，具有明确的经营范围； （3）新绎游船投入运营的船舶符合《国内水路运输管理规定（2020修正）》规定的要求（详见本表第2行具体分析），且自有船舶运力最低为372客位，最高为1,200客位，单航线高速客船客位数优势明显，高于规定的运力要求； （4）新绎游船海务、机务管理人员数量及从业资格符合要求（详见本表第3行具体分析）； （5）与标的公司直接订立劳动合同的高级船员符合要求（详见本表第4行具体分析）； |
| 序号 | 续期条件 | 新绎游船对应具体情况 |
| （4）有符合本规定要求的海务、机务管理人员。 （5）有符合本规定要求的与其直接订立劳动合同的高级船员。 （6）有健全的安全管理机构及安全管理人员设置制度、安全管理责任制度、安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操作规程等安全管理制度。 | （6）新绎游船已根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化基本规范》等规定，制定了《安全管理机构设置及安全生产管理人员配备管理制度》《全员安全生产责任制度》《特殊作业管理制度》《HSE 事故事件管理规定》等27项安全生产管理制度，明确建立包括总经理、安全负责人在内的全员安全生产责任制；已建立船舶安全管理体系，形成水上交通业态二级安全管理小闭环，并持有北海海事局颁发的《符合证明》，标的公司具备健全的安全管理机构及完善的安全管理制度。 | |
| 2 | 水路运输经营者投入运营的船舶应当符合下列条件： （1）与水路运输经营者的经营范围相适应。从事旅客运输的，应当使用普通客船、客货船和滚装客船（统称为客船）运输；从事散装液体危险货物运输的，应当使用液化气体船、化学品船、成品油船和原油船（统称为危险品船）运输；从事普通货物运输、包装危险货物运输和散装固体危险货物运输的，可以使用普通货船运输。 （2）持有有效的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书以及按照相关法律、行政法规规定证明船舶符合安全与防污染和入级检验要求的其他证书。 （3）符合交通运输部关于船型技术标准、船龄以及节能减排的要求。 | （1）标的公司从事旅客运输，投入运营的船舶包括高速客船、普通客船，与水路运输经营者的经营范围相适应。 （2）标的公司投入运营的船舶均持有所有权登记证书、船舶国籍证书，并已根据《船舶安全营运和防止污染管理规则》等规定取得有效的船舶检验证书/国内航行海船安全与环保证书、安全管理证书、入级证书。 （3）标的公司投入运营船舶均持有所有权登记证书、船舶检验证书/国内航行海船安全与环保证书等证书，符合交通运输部关于船型技术标准、船龄以及节能减排的要求。 |
| 3 | 除个体工商户外，水路运输经营者应当配备满足下列要求的专职海务、机务管理人员： （1）海务、机务管理人员数量满足相关要求（沿海普通客船10艘以内，海务、机务管理人员最低配额为1人）； （2）海务、机务管理人员的从业资历与其经营范围相适应： ①经营普通货船运输的，应当具有不低于大 | 新绎游船： （1）自有238名持证船员，执证海务人员2人、执证机务人员2人，超过最低配额表规定的人数； （2）海务、机务管理人员均具有船长或轮机长的从业资历，且在标的公司服务时间在10年以上。 |
| 序号 | 续期条件 | 新绎游船对应具体情况 |
| 副、大管轮的从业资历； ②经营客船、危险品船运输的，应当具有船长、轮机长的从业资历。 根据船舶最低安全配员标准，水路运输经营者经营的均为不需要配备船长、轮机长或者大副、大管轮的船舶，其配备的海务、机务管理人员应当具有不低于其所管理船舶船员的从业资历。 | ||
| 4 | 除个体工商户外，水路运输经营者按照有关规定应当配备的高级船员中，与其直接订立一年以上劳动合同的高级船员的比例应当满足下列要求： （1）经营普通货船运输的，高级船员的比例不低于25%； （2）经营客船、危险品船运输的，高级船员的比例不低于50%。 | 除1人因退休返聘外，其他高级船员均与标的公司签署三年以上或无固定期限合同，劳动合同期限一年以上的高级船员比例为100%，高于法规要求的50%。 |
| 《港口经营许可证》 | ||
| 1 | 从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当具备下列条件： （1）有固定的经营场所； （2）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中： ①码头、客运站、库场、储罐、岸电、污水预处理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求； ②为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施，并按相关规定配备无障碍设施； ③为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材； （3）有与经营规模、范围相适应的专业技 | （1）新绎游船经营的港口为北海国际客运港，有固定的经营场所； （2）标的公司具有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，具体如下： ①标的公司自有泊位可满足经营需求，配备码头系靠船设施、码头机械、码头安全设施等固定设施；港口码头等固定设施均经交通运输部等主管部门按照《港口建设管理规定》《港口工程竣工验收办法》等规定验收通过，符合港口总体规划； ②新绎游船自有航站楼基础功能完善，为旅客提供了能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施，并配备电梯等无障碍设施，为旅客提供了舒适、快捷、方便的候船环境； ③新绎游船已与主管机关认可的具备污染物接收处理资质及能力的企业签署《船舶垃圾接收协议》《船舶油污水接收协议》《船舶生活污水接收协议》等协议； （3）新绎游船已配备73名技术人员、管理人员，足以满足 |
| 序号 | 续期条件 | 新绎游船对应具体情况 |
| 术人员、管理人员； （4）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过；依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全管理人员。 | 其经营需要； （4）标的公司已根据《交通运输企业安全生产标准化建设基本规范 第11部分：港口客运（滚装码头、渡船渡口）企业》（JT∕T 1180.11）等规定，制定了完善的港口安全管理制度，并取得交通运输部核发的《港口运营（港口客运）安全生产标准化建设等级证明二级达标证书》；标的公司制定的应急预案已经专家审查通过并在广西壮族自治区北部湾港口管理局北海分局备案，已建立以总经理为主任的安全委员会及完整的安全管理组织架构，并设置了安全总监、专职安全员等14名持证安全管理人员，具有完备的安全管理机制。 |
因此，标的公司目前符合北海-涠洲航线相关经营许可证书的续期条件，且标的公司一直正常开展航线运营业务，过往不存在无法正常续期的情形，根据现有法规的规定并结合标的公司目前的设施及人员配置情况等，标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书不存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或法律障碍。
（3）标的公司具备持续经营能力
1）北海-涠洲航线报告期内合规经营，相关许可证续期不存在障碍
标的公司自运营北海-涠洲旅游航线至今，一直合法持有相关经营许可证，并严格按照相关法律法规的要求开展业务，报告期内不存在因航线经营违规被处罚的情形；标的公司持有的北海-涠洲相关经营许可证有效期届满后均正常续期，未发生无法续期的情形；经逐项比对，标的公司符合相关法律规定的续期条件，相关许可证续期不存在法律障碍，具备持续经营的资质要求。
2）标的公司具备船舶及港口资源优势，为持续经营提供有力保障
在多年的运营过程中，标的公司及相关方投入大量的人力、物力进行北海-涠洲航线的船舶及港口建设。高额的运营资产投入是新竞争者进入的壁垒之一。截至报告期末，船舶投入方面，标的公司对该航线配置了4条高速客船、2条普通客船，上述船舶客位可达5,350位，投资总额达5.20亿元。港口建设方面，标的公司已建设总面积为2.52万平方米、可瞬时容纳2,000人的北海国际
客运港航站楼，大幅提升了游客综合服务管理能力；标的公司已投入使用5个船舶停靠泊位，在建3个船舶停靠泊位。标的公司港口综合体通过不断优化面客端服务体系，加速智慧工具迭代升级，现已具备完善的安全调度、船舶停靠、游客集散和休闲配套等港口综合服务功能，标的公司港口综合体投资总额约
7.80亿元；此外，标的公司的参股公司新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头。通过自有码头等资源优势，为标的公司北海-涠洲航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
3）标的公司具有丰富的航线运营经验，具有明显的市场竞争优势标的公司及其相关方最近二十年一直是北海-涠洲旅游航线的运营商。海洋旅游运输业务的经营涉及了旅游船舶航行控制、安全管理、酒店服务、市场营销等各个方面，横跨旅游服务业和交通运输业，对海洋旅游运输船舶的品质和经营能力提出了较高的要求。
依托于对北海-涠洲岛航线的多年运营，标的公司积累了丰富的海上旅游运输运营管理经验，拥有广阔的客户资源和稳定的市场份额，培养了大批既懂旅游、又懂航运的复合型专业人才，建立了高效有序的管理机制，并形成了高度熟悉的客源市场、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等运营优势。此外，标的公司建立了完整的安全管理组织架构，具备完备的安全管理机制。通过持续稳定经营，标的公司已在行业管理经验、专业人才储备、市场营销渠道、安全运营等方面建立了有效壁垒，具有明显的市场竞争优势。
此外，在旅游市场快速复苏的背景下，标的公司将凭借其在行业内积累的经验、自身的核心竞争优势等，通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度等多种途径，不断加强自身的可持续经营能力和盈利能力。
综上，标的公司具备持续经营能力。
（4）相关风险是否在评估作价中予以充分考虑
考虑到标的公司具备持续经营能力，且其相关经营许可不存在无法正常续期的潜在影响因素或障碍，因此本次评估在充分考虑上述因素的基础上，针对上述事项作了评估假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，
相关资质到期后可以延续。该评估假设符合资产评估准则及评估惯例。综上，标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书尚在有效期内，标的公司将在相关许可证书有效期届满前向发证机关申请办理续期手续；相关经营许可证书历史上均正常续期；标的公司目前符合北海-涠洲航线相关经营许可证书的续期条件，且标的公司一直正常开展航线运营业务，根据现有法规的规定并结合标的公司目前的设施及人员配置情况等，标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书不存在可能导致无法正常续期的影响因素或法律障碍；标的公司具备持续经营能力；相关风险已在重组报告书披露，《评估报告》亦对此作了评估假设。
3、标的资产盈利预测期间设置的合理性，交易对方有效保障上市公司及中小股东利益的措施
（1）标的资产盈利预测期间设置的合理性
由于标的公司持有的北海-涠洲航线相关经营许可证书续期不存在法律障碍，标的公司具备持续经营能力，因此本次评估中已针对上述经营许可证书等相关资质的延续作了合理的评估假设。
针对标的公司盈利预测期间的确定，由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
因此，本次评估确定的盈利预测期间系基于标的公司在评估基准日后永续经营的评估假设，并结合标的公司的持续经营能力和未来发展规划确定的，具备合理性。
（2）保障上市公司及中小股东利益的措施
1）交易对方已严格按照相关规定作出了业绩补偿及减值补偿安排
在本次交易中，新奥控股作为本次交易的交易对方，且作为上市公司间接控股股东，按照《重组管理办法》《1号指引》的相关规定，已对本次交易采取
收益现值法进行评估的标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况及业绩补偿期满后的减值情况作出明确可行的业绩补偿、减值补偿，并就补偿金额的确定、补偿方式、补偿具体安排和操作步骤作出具体安排，可有效保障触发业绩补偿、减值补偿后交易对方履行补偿义务，有利于保护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司已严格执行相应审议程序及信息披露义务本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易中上市公司严格执行关联交易批准程序，董事会召开前已取得上市公司独立董事的书面认可，并由独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；股东大会审议本次交易过程中，交易对方及其一致行动人作为关联股东亦将回避表决，同时将就中小投资者的表决情况进行单独计票和披露。上市公司已经根据《重组管理办法》等规定就本次交易严格履行信息披露义务；此外，上市公司董事及高级管理人员、上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，严格从交易程序层面保护中小投资者利益。3）交易对方的其他保障措施为进一步保障上市公司及中小股东的利益，交易对方与上市公司已签署《补充协议》，并约定“本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期LPR利率计算的利息。”通过上述约定，可以进一步保障上市公司及中小投资者利益。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 189,383.93 | 176,167.28 | 185,991.93 |
| 负债总计 | 82,287.30 | 74,333.32 | 74,892.00 |
| 所有者权益 | 107,096.63 | 101,833.96 | 111,099.92 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 107,083.68 | 101,441.69 | 109,887.80 |
| 利润表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 17,572.11 | 23,178.42 | 49,274.98 |
| 营业成本 | 9,290.93 | 28,191.03 | 31,593.90 |
| 利润总额 | 6,166.27 | -11,026.48 | 2,732.26 |
| 净利润 | 5,287.57 | -9,198.49 | 2,289.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,666.90 | -8,378.64 | 2,617.52 |
| 扣非归母净利润 | 5,654.63 | -9,120.03 | 2,257.48 |
| 主要财务指标 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.41 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.39 | 0.61 |
| 资产负债率 | 43.45% | 42.19% | 40.27% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.38 | 0.13 | 0.26 |
| 应收账款周转率（次/年） | 64.66 | 18.07 | 31.03 |
| 存货周转率（次/年） | 34.18 | 23.38 | 31.57 |
| 毛利率 | 47.13% | -21.63% | 35.88% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑧2023年1-3月财务指标数据已年化。
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | -4.66 | -80.38 | 127.82 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 66.80 | 1,218.70 | 1,124.24 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4.57 | 17.61 | 5.48 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 69.67 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -33.33 | -5.54 | -575.41 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 11.83 | 11.84 | 28.84 |
| 小计 | 45.22 | 1,231.90 | 710.96 |
| 减：所得税影响额 | 14.59 | 307.98 | 168.89 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 18.37 | 182.53 | 182.04 |
| 合计 | 12.27 | 741.39 | 360.04 |
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项报告期内，标的公司主要已完成及仍在建设的项目涉及的立项、环保、用地等报批事项如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项批复 | 环评批复文号 | 土地/海域使用权证件 |
| 1 | 北部湾国际海洋旅游服务基地项目 | 北发改备案字[2017]1号 | 《关于北部湾国际海洋旅游服务基地项目（一期）项目环境影响报告表的批复》（北银安监环保审（2017）20号） | 桂（2018）北海市不动产权第0066915号 |
| 2 | 北海国际客运港航道扩建工程 | 北发改重大〔2020〕51号 | 《关于北海国际客运港航道扩建工程海洋环境影响报告书的核准意见》（北审批投[2020]41号） | 桂（2022）北海市不动产权第0012295号、桂（2021）北海市不动产权第0026214号 |
| 3 | 北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程 | 北发改能交[2017]16号、北发改能交[2018]60号、北审批投[2019]25号、北审批投[2020]15号 | 《广西壮族自治区海洋局关于北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船船码头泊位工程海洋环境影响报告书核准意见的函》（桂海函[2016]191号）、《关于北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程建设项目环境影响报告表的批复》（北银安监环保审[2018]12号） | 桂（2018）北海市不动产权第0101986号、桂（2018）北海市不动产权第0101987号 |
注：截至本独立财务顾问报告签署日，北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程正在建设中。
十、债权债务转移情况
本次交易标的为新绎游船60%股权，交易完成后，新绎游船作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
合同中包含两项或多项履约义务的，新绎游船在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是新绎游船因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。新绎游船确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，新绎游船按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，新绎游船预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，新绎游船属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在新绎游船履约的同时即取得并消耗新绎游船履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制新绎游船履约过程中在建的商品。
（3）在新绎游船履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新绎游船在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，新绎游船在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，新绎游船已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，新绎游船在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新绎游船考虑下列迹象：
（1）新绎游船就该商品或服务享有现时收款权利；
（2）新绎游船已将该商品的法定所有权转移给客户；
（3）新绎游船已将该商品的实物转移给客户；
（4）新绎游船已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
（5）客户已接受该商品或服务等。
新绎游船已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。新绎游船拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。新绎游船已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
新绎游船主要收入确认方法：
在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据时，新绎游船确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，新绎游船收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
新绎游船财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
广西新绎网络科技有限公司、北海新绎商管物业有限公司于2021年9月注销；新奥北海国际船舶代理有限公司、北海新绎物流有限责任公司于2022年9月注销。2022年12月，新设成立北海鑫绎船舶维修有限公司。
（五）资产转移剥离调整情况（如有）
报告期内，新绎游船不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
1、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
①根据2018年12月财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。新绎游船自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。
②根据2021年12月30日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）。要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
③根据2022年11月30日财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，新绎游船未提前执行
该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。新绎游船自2023年1月1日起开始执行。
（2）重要会计估计变更
新绎游船报告期内无重要会计估计变更。
2、新绎游船重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，新绎游船重大会计政策与上市公司不存在重大差异。标的公司和上市公司之间的会计估计差异主要为固定资产折旧估计差异和应收款项预期信用损失会计估计，具体情况如下：
（1）固定资产折旧
①标的公司
| 序号 | 类别 | 折旧年限（年） | 预计残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 1 | 船舶 | 5-18 | 5.00 | 19.00-5.28 |
| 2 | 码头 | 30-40 | 5.00 | 2.38-3.17 |
| 3 | 房屋及构筑物 | 5-30 | 5.00 | 19.00-3.17 |
| 4 | 机器设备 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 5 | 运输设备 | 4-6 | 5.00 | 23.75-15.83 |
| 6 | 办公及电子设备 | 3-6 | 5.00 | 31.67-15.83 |
②上市公司
| 序号 | 类别 | 折旧年限（年） | 预计残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 1 | 房屋建筑物 | 30-40 | 4.00 | 2.40-3.20 |
| 2 | 机器设备 | 12-15 | 4.00 | 6.40-8.00 |
| 3 | 运输设备 | 8-10 | 4.00 | 9.60-12.00 |
| 4 | 办公及电子设备 | 3-5 | 4.00 | 12.00 |
（2）应收款项预期信用损失
①标的公司
新绎游船对于应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。以组合为基础的评估。对于应收账款，新绎游船在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，故新绎游船按照初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。确定组合的依据为账龄组合；计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。新绎游船根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计为：
单位：%
| 账龄 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 1年以内 | 2.67 | 2.67 | 2.67 |
| 1-2年 | 35.08 | 35.08 | 35.08 |
| 2-3年 | 45.38 | 45.38 | 45.38 |
| 3-4年 | 86.70 | 86.70 | 86.70 |
| 4-5年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
②上市公司
上市公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。上市公司以共同风险特征为依据，将应收账款划分为不同组合：
| 组合 | 确定组合依据 | 计量逾期损失的方法 |
| 组合1 | 单项金额超过 100 万元 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
| 组合2 | 逾期时间 | 根据以前年度的实际信用损失，并考虑前瞻性信息，计量预期信用损失 |
对于划分为组合 2 的应收账款，上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失如下：
单位：%
| 明细 | 未逾期 | 逾期 1-2 年 | 逾期 2-3 年 | 逾期＞3 年 |
| 违约损失率 | 5 | 10 | 15 | 30 |
（七）行业特殊的会计处理政策
新绎游船不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第2578号），以2023年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增减值 | 增值率 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 新绎游船60%股权 | 107,083.68 | 156,900.00 | 49,816.32 | 46.52% | 94,140.00 |
注：上表中标的公司的净资产为截至2023年3月31日的净资产账面值，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产评估价值为100%权益的评估值。标的资产作价=标的资产100%权益价值*60%。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为156,900.00万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为94,140.00万元。
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产基础法是
指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。新绎游船具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。评估基准日前后，市场上不存在与新绎游船相似的股权转让或收购案例，且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对新绎游船在评估基准日2023年3月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
新绎游船总资产账面值196,191.72万元，评估值224,838.19万元，评估增值28,646.47万元，增值率14.60%。新绎游船负债账面值78,255.74万元，评估值78,251.34万元,评估减值4.39万元，减值率0.01%。新绎游船净资产账面值117,935.99万元，评估值146,586.85万元，评估增值28,650.86万元，增值率
24.29%。
（2）收益法评估结论
采用收益法，得出新绎游船在评估基准日的评估结论如下：
归属于母公司所有者权益账面值为107,083.68万元，评估值为156,900.00万元，评估增值49,816.32万元，增值率46.52%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值156,900.00万元，比资产基础法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值146,586.85万元，高10,313.15万元，差异率7.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场环境、渠道资源以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）评估结果的选取
评估单位主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海至涠洲岛、北海至海口、蓬莱至长岛海洋旅游航线。此外，公司以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。被评估单位具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运营能力及船舶运力优势明显。同时，通过公司自有码头等资源优势为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。
收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，更能为市场所接受，体现了企业的内在价值。
因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年3月31日，以收益法评估结果，得到北海新绎游船有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为156,900.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，相关资质到期后可以延续。
（3）假设被评估单位的经营者是尽职的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象按照其规划的销售政策和相关规划执行，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（10）根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。在被评估单位开展的业务中，水上高速客运业务属于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第11款 “水上高速客运”，按照规定享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自2031年起企业所得税率恢复为25%。
（11）本次评估假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（12）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（14）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值30,325.10万元，为银行存款及其他货币资金。
银行存款账面价值29,733.90万元，为存放于兴业银行广西北海分行、中国银行北海分行营业部、建行北海分行营业部、桂林银行北海分行、建设银行北海海城支行、广西北部湾银行北海高新区银河支行等银行的存款。银行存款评估值为29,733.90万元。其他货币资金账面价值591.21万元，核算内容为微信及支付宝备付金。其他货币资金评估值为591.21万元。
综上，货币资金评估价值为30,325.10万元。
（2）应收账款
应收账款账面余额489.80万元，已计提减值准备76.37万元，账面净额
413.43万元，核算内容为船票款、出租收入等。
应收账款评估值为413.43万元。
（3）预付账款
预付账款账面价值885.87万元，未计提减值准备，核算内容为预付的房费、油费、保险费。
预付账款评估值为885.87万元。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额30,145.15万元，已计提减值准备61.65万元，账面净额30,083.49万元，核算内容为内部单位往来款、押金保证金、员工个人借款等款项。
其他应收账款评估值为30,083.49万元。
（5）存货
存货账面余额为501.66万元，主要为经营所需的燃料，包括柴油，备品备件包括润滑油、船板、清洁纸袋、钢轨、扎带等原材料，未计提跌价准备。
存货合计评估值为542.13万元。
（6）合同资产
合同资产账面余额159.62万元，已计提减值准备26.02万元，账面净额
133.60万元，核算内容为港口商业商户租赁收入等款项。
合同资产评估值为133.60万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值10.00万元，核算内容为应收石世文宿舍租房押金。一年内到期的非流动资产评估值为10.00万元。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值1,346.29万元，核算内容为待抵扣的进项税及预缴所得税。
其他流动资产评估值为1,346.29万元。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共6项，为3家全资子公司和3家参股公司。截至评估基准日账面原值为18,215.48万元，未计提减值准备。其中，被评估企业尚未对参股公司烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司实际出资，烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司未实际开展业务。
经评估，长期股权投资账面价值18,215.48万元，未计提减值准备，评估价值9,905.86万元，评估减值8,309.62万元，减值率45.62%。减值原因主要为长岛渤海长通旅运有限公司、北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司资产基础法评估减值所致。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 股权评估值 |
| 1 | 长岛渤海长通旅运有限公司 | 65.00% | 3,625.64 |
| 2 | 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 | 100.00% | -2,066.18 |
| 3 | 北海鑫绎船舶维修有限公司 | 100.00% | 5,021.34 |
| 4 | 北海新奥航务有限公司 | 49.00% | 3,489.43 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 股权评估值 |
| 5 | 新奥北海石头埠港务有限公司 | 100.00% | -164.37 |
| 6 | 烟台渤海仙境文化旅游发展有限公司 | 50.00% | - |
| 合计 | 9,905.86 | ||
3、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的22项已出租或待出租的房产。截至评估基准日，纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为19,605.06万元，评估值为20,202.00万元，评估增值596.94万元，增值率3.04%。增值的主要原因为账面价值为历史建造成本经计提折旧后的余额，本次评估参照基准日时点的市场租赁情况采用收益法测算其市场价值，反映了近年来当地房地产市场的实际增长趋势，导致本次评估值相对账面价值增值。
4、固定资产
（1）房屋建筑物资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，账面原值为36,986.84万元，账面价值为30,680.05万元。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P案例*A*B*C*D*E
其中： P：待估房产评估价值； P案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本四部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额
①建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》（2013）、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》（2015）、《广西壮族自治区建设工程费用定额》（2016）、《关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价调整的通知》（2016）和《自治区住房城乡建设厅关于调整建设工程定额人工费及有关费率通知》（2018），并根据《北海工程造价信息》（2023月刊3）的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价。
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
③资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年3月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2
④可抵扣增值税额
本次评估采用增值税计价方法计算待估房屋建筑物类资产的建安工程造价，则建安工程造价可以抵扣的增值税率按9%计算。前期费用中建设单位管理费、基础设施配套费及白蚁防止费不能抵扣增值税项，除建设单位管理费、基础设施配套费及白蚁防止费外其他前期费用可抵扣的增值税率按6%计算。
可抵扣增值税额=建安工程总造价/1.09×9%+除不能抵扣增值税的前期费用/1.06×6%
2）成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为30,680.05万元，评估值为36,065.85万元，评估增值5,385.80万元，增值率17.55%。
（2）设备类资产评估技术说明
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备、船舶。账面原值为81,038.85万元，账面净值为48,600.16万元，计提固定资产减值准备6,819.87万元，账面价值为41,780.29万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。对于报废设备，根据主要材质重量和回收价格确定评估值。
1）重置全价的确定
①国内机器设备重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
I. 购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，设备招标中各厂商的报价，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、参考《机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价，按比准价确定其购置价。
对于自制及非标专用设备，根据企业提供的工程概算或结算、设备图纸和技术要求等资料，按照设备所使用材料多少和工艺难易程度，套用相关设备制作定额和费用定额标准，采用综合估价法确定其重置成本。
II. 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。III. 基础费对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
IV. 安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
V. 前期及其他费用
北海新绎游船有限公司原船舶建造修理业务已转移至北海鑫绎船舶维修有限公司，资产主要为客船，无生产业务，不考虑前期及其他费用。
VI. 资金成本
考虑到企业的机器设备主要为发电机、安检设备等辅助设备，安装较为简单，不考虑资金成本。
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
④船舶重置全价
船体重置价=船舶购置价（含税）+资金成本
船舶购置价（含税）=船体造价成本+利润+税金
I. 船舶购置价（含税）
i. 船舶造价成本
船体造价成本=材料费+设备费+劳务费+生产专项费用
造船成本可分为材料费、设备费、劳务费、生产专项费用
ii. 利润
按照船舶建造成本的一定比例计算。
iii. 船舶含税售价
船舶企业出售船舶对购买方开具发票的金额，即：
船舶购置价（含税）=船舶含税售价=船体造价成本+利润+税金
II. 资金成本
指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率LRP为准。具体计算公式为：
资金成本=船舶购置价（含税）×LPR×合理建造周期/2
2）成新率的确定
①机器设备、船舶成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备、船舶现状及查阅有关运行，修理及管理档案资料，对设备、船舶各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，评估的设备类资产，截至评估基准日评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 81,038.85 | 48,600.16 | 92,714.07 | 59,788.83 | 14.41 | 43.10 |
| 固定资产-机器设备 | 1,315.36 | 889.92 | 1,014.57 | 785.66 | -22.87 | -11.72 |
| 固定资产-车辆 | 849.75 | 110.56 | 859.04 | 333.18 | 1.09 | 201.36 |
| 固定资产-电子设备 | 3,067.08 | 1,322.96 | 2,413.72 | 1,586.44 | -21.30 | 19.92 |
| 固定资产-船舶 | 75,806.67 | 46,276.72 | 88,426.74 | 57,083.55 | 16.65 | 44.67 |
5、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面值2,437.22万元。主要包括泊位改造、北海旅游港港航安全运营数智化项目、北部湾国际海洋旅游服务基地项目-港口配套。结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，需对建设用主要材料及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值。经评估，新绎游船在建工程-土建工程评估值2,458.08万元，评估增值20.86万元，增值率0.86%。减值的主要原因为超过半年以上的工程考虑资金成本所致。
6、使用权资产
使用权资产账面值2.05万元，核算内容为侨港宿舍租赁等形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为2.05万元。
7、无形资产
（1）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的5宗土地使用权，证载面积为20.52万平方米。原始入账价值为6,334.92万元，账面净值为5,689.07万元。
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
对于能够与投资性房地产一并评估的部分，不再单独评估土地使用权价值，其价值包含在对应的投资性房地产资产评估值中；对于需单独评估的土地使用权，单独确定其评估方法，具体过程如下：
1）适宜采用的方法及理由
①市场比较法：评估对象位于北海市铁山港区内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
②基准地价系数修正法：北海市人民政府于2018年5月31日发布了更新的基准地价，距离本次评估基准日未超过5年，该基准地价对该区域内的工业地价仍有较强的指导性。评估对象位于北海市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
2）不适宜采用的方法及理由
①成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
②收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也
难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
③假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
经评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为5,689.07万元，评估值为16,694.74万元，评估增值11,005.67万元，增值率193.45%。
（2）无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值435.13万元，为15项软件系统项目，分别为EAS物资管理和票务系统接口项目、来游吧网站平台升级项目和软件多终端浏览器虚拟化管理系统项目。此外，还包括其他无形资产共计101项，其中软件著作权16项，作品著作权1项，商标83项，域名1项。
1）外购软件
企业拥有的软件，均为定制化外购软件。对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值，纳入本次评估范围的外购软件评估值为1,288.59万元。
2）商标权
纳入评估范围内的商标权共83项，商标权人为北海新绎游船有限公司。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本经评估，纳入本次评估范围的商标权评估价值共计10.93万元。3）软件著作权纳入评估范围内的软件著作权共16项，著作权人均为北海新绎游船有限公司。依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认著作权价值，其基本公式如下：
软件著作权评估值=软件著作权重置成本×（1-贬值率）软件著作权的重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润经评估，纳入本次评估范围的著作权评估价值为972.12万元。4）域名权纳入评估范围内的域名权共1项，综合考虑域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000式中：
P：域名价格指数；K：域名后缀调整系数经评估，纳入本次评估范围的域名权的评估值为0.11万元。5）作品著作权纳入本次评估范围的作品著作权共计1项，作品著作权名称为涠蕉蕉，著作权人北海新绎游船有限公司。依据作品著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认作品著作权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值C1：设计成本
C2：注册及续延成本C3：维护使用成本经评估，纳入本次评估范围的作品著作权的评估值为800元。综上所述，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计2,271.83万元，增值1,836.70万元，增值率422.11%。
（3）无形资产-海域使用权
纳入本次评估范围的无形资产-海域使用权，截至评估基准日的账面价值为
330.01万元，均位于北海市，海域使用权人为北海新绎游船有限公司。估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，海域评估的方法有市场比较法、收益法、成本逼近法、基准价格系数修正法等。1）适宜采用的方法及理由成本逼近法：待估海域所在区域可以合理确定海域取得成本、开发成本、利息、利润等，故适宜采用成本进行评估。2）不适宜采用的方法及理由
①市场比较法：评估对象所处区域近几年来海域交易不活跃，无法获得与评估对象条件类似、利用方式类似的海域使用权交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
②基准价格系数法：北海市未发布海域基准价格，因此不适宜采用基准价格系数修正法进行评估。
③收益法：待估海域所在区域无可供参考的海域出租案例用于估算潜在租金，故不适宜采用收益还原法进行评估。
根据评估对象的特点和实际情况，通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于交通运输用海（港口用海）本次评估采用成本逼近法进行评估。
经评估，纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值为330.01万元，评估值391.11万元，评估增值61.10万元，增值率18.51 %。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值55.30万元，核算内容为南方总部装修费。经评估，长期待摊费用评估价值为55.30万元。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1,060.53万元，核算内容为资产减值准备所形成的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为1,060.53万元。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为12,202.08万元，核算内容为预付的土地价款及设备款。经评估，其他非流动资产评估值为12,202.08万元。
11、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债、非流动负债。
（1）短期借款
短期借款账面价值为45,028.88万元，核算内容为向中行北海分行、广西北部湾银行北海高新区银河支行、建行北海分行、光大银行北海分行借入的一年以内到期借款及借款利息。经评估，短期借款评估值为45,028.88万元。
（2）应付账款
应付账款账面价值6,038.17万元，核算内容为应付的材料款、设备款、港务费、工程款等款项。经评估，应付账款评估值为6,038.17万元。
（3）合同负债
合同负债账面价值2,874.77万元，核算内容为预收的房屋租金、船票款、押金、运输款等款项。经评估，预收账款评估值为2,874.77万元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值970.49万元，核算内容为应付职工的福利费、五险一金、工会经费等。经评估，应付职工薪酬评估值为970.49万元。
（5）应交税费
应交税费账面价值120.18万元，核算内容为应交的企业所得税、个人所得税、土地使用税、增值税、房产税等税费。经评估，应交税费评估值为120.18万元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值2,420.23万元，核算内容为应付的水电费、押金保证金、景区代收门票款等款项。经评估，其他应付款评估值为2,420.23万元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值5,893.62万元，核算内容为向中行北海分行、兴业银行北海分行借入的在一年内到期的长期借款。经评估，一年内到期的非流动负债评估值为5,893.62万元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值92.96万元，核算内容为合同负债形成的待缴纳销项税。经评估，其他流动负债评估价值92.96万元。
（9）长期借款
长期借款账面价值14,810.97万元，核算内容为向中行北海分行、兴业银行北海分行借入的期限在一年以上的借款。经评估，长期借款评估值为14,810.97万元。
（10）递延收益
递延收益账面价值5.17万元，为拆迁补助、创城经费补贴。经评估，递延收益评估值为0.77万元。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。
（11）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值0.31万元，核算内容为使用权资产租赁所形成的递延所得税负债。经评估，递延所得税负债评估值为0.31万元。
12、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
新绎游船总资产账面值196,191.72万元，评估值224,838.19万元，评估增值28,646.47万元，增值率14.60%。新绎游船负债账面值78,255.74万元，评估值78,251.34万元,评估减值4.39万元，减值率0.01%。新绎游船净资产账面值117,935.99万元，评估值146,586.85万元，评估增值28,650.86万元，增值率
24.29%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 63,699.46 | 63,739.93 | 40.47 | 0.06 |
| 2 | 非流动资产 | 132,492.27 | 161,098.26 | 28,605.99 | 21.59 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 18,215.48 | 9,905.86 | -8,309.62 | -45.62 |
| 4 | 投资性房地产 | 19,605.06 | 20,202.00 | 596.94 | 3.04 |
| 5 | 固定资产 | 72,460.33 | 95,854.67 | 23,394.34 | 32.29 |
| 6 | 在建工程 | 2,437.22 | 2,458.08 | 20.86 | 0.86 |
| 7 | 无形资产 | 6,454.21 | 19,357.68 | 12,903.47 | 199.92 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | 5,689.07 | 16,694.74 | 11,005.67 | 193.45 |
| 8 | 其他非流动资产 | 13,319.96 | 13,319.96 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 196,191.72 | 224,838.19 | 28,646.47 | 14.60 |
| 10 | 流动负债 | 63,439.29 | 63,439.29 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 14,816.44 | 14,812.05 | -4.39 | -0.03 |
| 12 | 负债总计 | 78,255.74 | 78,251.34 | -4.39 | -0.01 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 117,935.99 | 146,586.85 | 28,650.86 | 24.29 |
（四）收益法评估情况
1、收益法的模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值和少数股东权益价值后，得到被评估单位的权益资本（归属于母公司所有者权益）价值。
在确定归属于母公司所有者权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
?=????? （1）
式中：
E：被评估单位的归属于母公司所有者权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值?=?+?+ C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
?=∑
??(1+?)
?
??=1
+
?
?+1
?(1+?)
?
（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期； ?=?
+?
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。2）收益指标本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
?=?
?
×?
?
+??×??（6）式中：
Wd：被评估单位的债务比率； ?
?=
?(?+?)
（7）We：被评估单位的权益比率；
?
?
=
?(?+?)
（8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
?
?
=?
?
+?
?
×(?
?
??
?
)+? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；?：被评估单位的特性风险调整系数；?
?：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?
?=??×(1+(1??)×
??) （10）?
?
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?
?=
?
?1+(1??)
????（11）??
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
??=34%?+66%?
?
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
?
?
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评
估单位在可预见的未来保持持续性经营，确定收益期限为永续期。
2、评估过程
（1）未来收益的确定
1）营业收入和营业成本估算
①被评估单位营业收入预测
I. 海洋旅游运输收入预测对于海洋旅游运输业务，未来收入主要通过各年预计客运量及平均单价进行预测。海洋旅游运输收入=客运量×平均单价。i. 对于各航线平均单价的预测根据规定，水运企业的运输价格需要报相关省（区）价格、交通主管部门备案，审批通过后才可执行。且由于客户结构的不同，票价也有所差异，一般来说，当地岛民、市民可享受优惠价格。因此，对于未来各航线平均票价的预测，主要根据经政府物价、交通及相关主管部门备案确定的票价标准，并参考历史期各航线的平均单价和销售政策进行预测。
ii. 对于各航线客运量的预测随着市场的全面复苏，公司各旅游航线客运量在2023年第一季度呈现明显上升趋势，客运量已超过2019年同期水平。对于各航线未来客运量的预测，主要根据各航线历史期的客运量水平，结合近期客运量恢复情况和预期恢复进度，综合考虑国内旅游行业整体游客增速情况，对未来各年客运量进行预测。II. 海洋货运收入预测海洋货运业务主要包括为客户提供物资的运输服务、以及为游客和岛民等提供的车辆运输服务。对于该项业务未来收入的预测主要参考历史期的货运收入规模以及未来各航线客运量变化趋势，未来预计会随着各航线客运量的变化而有所增长。
III.港口商业收入预测港口商业收入主要包括对外出租商铺等资产获取的租金收入。对于该项业
务未来收入的预测主要参考签订的租赁合同，以合同约定的年限、金额等事项进行预测。
IV. 其他业务收入预测其他业务主要包括为游客提供的海钓、帆船等休闲娱乐项目业务，以及退票手续费、车辆服务、门票代理、租赁、停车场等业务。其未来收入预计会随着旅游航线业务客运量的变化而有所增长。被评估单位未来经营期各年收入情况，详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 海洋客运 | 43,457 | 60,901 | 63,816 | 66,463 | 69,276 | 69,276 |
| 海洋货运 | 1,671 | 2,101 | 2,590 | 2,783 | 2,906 | 2,906 |
| 港口商业 | 904 | 1,598 | 1,781 | 1,937 | 2,016 | 2,016 |
| 其他 | 2,707 | 3,931 | 4,108 | 4,294 | 4,489 | 4,489 |
| 合计 | 48,739 | 68,532 | 72,295 | 75,477 | 78,687 | 78,687 |
②被评估单位营业成本预测
根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括职工薪酬、燃料费、折旧、修理费等，未来主营业务成本的预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的经营规划进行预测。其中与营业收入或客运量规模密切相关的成本，如安全费、港口费、燃料费等，参考历史期各项成本占收入及客运量的比例进行预测。对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。船舶检验费等其他直接或间接成本根据历史的发生额未来考虑小幅增长。
被评估单位未来经营期各年营业成本情况，详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 职工薪酬 | 7,471 | 10,532 | 11,179 | 11,788 | 12,282 | 12,282 |
| 折旧摊销 | 6,736 | 9,421 | 10,063 | 10,063 | 10,063 | 10,063 |
| 安全费 | 677 | 945 | 996 | 1,039 | 1,083 | 1,083 |
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 修理费 | 1,846 | 2,850 | 2,993 | 3,142 | 3,299 | 3,299 |
| 燃料费 | 7,256 | 9,594 | 10,011 | 10,418 | 10,834 | 10,834 |
| 港口费 | 1,741 | 2,430 | 2,561 | 2,671 | 2,784 | 2,784 |
| 船舶保险费 | 259 | 362 | 381 | 400 | 420 | 420 |
| 物料费 | 248 | 347 | 364 | 382 | 401 | 401 |
| 其他直接成本 | 1,075 | 1,482 | 1,558 | 1,630 | 1,704 | 1,704 |
| 其他间接成本 | 1,816 | 2,002 | 2,103 | 2,207 | 2,316 | 2,316 |
| 合计 | 29,124 | 39,965 | 42,208 | 43,738 | 45,185 | 45,185 |
2）税金及附加预测根据报表披露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为688.05万元、508.12万元和165.57万元，主要为城建税、车辆使用税、房产税等。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额，税金及附加的预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 城建税 | 101 | 141 | 149 | 155 | 162 | 162 |
| 教育费附加 | 76 | 106 | 111 | 116 | 121 | 121 |
| 土地使用税 | 85 | 113 | 113 | 113 | 113 | 113 |
| 印花税 | 44 | 62 | 65 | 68 | 71 | 71 |
| 车辆使用税 | 45 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 |
| 房产税 | 227 | 350 | 372 | 390 | 400 | 400 |
| 合计 | 578 | 831 | 870 | 902 | 926 | 926 |
3）期间费用的预测
①销售费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期的销售费用分别为1,443.59万元、
939.49 万元和 287.58 万元，销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费等。对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬
变化趋势进行估算。由于差旅费、业务招待费等与收入规模密切相关，故结合被评估单位费用预算和营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 职工薪酬 | 536 | 760 | 878 | 964 | 1,053 | 1,053 |
| 折旧 | 11 | 14 | 14 | 14 | 14 | 14 |
| 委托代销手续费 | 323 | 348 | 367 | 383 | 400 | 400 |
| 广告宣传费 | 1,453 | 1,600 | 1,650 | 1,700 | 1,750 | 1,750 |
| 差旅费 | 46 | 50 | 53 | 55 | 57 | 57 |
| 业务招待费 | 53 | 59 | 62 | 65 | 67 | 67 |
| 其他 | 119 | 125 | 132 | 138 | 144 | 144 |
| 合计 | 2,542 | 2,957 | 3,157 | 3,319 | 3,486 | 3,486 |
②管理费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期的管理费用分别为3,944.63万元、2,878.50万元和991.63万元，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等。对于职工薪酬的预测，参照被评估单位人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，业务招待费、差旅费和通讯费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 职工薪酬 | 1,278 | 2,029 | 2,131 | 2,216 | 2,304 | 2,304 |
| 折旧费 | 129 | 172 | 172 | 172 | 172 | 172 |
| 无形资产摊销 | 163 | 217 | 217 | 217 | 217 | 217 |
| 长期待摊费用摊销 | 30 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 |
| 设计服务费 | 199 | 210 | 221 | 232 | 243 | 243 |
| 业务招待费 | 708 | 840 | 882 | 926 | 972 | 972 |
| 聘请中介机构费 | 564 | 599 | 628 | 660 | 693 | 693 |
| 运输费 | 83 | 105 | 110 | 116 | 122 | 122 |
| 差旅费 | 372 | 399 | 419 | 440 | 462 | 462 |
| 办公费 | 25 | 35 | 37 | 39 | 41 | 41 |
| 项目/年度 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 租赁费 | 86 | 121 | 127 | 133 | 140 | 140 |
| 残疾人就业保证金 | 56 | 79 | 83 | 87 | 91 | 91 |
| 印刷费 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 24 |
| 其他 | 96 | 134 | 141 | 148 | 155 | 155 |
| 合计 | 3,808 | 5,000 | 5,229 | 5,448 | 5,676 | 5,676 |
③财务费用预测
根据报表披露，被评估单位基准日付息债务账面余额共计65,663.90万元，主要为短期借款和长期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定及未来融资计划估算其利息支出。对于财务手续费的预测，参照被评估单位历史年度该费用与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益，预测结果见企业现金流预测表。4）所得税预测根据财政部等三部委发布的《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。在新绎游船母公司开展的业务中，水上高速客运业务属于《产业结构调整指导目录》鼓励类第二十五条“水运”第11款 “水上高速客运”，按照规定享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。本次评估假设该税收优惠政策到期后不再延续，自2031年起企业所得税率恢复为25%。
本次评估以被评估单位范围内各家公司未来年度利润总额的预测数据为基础，结合适用企业所得税税率情况，估算未来各年度所得税发生额，预测结果见企业现金流预测表。
5）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括码头、房屋建筑物、船舶等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见企业现金流预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用权、软件等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。摊销的预测结果见企业现金流预测表。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估中所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
资产更新是企业为维持现有资产规模和资产状况进行的更新改造支出。对于该项预测依据被评估单位管理层制定的经营管理规划和执行的会计政策标准，在永续期按照更新等于折旧和摊销的方式对更新进行预测。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项
等主要因素。本次评估中所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，参照历史期营运资金占收入比重情况估算未来年度资营运资金水平对未来经营期各年度的营运资金进行估算，营运资本增加额的预测结果见企业现金流预测表。
③资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。对于资本性支出的预测主要参照被评估单位管理层制定的经营管理规划和未来资本性支出计划及预算进行预测，预测结果见企业现金流预测表。7）现金流预测结果本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 收入 | 48,739 | 68,532 | 72,295 | 75,477 | 78,687 |
| 成本 | 29,124 | 39,965 | 42,208 | 43,738 | 45,185 |
| 税金及附加 | 578 | 831 | 870 | 902 | 926 |
| 销售费用 | 2,542 | 2,957 | 3,157 | 3,319 | 3,486 |
| 管理费用 | 3,808 | 5,000 | 5,229 | 5,448 | 5,676 |
| 财务费用 | 2,112 | 2,582 | 3,063 | 3,076 | 3,088 |
| 营业利润 | 10,576 | 17,198 | 17,769 | 18,994 | 20,326 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 10,576 | 17,198 | 17,769 | 18,994 | 20,326 |
| 减：所得税 | 1,315 | 2,407 | 2,441 | 2,618 | 3,238 |
| 净利润 | 9,260 | 14,792 | 15,328 | 16,376 | 17,088 |
| 固定资产折旧 | 6,308 | 8,424 | 8,865 | 8,865 | 8,865 |
| 摊销 | 760 | 1,441 | 1,641 | 1,641 | 1,641 |
| 扣税后利息 | 1,636 | 1,970 | 2,367 | 2,367 | 2,367 |
| 资产更新 | 2,995 | 4,420 | 5,048 | 5,048 | 5,048 |
| 营运资本增加额 | -2,613 | -155 | -263 | -223 | -225 |
| 资本性支出 | 7,659 | 11,000 | - | - | - |
| 净现金流量 | 9,923 | 11,361 | 23,415 | 24,423 | 25,137 |
| 项目/年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 及以后 | |
| 收入 | 78,687 | 78,687 | 78,687 | 78,687 | |
| 成本 | 45,185 | 45,185 | 45,185 | 45,185 | |
| 税金及附加 | 926 | 926 | 926 | 926 | |
| 销售费用 | 3,486 | 3,486 | 3,486 | 3,486 | |
| 管理费用 | 5,676 | 5,676 | 5,676 | 5,676 | |
| 财务费用 | 3,088 | 3,088 | 3,088 | 3,088 | |
| 营业利润 | 20,326 | 20,326 | 20,326 | 20,326 | |
| 营业外收入 | - | - | - | - | |
| 营业外支出 | - | - | - | - | |
| 利润总额 | 20,326 | 20,326 | 20,326 | 20,326 | |
| 减：所得税 | 3,240 | 3,240 | 3,240 | 5,081 | |
| 净利润 | 17,086 | 17,086 | 17,086 | 15,244 | |
| 固定资产折旧 | 8,865 | 8,865 | 8,865 | 8,865 | |
| 摊销 | 1,641 | 1,641 | 1,641 | 1,641 | |
| 扣税后利息 | 2,367 | 2,367 | 2,367 | 2,088 | |
| 资产更新 | 10,505 | 10,505 | 10,505 | 10,505 | |
| 营运资本增加额 | - | - | - | - | |
| 资本性支出 | - | - | - | - | |
| 净现金流量 | 19,453 | 19,453 | 19,453 | 17,333 |
（2）折现率的确定
1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2023/3/31 | 3月 | 1.90 |
| 6月 | 2.11 | |
| 1年 | 2.23 | |
| 2年 | 2.39 | |
| 3年 | 2.51 | |
| 5年 | 2.68 | |
| 7年 | 2.83 | |
| 10年 | 2.85 | |
| 30年 | 3.23 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.85%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.70%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.70%－2.85%＝6.85%。3）资本结构的确定企业属旅游运输行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，由于企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。4）贝塔系数的确定以申万自然景点行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.6%。
6）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。7）折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
| 2023年4-12月 | 2024-2030年 | 2031年及以后 | |
| 权益比We | 0.7078 | 0.7126 | 0.7126 |
| 债务比Wd | 0.2922 | 0.2874 | 0.2874 |
| 债权期望报酬率rd | 0.0414 | 0.0434 | 0.0434 |
| 无风险利率rf | 0.0285 | 0.0285 | 0.0285 |
| 市场期望报酬率rm | 0.0970 | 0.0970 | 0.0970 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.2500 |
| 无杠杆β | 0.9316 | 0.9316 | 0.9316 |
| 权益β | 1.2584 | 1.2510 | 1.2134 |
| 特性风险系数 | 0.0260 | 0.0260 | 0.0260 |
| 权益成本re | 0.1407 | 0.1402 | 0.1376 |
| 债务成本（税后）rd | 0.0352 | 0.0369 | 0.0325 |
| WACC | 0.1099 | 0.1105 | 0.1074 |
| 折现率 | 0.1099 | 0.1105 | 0.1074 |
（3）经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为168,505.70万元。
（4）长期股权投资评估价值
长期股权投资共2项，分别为北海新奥航务有限公司和北海市涠洲岛新涠公交有限公司。截至评估基准日账面金额为2,898.81万元。
本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I= 3,447.60万元
（5）少数股东权益价值
根据评估对象于评估基准日合并报表披露，评估对象合并范围内少数股东权益账面余额共计12.95万元。
本次评估对涉及的被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位少数股东的持股比例计算确定评估值：
少数股东权益评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×少数股东的持股比例
M=2,169.10万元。
（6）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=52,826.11万元
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 | 溢余或非经营性资产（负债）主要构成 |
| 货币资金 | 30,419.58 | 30,419.58 | 溢余货币资金 |
| 其他应收款 | 1,994.29 | 1,994.29 | 关联方往来款等 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10.00 | 10.00 | 押金 |
| 其他流动资产 | 253.89 | 253.89 | 预交企业所得税等 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 32,677.76 | 32,677.76 | |
| 短期借款 | 38.88 | 38.88 | 应付利息 |
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 | 溢余或非经营性资产（负债）主要构成 |
| 应付账款 | 5,478.26 | 5,478.26 | 应付工程款 |
| 其他应付款 | 575.70 | 575.70 | 关联方往来款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30.69 | 30.69 | 应付利息 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 6,123.53 | 6,123.53 | |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 26,554.23 | 26,554.23 | |
| 固定资产 | 5,579.61 | 6,784.98 | 闲置房屋及船舶等 |
| 无形资产 | 2,382.38 | 4,507.83 | 闲置土地 |
| 递延所得税资产 | 2,676.27 | 2,676.27 | 递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 12,379.51 | 12,379.51 | 预付土地款等 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 23,017.77 | 26,348.59 | |
| 递延收益 | 2,845.49 | 74.19 | 政府补助等 |
| 递延所得税负债 | 2.52 | 2.52 | 递延所得税负债 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | 2,848.01 | 76.71 | |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 20,169.77 | 26,271.88 | |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 46,724.00 | 52,826.11 |
（7）收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况各航线的客运量、票价的预测数据如下：
| 项目 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |
| 北涠航线 | 客运量（万人） | 276.00 | 400.78 | 412.80 | 425.19 | 437.94 | 437.94 |
| 平均票价（元） | 134.00 | 134.00 | 134.00 | 134.00 | 134.00 | 134.00 | |
| 南海航线 | 客运量（万人） | - | - | 4.19 | 6.89 | 9.28 | 9.28 |
| 平均票价（元） | - | - | 225.41 | 225.41 | 243.71 | 243.71 | |
| 蓬长航线 | 客运量（万人） | 165.29 | 183.02 | 192.17 | 201.78 | 211.87 | 211.87 |
| 平均票价（元） | 37.90 | 37.90 | 37.90 | 37.90 | 37.90 | 37.90 | |
考虑到成本、期间费用等支出为各航线及其他业务共同服务，因此以合计数据进行列示，相关盈利指标预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年及以后 |
| 营业收入 | 48,739 | 68,532 | 72,295 | 75,477 | 78,687 | 78,687 | 78,687 | 78,687 | 78,687 |
| -北涠航线 | 37,282 | 54,138 | 55,762 | 57,435 | 59,158 | 59,158 | 59,158 | 59,158 | 59,158 |
| -蓬长航线 | 8,422 | 9,631 | 10,076 | 10,542 | 11,030 | 11,030 | 11,030 | 11,030 | 11,030 |
| -北琼航线 | - | - | 1,371 | 2,107 | 2,871 | 2,871 | 2,871 | 2,871 | 2,871 |
| -其他业务 | 3,035 | 4,763 | 5,087 | 5,393 | 5,629 | 5,629 | 5,629 | 5,629 | 5,629 |
| 营业成本 | 29,124 | 39,965 | 42,208 | 43,738 | 45,185 | 45,185 | 45,185 | 45,185 | 45,185 |
| 毛利 | 19,616 | 28,567 | 30,087 | 31,739 | 33,503 | 33,503 | 33,503 | 33,503 | 33,503 |
| 期间费用 | 8,463 | 10,538 | 11,449 | 11,843 | 12,250 | 12,250 | 12,250 | 12,250 | 12,250 |
| 净利润 | 9,260 | 14,792 | 15,328 | 16,376 | 17,088 | 17,086 | 17,086 | 17,086 | 15,244 |
| 净现金流量 | 9,923 | 11,361 | 23,415 | 24,423 | 25,137 | 19,453 | 19,453 | 19,453 | 17,333 |
（8）标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况
标的公司2023年主要法定节假日及暑期7月客运量及收入情况如下：
| 项目/主要法定节假日及暑期 | 春节（2023年1月21-27日） | 壮族三月三（2023年4月21日-4月23日） | 五一劳动节（2023年4月29日-5月3日） | 端午节（2023年6月22日-6月24） | 暑期7月 | |
| 北涠航线 | 客运量（万人次） | 15.74 | 6.30 | 11.77 | 4.53 | 61.55 |
| 营业收入（万元） | 2,266.24 | 879.90 | 1,706.54 | 650.24 | 8,550.80 | |
| 蓬长航线 | 客运量（万人次） | 0.59 | 1.01 | 9.37 | 4.40 | 43.03 |
| 营业收入（万元） | 18.94 | 40.41 | 383.84 | 180.44 | 1,743.83 | |
| 长旅航线 | 客运量（万人次） | - | 0.01 | 0.08 | 0.06 | 0.71 |
| 营业收入（万元） | - | 0.95 | 15.10 | 11.51 | 93.58 | |
注：壮族三月三、五一劳动节、端午节及暑期7月数据均未经审计。
由于标的公司按月进行财务结算，无法准确根据航线及短期各节假日逐天对成本、费用、现金流量等进行统计，因此针对标的公司2023年1-6月的数据
进行统计，并和预测数据进行差异对比，2023年1-6月实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量与预测数据对比如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 差异 | |
| 实际数据 | 预测数据 | ||
| 北涠航线客运量（万人次） | 235.04 | 224.11 | 4.88% |
| 蓬长航线客运量（万人次） | 53.32 | 45.26 | 17.81% |
| 长旅航线客运量（万人次） | 0.47 | - | - |
| 营业收入（万元） | 39,020 | 33,835 | 15.33% |
| 营业成本（万元） | 19,733 | 19,008 | 3.81% |
| 毛利（万元） | 19,287 | 14,826 | 30.09% |
| 期间费用（万元） | 4,493 | 4,718 | -4.77% |
| 净利润（万元） | 12,161 | 8,377 | 45.16% |
| 净现金流量（万元） | 22,995 | 8,735 | 163.27% |
注1：2023年4-6月实际数据未经审计；注2：预测数据由2023年1-3月实际数据与2023年4-6月预测数据相加得出，其中预测数据根据4-6月预计实现客运量占标的公司当期预计实现客运量总和的比例对首年各项盈利预测数据进行拆分得出，为使实际净现金流量数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，1-6月实际净现金流量采用如下公式进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。
受旅游行业持续复苏及扩大服务消费政策等因素影响，标的公司2023年1-6月各航线实际客运量数据超过预期水平，导致1-6月各项实际经营数据高于预测数据。
3、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：归属于母公司所有者权益账面值为107,083.68万元，评估值为156,900.00万元，评估增值49,816.32万元，增值率46.52%。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属资料不完善等权属不清晰的资产
评估范围内有2宗土地存在实际用地面积和证载土地面积不一致的情况，
主要是由于新智认知数字科技股份有限公司（原名为“北部湾旅游股份有限公司”，其前身为成立于2006年8月2日的新奥海洋运输有限公司）在取得土地和改制办理土地登记过程中出现了部分土地由于城市规划调整原因未取得土地证的情形（面积变化情况见下表）。船厂用地实际占地面积为46,219.90平方米，经过多次换证后现证载面积为41,665.30平方米；国际客运港用地实际占地面积为150,863.64 平方米，经过多次换证和一次土地转让（37,911.70平方米）后，现证载面积为109,541.30平方米。针对该事项，依据北海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于产权转让土地换证使用权面积减少问题的批复》（北国资函[2011]18号）、北海市国土资源局出具的《关于产权转让中土地使用权面积减少问题的批复》及北海市自然资源局出具的《关于土地补偿有关问题的复函》（北自然资复[2021]1496号）等文件，待城市规划实施时，公司可申请依法办理补偿手续。2018年6月30日，新智认知数字科技股份有限公司（原名为“北部湾旅游股份有限公司”）将航线业务相关资产及负债通过增资的方式转移至北海新绎游船有限公司。截至评估基准日2023年3月31日，政府规划道路尚未实施，被评估单位已针对上述情况出具说明，承诺上述情况属实，且未取得土地证部分属于其所有。
综上所述，本次评估中的土地面积包含未办证土地面积，船厂用地实际评估面积为46,219.90平方米，国际客运港用地实际评估面积为112,951.94平方米。
土地面积变化情况表
| 土地名称 | 交接确认情况 | 2006年新奥海运出资过户情况 | 规划减少 | 新奥海运改制前土地面积(m2) | 北部湾旅游改制更名过户情况 | 规划减少 | 2018/6/30日新智认知（原北部湾）资产下沉到北海新绎游船情况 | 规划减少 | 截至2023/3/31 | ||||
| 原土地证/规划证编号 | 土地证面积(m2) | 新土地证编号 | 土地证面积(m2) | (m2) | 新土地证编号 | 土地证面积(m2) | (m2) | 新不动产权证编号 | 土地证面积(m2) | (m2) | 土地证面积(m2) | ||
| 船厂用地 | 北国用(1995)字第1001071号 | 46,220.60 | 北国用(2007)801218 | 44,398.40 | 1,822.20 | 44,398.40 | 北国用(2011)第B29615号 | 41,665.30 | 2,733.10 | 桂（2018）北海市不动产权第0098188号等18个土地证 | 41,665.30 | - | 41,665.30 |
| 国际客运港 | 北土批字(1993)306号 | 150,863.64 | 北国用(2007)801216 | 109,541.30 | 3,410.64 | 109,541.30 | 北国用(2011)第B29738号 | 93,721.63 | 15,819.67 | 桂(2018)北海市不动产权第0066915号 | 109,541.30 | - | 109,541.30 |
| 北国用(2008)B06758 | 37,911.70（于2010年转让） | ||||||||||||
（2）房屋建筑物
截至评估基准日，被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产权证书，企业承诺该部分资产属于其所有，如果因该房屋产权问题产生的纠纷与承做本次资产评估的机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下列表格：
未办理不动产权证房屋建筑物情况表
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） | 未办证原因 | 公司简称 |
| 1 | 海洋文化展示中心1号楼 | 框架 | 2019/12 | 378.25 | 已于2023年7月取得不动产权证 | 新绎游船 |
| 2 | 海洋文化展示中心2号楼 | 框架 | 2019/12 | 378.25 | ||
| 3 | 海洋文化展示中心3号楼 | 框架 | 2019/12 | 488.30 | ||
| 4 | 海洋文化展示中心4号楼 | 框架 | 2019/12 | 228.73 | ||
| 5 | 海洋文化展示中心5号楼 | 框架 | 2019/12 | 798.68 | ||
| 6 | 海洋文化展示中心6号楼 | 框架 | 2019/12 | 798.68 | ||
| 7 | 航站楼 | 框架 | 2020/8 | 25,243.09 | 正在办理 | |
| 8 | 海洋健康运动中心1#楼 | 框架 | 2021/5 | 1,247.37 | 正在办理 | |
| 9 | 码头配套设施1楼 | 框架 | 2021/5 | 1,161.06 | 正在办理 | |
| 10 | 海钓基地建筑主体楼 | 钢木 | 2017/12 | 893.39 | 租赁划拨地建设 | 乐新海洋 |
| 11 | 涠洲码头餐厅 | 砖混 | 2019/12 | 182.80 | 土地使用权手续完善，房屋建设相关手续正在补办中 | 新奥航务 |
| 12 | 临时侯船厅 | 砖混 | 2019/12 | 620.00 | ||
| 13 | 西角码头游客集散中心改造工程 | 钢结构 | 2019/12 | |||
| 14 | 临时客运中心 | 框架 | 2015/9 | 2,047.70 | ||
| 合计 | 34,466.30 | |||||
注：上述序号11-14的房屋建筑物为标的公司联营公司北海新奥航务有限公司所有，因此未在本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中体现。
针对上述表格1-9项房屋建筑物，被评估企业在不动产权编号为“桂(2018)北海市不动产权第0066915号”土地上建设，已取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许可证，其中第1-6项已于2023年7月4日取得编号为“桂
（2023）北海市不动产权第0056416号”“桂（2023）北海市不动产权第0056418号” “桂（2023）北海市不动产权第0056419号”“桂（2023）北海市不动产权第0056420号”“桂（2023）北海市不动产权第0056421号”“桂（2023）北海市不动产权第0056422号”不动产权证，第7-9项正在办理验收备案手续，被评估企业已实际使用该等建筑物。
第10项房屋建筑物系在租赁土地上建设。2014年10月15日，北部湾旅（现已更名为“新智认知”）与北海市涠洲供销合作社签订《租赁协议》，约定北海市涠洲供销合作社将拥有的涠洲岛柴栏仓地块的国有土地使用权（10,666.7平方米）租赁给北部湾旅，租赁期限为2014年10月16日至2034年10月15日。经核查，该土地使用权证书载明的使用权类型为“划拨”，用途为“仓储”，新智认知于2022年10月16日将该土地转租给被评估企业，乐新海洋、涠洲投资、海洋运动已在该等土地上建设房屋建筑物并用于经营用途。
截至评估基准日，新奥航务有上述4项房屋未办理房屋所有权证。
根据被评估单位提供的说明，截至评估报告出具日，相关规划、住建主管部门未要求被评估单位或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物。且上述未办妥产权证书的房屋建筑物使用人，已取得了所在地主管部门出具的如下专项证明，具体如下：
针对未办理不动产权房屋证明细表中序号1-9的房屋建筑物，北海市住房和城乡建设管理局于2023年6月30日出具《证明》，“截至本证明出具日，北海新绎游船有限公司开发建设的北部湾国际海洋旅游服务基地项目（附属设施07组团的海洋文化展示中心1号楼、2号楼、3号楼；附属设施08组团的海洋文化展示中心4号楼、5号楼、6号楼；附属设施05组团的海洋健康运动中心1#楼、码头配套设施1#楼；航站楼）基本满足使用要求，其中附属设施07、08组团的相关房屋工程已完成竣工验收备案，航站楼的相关房屋工程已通过竣工验收正在办理备案，附属设施05组团的相关房屋工程正在按法定程序推进竣工验收相关工作。”
针对未办理不动产权房屋证明细表中序号10的房屋建筑物，北海市涠洲岛旅游区管理委员会于2023年7月6日出具《证明》，“北海市涠洲岛新绎海洋运
动有限公司向涠洲岛旅游区管委会取得项目备案手续和临时建设手续后，北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司（与北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司均为涠洲投资控股子公司）、涠洲投资（三家公司原均系新智认知子公司）在该地块上建设房屋建筑物，并合法经营涠洲岛南湾海洋公园项目。北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司、北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司、广西乐新海洋运动投资有限公司在2021年1月1日至本证明出具日期间，没有受到我委执法部门的立案处罚。”此外，被评估企业控股股东出具承诺：“针对标的公司承租划拨地建设并经营涠洲岛南湾海洋公园项目，如标的公司或其控股子公司因此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚或因其他原因导致标的公司或控股子公司无法继续使用租赁土地及相应房屋建筑物，给标的公司或其控股子公司正常经营造成障碍，致使标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司或上市公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。”截至评估基准日，鑫绎船舶房屋未变更证载权利人的情况如下：
未办理不动产权证变更房屋明细表
| 序号 | 建筑物名称 | 产权证号 | 房屋用途 | 建筑面积(m2) | 证载权利人名称 |
| 1 | 五金钢材仓 | 桂（2018）北海市不动产权第0098297号 | 生产 | 1,300.89 | 北海新绎游船有限公司 |
| 2 | 铝合金金装配车间 | 桂（2018）北海市不动产权第0098492号 | 生产 | 436.17 | 北海新绎游船有限公司 |
| 3 | 铝合金加工车间 | 桂（2018）北海市不动产权第0025492号 | 生产 | 502.20 | 北海新绎游船有限公司 |
| 4 | 厂办公楼 | 桂（2018）北海市不动产权第0098188号 | 办公 | 693.62 | 北海新绎游船有限公司 |
| 5 | 船厂宿舍 | 桂（2018）北海市不动产权第0098190号 | 宿舍 | 809.26 | 北海新绎游船有限公司 |
| 6 | 化工仓 | 桂（2018）北海市不动产权第0098191号 | 生产 | 488.43 | 北海新绎游船有限公司 |
| 7 | 铸造车间 | 桂（2019）北海市不动产权第0025275号 | 生产 | 485.21 | 北海新绎游船有限公司 |
| 8 | 厂发电房 | 桂（2018）北海市不动产权第0098192号 | 生产 | 512.00 | 北海新绎游船有限公司 |
| 9 | 金工车间（铸） | 桂（2018）北海市不动产权第0098298号 | 生产 | 569.94 | 北海新绎游船有限公司 |
| 10 | 热处理车间 | 桂（2019）北海市不动产权第0022847号 | 生产 | 501.88 | 北海新绎游船有限公司 |
| 序号 | 建筑物名称 | 产权证号 | 房屋用途 | 建筑面积(m2) | 证载权利人名称 |
| 11 | 船体车间办公室 | 桂（2019）北海市不动产权第0046738号 | 办公 | 128.30 | 北海新绎游船有限公司 |
| 12 | 木工车间 | 桂（2018）北海市不动产权第0098299号 | 生产 | 1,277.30 | 北海新绎游船有限公司 |
| 13 | 木材仓及宿舍 | 桂（2019）北海市不动产权第0025276号 | 办公 | 692.26 | 北海新绎游船有限公司 |
上述范围内有1项房屋建筑物的不动产权证（桂（2019）北海市不动产权第0046738号）中附图（宗地图）与实际不一致，实际该房屋建筑物位于海运船厂内，占用土地为船厂用地，独占土地使用权面积为90.38平方米，东邻海运7幢（桂（2019）北海市不动产权第0025276号），南临厂区道路，西邻厂区内公厕，北临规划路。在被评估单位已申请权属证明重新办理。本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对于评估结果的影响。被评估单位已针对上述情况出具说明，确认相关规划、住建主管部门未要求被评估单位拆除上述未办妥产权证书的房屋建筑物，承诺上述情况属实且不影响公司业务的持续经营。
（3）车辆
被评估单位申报评估的范围内1项车辆行驶证证载权利人与公司名称不符。车牌为鲁Y3Q165的开瑞牌SQR1026轻型普通货车的证载权利人为长岛长通旅运有限公司，该车辆为长岛渤海长通旅运有限公司向长岛长通旅运有限公司购买的二手车辆，登记所有人为原始购买单位，未办理过户更名手续。被评估单位已出具说明，上述车辆均为公司拥有和使用，车辆产权归属于公司无异议。如因车辆产权引起的纠纷，公司承担全部责任。详见下表：
车辆权属瑕疵情况表
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称及型号 | 生产厂家 | 购置日期 | 证载车主 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 鲁Y3Q165 | 开瑞牌SQR1026轻型普通货车 | 奇瑞商用车（安徽）有限公司 | 2015-01 | 长岛长通旅运有限公司 | 32,478.63 | 1,623.93 |
2、评估基准日存在的重大法律、经济等未决事项
截至本独立财务顾问报告签署日，未发现被评估单位存在尚未了结或可以
预见的重大法律诉讼、仲裁等未决事项。
3、重大抵押担保事项
被评估单位于2020年1月6日将国际客运港（国客站）用地与地上在建工程（北部湾国际海洋旅游服务基地（一期）-航站楼及地下室、附属设施05、07、08组团）一并抵押给兴业银行股份有限公司北海分行，借款期限为8年，自2020年1月17日至2028年1月16日，合同金额为30,000.00万元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估或估值基准日至重组报告书签署日，新绎游船不存在影响评估结果及交易作价的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新绎游船的下属企业中不存在构成新绎游船最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的情形。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
本次交易的标的资产的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游船100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新绎游船的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）评估预测的合理性
中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司新绎游船100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七 最近三年主营业务发展情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据新绎游船历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对新绎游船的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合新绎游船未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保新绎游船生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 营业收入变动幅度 | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 归属于母公司所有者权益价值 | 124,600.00 | 140,900.00 | 156,900.00 | 172,900.00 | 188,700.00 |
| 价值变动率 | -20.59% | -10.20% | - | 10.20% | 20.27% |
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 折现率变动幅度 | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 归属于母公司所有者权益价值 | 175,400.00 | 165,700.00 | 156,900.00 | 149,000.00 | 141,800.00 |
| 价值变动率 | 11.79% | 5.61% | - | -5.04% | -9.62% |
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 毛利率变动幅度 | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% |
| 归属于母公司所有者权益价值 | 143,100.00 | 150,100.00 | 156,900.00 | 163,800.00 | 170,600.00 |
| 价值变动率 | -8.80% | -4.33% | - | 4.40% | 8.73% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对新绎游船60%股权的收购，新绎游船将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，新绎游船与上市公司的景区运营业务在战略、品牌、组织、人员等方面具有一定的协同效应，能够实现双方竞争力的进一步提升，但上述协同效应未达到显著可量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至2023年3月31日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 000430.SZ | 张家界 | -29.17 | 3.25 |
| 000978.SZ | 桂林旅游 | -81.21 | 3.19 |
| 603099.SH | 长白山 | -164.88 | 3.03 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 12.96 | 2.46 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 17.05 | 2.05 |
| 600054.SH | 黄山旅游 | 33.10 | 2.06 |
| 600749.SH | 西藏旅游 | -82.96 | 2.91 |
| 603136.SH | 天目湖 | 73.28 | 4.30 |
| 中位数 | 17.05 | 2.97 | |
| 平均数 | 21.04 | 2.91 | |
| 新绎游船 | 6.87 | 1.46 | |
注1：新绎游船的市值数据使用本次交易价格；注2：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于0或大于50的异常情况；注3：受宏观经济因素影响，可比上市公司2022年净利润均为负数，因此上表中的市盈率P/E=该公司的2023年3月31日收盘价*截至2023年3月31日总股本/（该公司2023年一季度归属于母公司股东的净利润*4）；注4：市净率P/B=该公司的2023年3月31日收盘价*截至2023年3月31日总股本/该公司2023年3月31日归属于母公司所有者的净资产。
以交易对价作为市值测算，本次交易的市盈率为6.87，低于可比上市公司市盈率水平，主要原因为新绎游船2023年一季度业绩大幅提升，2023年第一季度净利润即超过了2021年全年水平，使得市盈率偏低；市净率为1.46，低于可比上市公司市净率水平。
2、与同行业可比交易比较
由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，可比公开交易案例较少，故选取近年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行分析对比，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 资产平均增值率 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 证券简称 | 证券代码 | ||||||
| 1 | 南纺股份 | 600250.SH | 秦淮风光51%股权 | 2019/4/30 | 457.15% | 10.95 | 5.57 |
| 2 | 宜昌交运 | 002627.SZ | 九凤谷100%股权 | 2018/12/31 | 297.22% | 11.35 | 3.97 |
| 3 | 祥源文旅 | 600576.SH | 齐云山股份80%股权 | 2022/4/30 | 1.33% | 19.86 | 1.01 |
| 平均数 | 251.90% | 13.03 | 3.52 | ||||
| 中位数 | 297.22% | 13.33 | 3.97 | ||||
| - | 西藏旅游 | 600789.SH | 新绎游船60%股权 | 2023/3/31 | 46.01% | 10.45 | 1.46 |
注1：市盈率=交易作价/首年业绩承诺净利润。祥源文旅收购齐云山股份80%股权的案例中，受宏观经济因素影响，2022年承诺净利润显著偏低，因此使用2023年承诺净利润。注2：市净率＝交易作价/截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产。
本次交易的估值水平介于可比交易的估值区间内，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。综上所述，新绎游船股东权益价值评估结果客观反映了新绎游船股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，新绎游船未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为156,900.00万元，对应60%股权价值为94,140.00万元。交易双方协商确定新绎游船60%股权最终的交易价格为94,140.00万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性本次交易的标的资产的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游船100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新绎游船的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
五、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
2023年7月14日，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，交易双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出约定。《资产购买协议》的相关内容详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方新奥控股成立于2000年1月，注册资本为80亿元，交易对方及其一致行动人控制新奥能源（2688.HK）、新奥股份（600803.SH）、西藏旅游（600749.SH）、新智认知（603869.SH）4家上市公司，在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。截至本独立财务顾问报告签署日，新奥控股的信誉记录良好，近三年的主体评级均为AAA评级。截至2023年3月31日，根据新奥控股未经审计的财务报表，新奥控股合并报表总资产、归母净资产、归母净利润等指标的比例如下表所示：
| 项目 | 金额（亿元） |
| 总资产（2023年3月31日） | 1,817.17 |
| 项目 | 金额（亿元） |
| 货币资金（2023年3月31日） | 170.82 |
| 净资产（2023年3月31日） | 751.93 |
| 净利润（2023年1-3月） | 222.75 |
| 经营性现金流量净额（2023年1-3月） | 23.66 |
因此，新奥控股具有较强的资金实力和良好的信誉，具备履约能力。同时，本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和新奥控股签署了《资产购买协议》，双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出了明确约定。综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
第六章 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》的主要内容
2023年7月14日，上市公司与新奥控股签署了《资产购买协议》，主要内容如下：
（一）交易方案
标的公司系于2010年10月26日依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《资产购买协议》签署之日，标的公司的注册资本与实收资本均为22,100万元，新奥控股持有标的公司100%股权。
本次交易的标的资产为新奥控股持有的标的公司60%股权，对应的注册资本及实收资本均为13,260万元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%股权，标的公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏旅游 | 13,260 | 60.00 |
| 2 | 新奥控股 | 8,840 | 40.00 |
| 合计 | 22,100 | 100.00 | |
（二）交易对价及支付安排
根据《评估报告》，标的公司100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值为156,900.00万元，参考上述评估值并经双方协商一致，新奥控股持有的标的公司60%股权的交易对价为94,140.00万元，由上市公司以现金方式支付。
本次交易的交易对价由上市公司按照以下安排向新奥控股支付：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，上市公司向新奥控股支付交易对价的60%，即56,484.00万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
第二期：标的资产交割完成日起6个月内，上市公司向新奥控股支付交易对价的40%，即37,656.00万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。
本次交易中上市公司支付交易对价的资金来源为其自有及自筹资金，上市公司保证该等资金的使用合法、合规且符合贷款协议的约定用途（如涉及）。
（三）交割及交割后安排
《资产购买协议》生效之日起90日为标的资产交割期，《资产购买协议》生效后，双方应当尽快并不迟于交割期届满前完成标的资产交割事宜。新奥控股与上市公司共同确定交割审计基准日，由上市公司聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计。
双方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；新奥控股则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《资产购买协议》或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60%股权。如未来新奥控股拟出售其所持标的公司股权的，同等条件下上市公司享有优先购买权。
（四）过渡期安排
过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联
交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）。双方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股承担并以现金方式向上市公司进行补足。过渡期内损益由交割审计报告确定，如标的资产在过渡期内发生亏损或净资产减损的，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足。
双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
双方经协商一致，本次交易标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。
如本次交易未能于2023年12月31日内交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由双方另行签署协议予以约定。
2、承诺净利润数
补偿义务人新奥控股承诺标的公司2023年度净利润不低于14,548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于2023年12月31日前交割完毕，则承诺净利润数将根据承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会及上交所的相关规定，由各方另行签署协议予以约定。
3、实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”），双方一致认可审核报告确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。
根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《资产购买协议》约定的方式向上市公司进行补偿。
4、业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由新奥控股以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
（六）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，双方一致认可以该报告作为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在业绩承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于新奥控股应当支付的业绩补偿金额，则新奥控股还应就资产减值额与应支付的业绩
补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－新奥控股业绩承诺期累计应补偿现金总额。
（七）补偿的实施方式
双方一致同意，新奥控股向上市公司支付的业绩补偿及资产减值补偿金额总和不超过上市公司在本次交易中获得的交易对价。
若发生新奥控股应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后10个工作日内通知新奥控股补偿上市公司；若发生新奥控股应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告披露后10个工作日内通知新奥控股补偿上市公司。新奥控股应在接到上市公司发出的补偿通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
（八）协议生效条件
除《资产购买协议》另有约定外，《资产购买协议》经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：
与本次交易相关的协议、议案获得上市公司董事会审议通过；
与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《资产购买协议》无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行《资产购买协议》所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，共同促进前述目标最终获得实现。
（九）人员安排
截至《资产购买协议》签署日，标的公司设董事会及监事，董事及监事均由标的公司原股东提名。自本次交易标的资产交割完成后，上市公司可根据标
的公司治理需要调整或重新提名标的公司董事会及监事成员，新奥控股应当予以配合。
本次交易的标的资产为标的公司60%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或新奥控股未向上市公司披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议双方另有约定的除外。
（十）税费
因签署和履行《资产购买协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。
（十一）协议的履行、变更与解除
《资产购买协议》约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《资产购买协议》最终履行完毕。
任何对《资产购买协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。
双方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或《资产购买协议》目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充《资产购买协议》。该等安排不影响责任方按照《资产购买协议》约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
除《资产购买协议》另有约定外，双方一致同意解除《资产购买协议》时，《资产购买协议》方可解除。
（十二）不可抗力
如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行《资产购买协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及《资产购买协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行《资产购买协议》的影响程度，由双方协商决定是否解除《资产购买协议》，或者部分免除履行《资产购买协议》的责任，或者延期履行《资产购买协议》。若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《资产购买协议》签署后发生调整而致使直接影响《资产购买协议》的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用《资产购买协议》不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
（十三）违约责任及补救
《资产购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及《资产购买协议》约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。本次交易实施的先决条件满足后，新奥控股违反《资产购买协议》的约定，未能按照《资产购买协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期一年期LPR利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因新奥控股的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，如上市公司未按照《资产购买协议》约定的期限支付交易对价，每逾期一日，应当以未支付的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期一年期LPR利率上浮10%计算违约金支付给新奥控股，但非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所，下同）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《资产购买协议》的约定及时完成交割的，不视为任何一方违约。双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充《资产购买协议》。
若一方违反《资产购买协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《资产购买协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《资产购买协议》中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止《资产购买协议》的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照《资产购买协议》之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
（十四）适用的法律和争议解决
《资产购买协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因《资产购买协议》所发生的或与《资产购买协议》有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地人民法院提起诉讼。
（十五）其他
《资产购买协议》任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在《资产购买协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分放弃权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在《资产购买协议》另有约定的除外。
除非协议双方另有约定，否则任何一方在未经对方事先同意之前，不得向
第三方转让《资产购买协议》或《资产购买协议》项下的任何权利、利益或义务。
如果《资产购买协议》的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对《资产购买协议》有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，协议双方应根据《资产购买协议》的总的原则履行《资产购买协议》，无效或失效的条款由最能反映协议双方签署《资产购买协议》时的意图的有效条款所替代。
二、《<资产购买协议>的补充协议》的主要内容
2023年8月25日，上市公司与新奥控股签署了《<资产购买协议>的补充协议》，主要内容如下：
（一）内容调整
（1）《资产购买协议》对本次交易的支付安排约定如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，上市公司向新奥控股支付交易对价的60%，即56,484万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
第二期：标的资产交割完成日起6个月内，上市公司向新奥控股支付交易对价的40%，即37,656万元（大写：人民币叁亿柒仟陆佰伍拾陆万元）。
双方一致同意，对《资产购买协议》本次交易的支付安排进行修改，修改后的内容如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，上市公司向新奥控股支付交易对价的60%，即56,484万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰捌拾肆万元）。
第二期：2024年12月，上市公司向新奥控股支付交易对价的20%，即18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
第三期：2025年12月，上市公司向新奥控股支付交易对价的20%，即18,828万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。
（2）双方一致同意，《资产购买协议》增加如下条款：
本次交易交割完成后，新奥控股将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日到期后无法办理该次续期手续，新奥控股有义务回购上市公司所持有的标的公司全部股权，回购价格参照上市公司已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期LPR利率计算的利息。
（二）其他
1、如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《资产购买协议》中相关用语及简称的含义一致。
2、《资产购买协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《资产购买协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
3、本补充协议经交易双方盖章之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。《资产购买协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引起的纠纷依照原协议的约定解决。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为新绎游船。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），新绎游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为水上运输业（G55）中的海上旅客运输（G5511）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易为收购标的公司60%股权，收购股权不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政
法规规定的情形。
经核查，报告期内标的公司受到环保方面的行政处罚，根据北海市生态环境局及北海市综合行政执法局出具的说明及证明，上述违法行为未造成严重后果/环境污染事件，不属于情节严重的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。根据北海市生态环境局、北海市综合行政执法局、烟台市生态环境局长岛海洋生态文明综合试验区分局出具的说明及证明并经检索北海市生态环境局网站、烟台市生态环境局网站（查询日期：2023年7月6日），最近两年及一期新绎游船及其控股子公司不存在严重违反环境保护方面法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易方案为收购标的公司60%股权，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
新绎游船的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。根据北海市自然资源局、北海市综合行政执法局、长岛综合试验区自然资源局出具的说明及证明并经检索北海市自然资源局网站、烟台市自然资源和规划局网站（查询日期：2023年7月7日），最近两年及一期新绎游船及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对新绎游船股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2023年3月31日为评估基准日，本次交易标的公司新绎游船全部权益价值的评估值为156,900.00万元。本次交易最终交易金额以评估结果为基础，经交易双方友好协商确定为94,140.00万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问报告之“第五章 标的资产评估作价基本情况”。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见；关联董事已回避表决。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（3）独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新绎游船60%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在景区运营业务基础上，增加海洋旅游运输服务业务。本次交易标的公司主要经营4条海洋旅游航线，且为北涠旅游航线的独家运营商，从船舶运力、利润水平等多角度来看，新绎游船在行业内具备一定优势。此外，标的公司从事的海洋旅游航线服务属于国家鼓励的产业类型，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。本次交易有利
于上市公司丰富旅游业务的产品体系、寻求新的利润增长点，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，上市公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易为上市公司以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份及同时募集配套资金的的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
上市公司与新奥控股签署的《资产购买协议》中对标的资产业绩承诺等内容作出了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”。
综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（五）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第八届董事会第二十三次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“1、本次重组的标的资产为新绎游船的60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案，上述审批事项及新绎游船经营涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经在《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对其中可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。”
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（六）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）定价依据及交易价格
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为156,900.00万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为94,140.00万元。
（二）估值合理性以及定价公允性分析
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第2578号），以2023年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 净资产评估价值 | 评估增减值 | 增值率 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 新绎游船60%股权 | 107,083.68 | 156,900.00 | 49,816.32 | 46.52% | 94,140.00 |
注：上表中标的公司的净资产为截至2023年3月31日的净资产账面值，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产评估价值为100%权益的评估值。标的资产作价=标的资产100%权益价值*60%。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为156,900.00万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为94,140.00万元。
1、与同行业上市公司比较
截至2023年3月31日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 000430.SZ | 张家界 | -29.17 | 3.25 |
| 000978.SZ | 桂林旅游 | -81.21 | 3.19 |
| 603099.SH | 长白山 | -164.88 | 3.03 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 12.96 | 2.46 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 17.05 | 2.05 |
| 600054.SH | 黄山旅游 | 33.10 | 2.06 |
| 600749.SH | 西藏旅游 | -82.96 | 2.91 |
| 中位数 | 17.05 | 2.91 | |
| 平均数 | 21.04 | 2.71 | |
| 新绎游船 | 6.87 | 1.46 | |
注1：新绎游船的市值数据使用本次交易价格；注2：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于0的情况；注3：受宏观经济因素影响，可比上市公司2022年净利润均为负数，因此上表中的市盈率P/E=该公司的2023年3月31日收盘价*截至2023年3月31日总股本/（该公司2023年一季度归属于母公司股东的净利润*4）；注4：市净率P/B=该公司的2023年3月31日收盘价*截至2023年3月31日总股本/该公司2023年3月31日归属于母公司所有者的净资产。
以交易对价作为市值测算，本次交易的市盈率为6.87，低于可比上市公司市盈率水平，主要原因为新绎游船2023年一季度业绩大幅提升，2023年第一季度净利润即超过了2021年全年水平，使得市盈率偏低；市净率为1.46，低于可比上市公司市净率水平。
2、与同行业可比交易比较
由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，可比公开交易案例较少，故选取近年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行分析对比，其作价及市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 资产平均增值率 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 证券简称 | 证券代码 | ||||||
| 1 | 南纺股份 | 600250.SH | 秦淮风光51%股权 | 2019/4/30 | 457.15% | 10.95 | 5.57 |
| 2 | 宜昌交运 | 002627.SZ | 九凤谷100%股权 | 2018/12/31 | 297.22% | 11.35 | 3.97 |
| 3 | 祥源文旅 | 600576.SH | 齐云山股份80%股权 | 2022/4/30 | 1.33% | 19.86 | 1.01 |
| 平均数 | 251.90% | 13.03 | 3.52 | ||||
| 中位数 | 297.22% | 13.33 | 3.97 | ||||
| - | 西藏旅游 | 600789.SH | 新绎游船60%股权 | 2023/3/31 | 46.01% | 10.45 | 1.46 |
注1：市盈率=交易作价/首年业绩承诺净利润。祥源文旅收购齐云山股份80%股权的案例中，受宏观经济因素影响，2022年承诺净利润显著偏低，因此使用2023年承诺净利润。注2：市净率＝交易作价/截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产。
本次交易的估值水平介于可比交易的估值区间内，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，新绎游船股东权益价值评估结果客观反映了新绎游船股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是西藏旅游股份有限公司拟购买北海新绎游船有限公司股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股权转让或收购案例，且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。本独立财务顾问认为：本次估值采用资产基础法、收益法进行评估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
估值机构对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次估值结论具有公允性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/2023年3月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总额 | 137,079.20 | 326,454.10 | 138.15% | 136,342.04 | 312,502.04 | 129.20% |
| 负债总额 | 38,141.80 | 214,566.81 | 462.55% | 36,602.14 | 205,075.25 | 460.28% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 98,828.02 | 68,932.89 | -30.25% | 99,597.67 | 66,326.96 | -33.41% |
| 营业收入 | 2,538.73 | 20,110.83 | 692.16% | 12,069.70 | 35,222.81 | 191.83% |
| 净利润 | -897.83 | 4,390.08 | 不适用 | -3,074.13 | -12,271.69 | -299.19% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -863.94 | 2,536.53 | 不适用 | -2,938.06 | -7,964.32 | -171.07% |
本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模将进一步扩大；上市公司的主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上，新增海洋旅游运输业务，收入规模将进一步增大。2022年度因外部环境因素影响，标的公司出现一定程度亏损；2023年1-3月，国内旅游市场回暖，标的公司的业绩得以迅速恢复。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
通过本次交易，上市公司将在原有业务基础上新增海洋旅游运输服务及港口商业等旅游服务业务，有助于进一步推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品位、智慧化的旅游体验。通过本次收购，能够更好丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质
的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。
综上，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵都将得到进一步完善，有利于增强上市公司持续盈利能力。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司西藏旅游为西藏自治区唯一一家以旅游景区、旅游服务、旅游商业为主业的上市公司。公司作为西藏旅游业的旗舰，在业内拥有较高的知名度，并在以文化消费的方式实现西藏文化的导引与传播及加强世界了解西藏方面发挥着至关重要的作用。
本次交易完成后，上市公司将在包括资产、业务及机构等方面加强标的公司的整合及管控同时，利用好本次交易对公司盈利能力提升的机遇，反哺上市公司在西藏自治区旅游业务的发展；做到立足西藏本土，打造大旅游整合平台。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易上市公司和交易对方方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
（一）本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2022年度和2023年1-3月财务报表以及2022年度和2023年1-3月备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益将从-0.13元/股降低至-0.36元/股，主要系2022年度，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低。但2023年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的
行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04元/股增加至0.11元/股，上市公司当期盈利能力有所提升。上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司的每股收益水平将得到提高。
（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司当期的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问存在有偿聘请第三方的行为
1、华泰联合证券有偿聘请第三方的情况
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，提高文件质量，恒云承德电子商务有限公司（以下简称“恒云承德”）作为本项目呼叫外包机构，为本项目提供电话访谈服务。截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券已对其进行了背景调查，并正在履行合同审查、费用审批等流程。华泰联合证券将在相关流程履行完毕后与其签署合同及结算费用。具体
情况如下：
恒云承德成立于2015年8月17日，注册资本2,000万元，持有统一社会信用代码为91130803347870777G的《营业执照》，法定代表人为杜忠元。本次选聘服务内容包括协助华泰联合证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助通过电话访谈方式对标的公司的个人客户进行批量电话访谈。
华泰联合证券与第三方机构经友好协商，以市场价为基础，根据第三方机构项目人员配备、实际服务时长等因素确定服务费用，并由华泰联合证券以自有资金通过银行转账按协议支付给恒云承德，截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券尚未向其支付服务费用。
为规范聘请第三方提供中介服务的行为，华泰联合证券依据中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》，明确第三方应具备的资质条件及遴选程序等相关要求。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次华泰联合证券聘请恒云承德事项正严格按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构和个人提供中介服务管理办法》的规定，履行合同审查、费用审批等流程。相关服务费用标准均由合同约定，华泰联合证券将采用自有资金进行支付。
综上，华泰联合证券在本次交易中聘请恒云承德的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求及公司内部制度规定，具备合法合规性。
除上述情形外，本次交易的独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
5、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问聘请恒云承德为本项目提供电话访谈服务，该行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，西藏旅游已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《西藏旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，西藏旅游就本次交易采取的措施如下：
1、西藏旅游与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员及证券服务机构的经办人员。
2、西藏旅游已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议,并与交易对方在《购买协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。
3、西藏旅游按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，涉及的相关人员均在备忘录上签字确认。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
（三）本次交易的自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
本次重组买卖股票情况核查期间为自西藏旅游因本次重组首次披露相关公告之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年10月28日至2023年7月14日（以下称“核查期间”）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）西藏旅游及其董事、监事、高级管理人员；
（2）西藏旅游间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；
（3）本次重组交易对方及其董事、监事和高级管理人员；
（4）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；
（5）新绎游船及其董事、监事、高级管理人员；
（6）前述自然人的配偶、子女和父母；
（7）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
3、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，西藏旅游向中国证券登记结算有限责任公司申请查询了相关非自然人主体及自然人主体在核查期间持股及股份变更的情况，核查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的非自然人和自然人不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
第八章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《西藏旅游股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的西藏旅游股份有限公司重大资产购买项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为西藏旅游股份有限公司重大资产购买项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关文件。
第九章 独立财务顾问结论意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；
4、本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权
益的情形；
8、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
9、本次交易未摊薄公司即期回报，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；
10、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
11、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
| 项目协办人： |
| 黄玉海 | 张权生 | 左 迪 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： |
| 罗 浩 | 栾宏飞 |
投行业务负责人：
| 投行业务负责人： |
| 唐松华 |
内核负责人：
| 内核负责人： |
| 邵 年 |
法定代表人：
| 法定代表人： |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
2023年8月27日