西藏旅游股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年7月14日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。
2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976）（以下简称“《问询函》”）。2023年8月27日，公司完成《问询函》回复并对外披露。
公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2023年8月27日全文披露《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。
现对重组报告书修订稿与2023年7月17日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 重大风险提示 | 补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。 |
| 2 | 第一章 本次交易概况 | 1、补充披露本次未收购标的资产全部股权的原因、主要考虑，及进一步收购剩余股权的计划；2、补充披露本次交易对价支付安排、资金来源情况及自筹资金具体安排；3、补充披露本次现金收 |
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 购的必要性和合理性；4、补充说明公司不存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形。 | ||
| 3 | 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充披露前次重组终止的具体原因及相关影响因素；2、补充披露北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排及交易对方的措施保障；3、补充披露北海-海口航线预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势、无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施；4、补充披露蓬莱-长岛航线和长岛-旅顺航线2023年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势；5、补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因、前后两次评估价值存在差异的原因及合理性；6、补充披露标的公司银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等及关联方担保借款的后续安排。 |
| 4 | 第五章 标的资产评估作价基本情况 | 补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况及标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况。 |
| 5 | 第六章 本次交易主要合同 | 补充披露《<资产购买协议>的补充协议》的签署情况及主要内容。 |
| 6 | 第八章 管理层讨论与分析 | 1、补充披露公司对标的资产形成有效管控的相关措施；2、补充披露现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响；3、补充披露标的公司货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的公司不存在较大资金压力及偿债风险。 |
| 7 | 第十一章 风险因素分析 | 补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。 |
| 8 | 第十二章 其他重要事项 | 更新与本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2023年8月27日