股票代码：605077 股票简称：华康股份 公告编号：2023-060
浙江华康药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券的发行于2023年12月底实施完成，并分别假设截至2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股，上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币130,302.36万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为25.84元/股（该价格为公司第六届董事会第四次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为31,927.78万元和31,717.27万元。假设本公司2023年度和2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率分别为0%、10%和20%进行测算；
7、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的公司总股本228,457,600股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 全部未转股 | 2024年6月30日 全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 228,457,600 | 228,457,600 | 228,457,600 | 278,884,208 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 130,302.36 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年12月末 | |||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平；公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,927.78 | 31,927.78 | 31,927.78 | 31,927.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损 | 31,717.27 | 31,829.99 | 31,717.27 | 31,717.27 |
| 益）（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.40 | 1.40 | 1.26 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.39 | 1.39 | 1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.40 | 1.14 | 1.14 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.39 | 1.14 | 1.14 |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,927.78 | 35,120.56 | 38,632.62 | 38,632.62 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 31,717.27 | 35,012.99 | 38,514.29 | 38,514.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.54 | 1.69 | 1.52 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.53 | 1.69 | 1.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.54 | 1.39 | 1.39 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.53 | 1.38 | 1.38 |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%；公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,927.78 | 38,313.34 | 45,976.01 | 45,976.01 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 31,717.27 | 38,195.99 | 45,835.18 | 45,835.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.68 | 2.01 | 1.81 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.67 | 2.01 | 1.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.68 | 1.65 | 1.65 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.39 | 1.67 | 1.64 | 1.64 |
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年和2024年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司于同日披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑并进行可行性研究后确定的，使得公司能够在扩充现有功能性糖醇及淀粉糖产品产能的同时，横向发展扩充产品种类，进一步丰富产品结构，纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应，从而持续巩固加强公司领先的市场地位，对公司具有重要的战略意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术、人员储备情况
多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。作为高新技术企业，公司2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。公司一贯重视与高校及相关科研
院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2019年被中国轻工业联合会认定为“中国轻工业糖醇应用技术重点实验室”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励。经过多年的团队建设和生产实践，公司培养了一批在功能性糖醇等健康食品配料领域具有较高的技术水平及丰富行业经验的专业技术研发人员。此外，得益于良好的人力资源及考评激励机制，公司研发团队保持相对稳定，确保了公司技术及产品研发的持续性和稳定性。
2、市场储备情况
经过多年发展，公司已建成立足中国、面向全球市场的产品销售网络，覆盖国内大部分地区以及世界主要发达国家和地区，成功开拓了国内外众多知名客户，具备较强的客户资源优势。公司与国内外知名食品饮料行业企业建立了良好的长期合作关系。该等客户作为行业领先企业，品牌知名度高，业务规模大，其在选择供应商时更加注重供应商的综合实力，注重产品质量的稳定性及供货的可靠性，而非完全追求采购成本的最低化。因此，与该等客户建立长期合作关系，不仅体现了公司较强的产品竞争能力及品牌影响力，而且有利于公司进行新产品的市场拓展，提高持续盈利能力。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。随着公司业务规模的逐渐扩大，公司将进一步积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣出具承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2023年8月28日