关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二零二三年八月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年8月18日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“发行人”、“公司”）与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师事务所”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩（杭州）律所”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义和格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
2、本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2
目录
目录 ...... 2问题1. 请发行人结合市场竞争格局和下游需求，说明并披露本次募投项目融资规模测算的合理性。 ...... 3
问题2. 请发行人说明并披露未将在宁波中药的投资界定为财务性投资的理由、对宁波中药的投资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除。 ...... 30
7-1-3
问题1. 请发行人结合市场竞争格局和下游需求，说明并披露本次募投项目融资规模测算的合理性。
请保荐人发表明确核查意见
回复：
一、本次募投项目产品市场竞争格局及下游需求
公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉相关行业市场。截至2022年末，公司现有及已规划的募投项目相关主要产品产能如下：
| 所属市场 | 产品 | 新增产量（吨） | 销售途径 | 产品属性 |
| 液体 淀粉糖 | 葡萄糖浆 | 193,600 | 其中14.3万吨供应公司位于开化的工厂，其余部分对外销售 | 现有生产工艺中的半成品 |
| 高麦芽糖浆 | 53,200 | 全部供应公司位于开化的工厂 | 现有生产工艺中的半成品 | |
| 麦芽糖浆 | 50,000 | 对外销售 | 现有生产工艺中的半成品 | |
| 果葡糖浆 | 100,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 功能性 糖醇 | 麦芽糖醇液 | 50,000 | 对外销售 | 现有产品 |
| 结晶山梨糖醇 | 50,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 结晶麦芽糖醇 | 30,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 结晶甘露糖醇 | 20,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 结晶阿洛酮糖 | 40,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 膳食纤维 | 聚葡萄糖 | 60,000 | 对外销售 | 新增产品 |
| 抗性糊精 | 35,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 变性淀粉 | 食品级变性淀粉 | 75,500 | 对外销售 | 新增产品 |
| 副产品 | 纤维饲料 | 153,000 | 对外销售 | 新增副产品 |
| 玉米胚芽 | 73,000 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 玉米蛋白粉 | 55,000 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 液体山梨醇 | 1,600 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 低聚葡萄糖浆 | 8,265 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 液体阿洛酮糖 | 5,600 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 合计 | 1,053,765 | |||
公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉相关行业市场。前述市场蓬勃发展，下游应用领域广泛，市场增长空间较大。同时本次募投项目部分产品将供应给公司当前工厂，用于缓解原材料采购压力。
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整体而言，本次募投项目新增产能具有合理性。此次募投项目的细分市场格局及下游需求分析如下：
（一）功能性糖醇
1、竞争格局
经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。主要的生产企业包括公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇庆焕发等。多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进，并集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列。
2、下游需求
随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构Global Industry Analysts, Inc 在2023年1月发布的《Polyol Sweeteners – GlobalStrategic Business Report》数据预测，2022年全球功能性糖醇市场规模将达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合增长率约为6.7%，保持稳定增长态势，下游需求保持长期稳定增长。
2006年至今，随着我国功能性糖醇行业实力的持续提升以及市场需求的不断扩大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势，市场空间广阔。公司功能性糖醇的生产规模与综合实力均位居市场的前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步完善产业链，增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先的市场地位。同时公司功能性糖醇产能利用率已接近饱和状态，未来面临较大产能需求。因此，公司通过本次募投项目扩大功能性糖醇产能及产品具有必要性。
此外，功能性糖醇与市场规模庞大的食糖的部分替代关系，将为功能性糖醇带来巨大的潜在市场空间。根据全球糖业协会的预测数据，2023年全球食糖消费量预计增加至1.7651亿吨；根据国家发改委数据，2023年中国食糖消费量预计为1,560万吨，其中用于食品加工等行业的食糖工业消费占比超过60%，市场
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规模巨大。人口增长、人均收入水平的提高、人们对健康问题的关注以及食糖与代糖的价格对比，是决定食糖消费量及代糖对食糖市场空间进行部分替代的重要影响因素。随着全球人口的持续增长、人们收入水平的提高和社会整体健康观念的不断增强，人们在食品消费时更注重健康，更加关注糖分过量摄入对身体健康带来的危害。因此，在巨大的食糖市场空间下，代糖产品具有广阔的潜在替代市场空间。鉴于糖摄入量过多会对健康造成诸多危害，世界卫生组织及各国近年来出台诸多指南或者建议，对控糖、减糖提供了相应建议。世界卫生组织2015年发布的《成人和儿童糖摄入量指南》强烈建议在整个生命历程中减少游离糖摄入量，并强烈建议成人和儿童游离糖摄入量降至摄入总能量的10%以下。美国卫生公共服务部、美国农业部2016年发布的《2015-2020美国居民膳食指南》，提出“美国居民每日膳食中来源于食品添加糖的能量供应不应超过总能量的10%”的建议，这是美国农业部第一次对食品中糖的添加量设置上限。我国原国家卫生计生委疾病预防控制局2016年发布的《中国居民膳食指南》提出控制添加糖摄入量的建议，建议成年人每人每天添加糖摄入量不超过50g，控制在25g以下，糖摄入量控制在总能量摄入的10%以下。2017年国务院发布的《国民营养计划（2017－2030年）》中，明确提出了“三减三健”的行动计划，将减糖列入国民营养工作重点。国家卫生健康委办公厅2019年发布《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，明确提出开展“减糖”专项行动，“结合健康校园建设，中小学校及托幼机构限制销售高糖饮料和零食，食堂减少含糖饮料和高糖食品供应。向居民传授健康食品选择和健康烹任技巧，鼓励企业进行‘低糖’或者‘无糖’的声称，提高消费者正确认读食品营养标签添加糖的能力。”
功能性糖醇作为一种既能满足消费者对甜味的喜好，同时兼具低热量、不致龋齿、低血糖反应等特点，越来越受到食品厂商与消费者的欢迎，逐步成为食品、饮料、保健食品等产业中不可或缺的健康配料。近年来全球范围内的控糖、减糖趋势日益明显，有助于作为国际公认的安全的食糖替代品的功能性糖醇行业市场规模的进一步扩大，为功能性糖醇产业的发展提供了广阔的发展空间和重要的发展动力。
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（二）液体淀粉糖市场
1、竞争格局
2021年液体淀粉糖产量前十强企业（集团）产量总计899.92万吨，占国内液体糖总产量的79.75%，淀粉糖生产厂商较为集中。产量超过百万吨的企业主要有广州双桥股份有限公司、山东省鲁洲食品集团有限公司、中粮生物科技股份有限公司和诸城兴贸玉米开发有限公司，产量分别为159.00万吨、135.80万吨、
110.33万吨和107.31万吨，分别占比14.09%、12.03%、9.78%和9.51%。公司目前现有液体淀粉糖产品为果葡糖浆，产能10.00万吨/年；2021年产量8.82万吨，销量10.03万吨，分别约占2021年国内液体糖总产量的0.78%和0.89%。
2、下游需求
报告期内，公司液体淀粉糖产品主要为果葡糖浆。截至2022年末，公司果葡糖浆产能为10万吨，本次募投新增液体糖产能为39.68万吨，本次募投项目达产后，公司液体糖产能将达到49.68万吨，新增的液体糖产能中，新增的葡萄糖浆产能19.36万吨中的14.3万吨，高麦芽糖浆全部新增的5.32万吨均计划供给公司位于开化的工厂作为生产原料，来缓解公司原材料需求压力。新增果葡糖浆计划通过已有客户渠道开拓市场。
我国淀粉糖的消费主要集中在饮料、食品及糖果行业，分别为35%、23%和15%。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年以来，国内含糖食品行业快速恢复，尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。按2027年我国人均淀粉糖10公斤计算，2027年淀粉糖市场容量约为1,400万吨，产值约为420亿元。目前，规模庞大的食品饮料行业仍处于增长阶段，对淀粉糖需求旺盛，2021年淀粉糖消费量约1,068万吨，同比增幅7%，从长期发展来看，市场增长空间十分广阔。
从长期来看，蔗糖价格仍将得到有力地支撑，果葡糖浆替代蔗糖的成本优势也将长期保持，这将进一步促使下游食品及饮料制造业以果葡糖浆代替蔗糖作为甜味剂，使得果葡糖浆在下游食品及饮料制造业的使用普及率不断提高。
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（三）膳食纤维市场
1、竞争格局
从全球膳食纤维行业竞争格局来看，全球仅数家公司参与膳食纤维方向的竞争，包括泰莱、百龙创园、保龄宝、罗盖特、日本松谷化学和美国ADM。其中，国内百龙创园2022年膳食纤维产值3.39亿元，全球市场占有率为8.84%；保龄宝2022年膳食纤维产值2.67亿元，全球市场占有率为6.97%。
2、下游需求
随着我国居民生活水平的提高，人们对美味的过度追求，高脂肪、高碳水化合物、高蛋白质的过量摄入，以及食物结构的日益精细化，致使我国出现了高血压、高血脂、高胆固醇、糖尿病等疾病的流行，这与膳食纤维的缺失存在着一定的关系。经过数十年的科学研究，现已证明膳食纤维具有多重健康功效，是值得向全民推广的普及型健康产品。
国外对膳食纤维的研究起步较早，国内在本世纪初才开始重视并进行相关技术研发和产品生产，相比国外行业起步较晚。目前我国的膳食纤维行业还处于快速成长时期，其市场潜力还有较大发展空间。
世界卫生组织和各国营养学界对膳食纤维的摄入给出了统一的建议，即每人每天摄入量在 25g—35g 之间，其中美国糖尿病协会建议糖尿病患者可以适度提高到 45—55g。学术界还认为该类产品的应用范围为 3-100 岁男女老幼均适用。由于我国人口基数较大，膳食纤维产业有着巨大的经济价值。
根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019年全球膳食纤维行业总产量为 86.66万吨，产值180.64亿元。其中我国膳食纤维行业总产量为18.95万吨，总产值为38.31亿元，约为全球产量的五分之一。预计到2026年，全球膳食纤维行业总产量将达到122.49万吨，总产值将达到229.13亿元，我国膳食纤维行业总产量将提升到30.36万吨，总产值将达到55.27亿元，下游需求空间广阔。
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（四）变性淀粉市场
1、竞争格局
中国变性淀粉行业产量集中度较高。2022年，杭州纸友科技有限公司、山东米能生物科技有限公司、诸城兴贸玉米开发有限公司、广西农垦明阳生化有限公司、山东福洋生物科技股份有限公司等5家企业合计产量规模全行业占比达到
43.07%。
2、下游需求
近年来，中国变性淀粉产量受原料、环保等条件限制波动变化。随着经济持续增长、工业生产规模不断扩大，以及变性淀粉行业自身生产及研发技术的提高，变性淀粉的消费需求整体呈增长趋势。2021 年末，变性淀粉下游行业需求占比较高的行业包括造纸、食品、纺织和包装等。
公司本次募投项目产品为食品级变性淀粉，食品工业中使用变性淀粉主要是作为增稠剂、乳化剂、胶凝剂和稳定剂等，可以替代昂贵的原料，降低食品制造成本，提升食品质量同时提高经济效益。变性淀粉中的亲水基团通过与水发生水化作用而膨胀，形成粘度大、稳定性好的均匀透明糊液，在食品生产过程中起到良好增稠效果。变性淀粉中的亲油基团具有乳化作用，可以改善食品组织结构、口感和外观，提高食品质量和保存性质。变性淀粉的凝胶结构、质地口感、膨胀率较好，可以在食品生产中起胶凝作用，保持产品稳定性。变性淀粉经适当处理后可获得油状、软滑口感等模拟脂肪感官特性，可以起到代替脂肪，减少食品热量的作用。淀粉糊透明度较高，可使食品具有良好透明度和诱人光泽，改善食品外观。随着国民经济的稳步发展，我国食品制造业已形成门类齐全、产品丰富、营销通畅的生产经营体系。近年来，国内居民消费水平不断提高，消费支出持续恢复，基本生活消费持续稳定增长。截至 2021 年末，全国居民人均食品烟酒消费支出已达 7,178 元，同比增长 12.2%，食品级变性淀粉下游需求市场空间广阔。
综上，本次募投项目投产后，公司将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力共计105.38万吨，其中主要产品75.73万吨及副产品29.65万吨。主要产品中14.3万吨葡萄糖浆及5.32万吨高麦芽糖浆共计19.62吨将供应给发
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行人现有生产厂区作为原材料，以提高公司现有产品的原材料自给率；另外10万吨果葡糖浆、5万吨麦芽糖醇液、5万吨结晶山梨糖醇、3万吨结晶麦芽糖醇共计23万吨，均为发行人目前正在生产的产品或中间产品品类，发行人相关产品产能利用率保持较高水平，对应产品市场需求旺盛；本次募投项目其余33.11万吨主要产品同属于健康食品配料行业，行业具有广阔的发展前景和市场空间，发行人将通过继续巩固与现有客户的合作关系、持续开拓新客户、加大营销力度等方式推进本次募投项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能规模合理，是公司提前规划未来中长期发展空间、实现公司总体发展战略的必要举措。
二、本次募投项目投资估算与新增产能的匹配关系
本次募投项目总投资估算为247,888.15万元，项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占总投资比重 | 第一阶段投资 | 第二阶段投资 | 拟使用本次募集资金 | 是否资本性支出 | ||
| 第一 阶段 | 第二 阶段 | 合计 | |||||||
| 一 | 工程费用 | 214,408.37 | 86.49% | 128,318.37 | 86,090.00 | 118,472.37 | 10,016.76 | 128,489.13 | 是 |
| 1 | 生产设备及安装 | 138,638.00 | 55.93% | 72,146.00 | 66,492.00 | 72,146.00 | 10,016.76 | 82,162.76 | 是 |
| 2 | 公用工程设备及安装 | 27,518.48 | 11.10% | 17,169.47 | 10,349.01 | 17,169.47 | - | 17,169.47 | 是 |
| 3 | 土建工程 | 38,405.89 | 15.49% | 29,156.90 | 9,248.99 | 29,156.90 | - | 29,156.90 | 是 |
| 4 | 土地使用费 | 9,846.00 | 3.97% | 9,846.00 | - | - | - | - | 是 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 5,000.00 | 2.02% | 1,813.23 | 3,186.77 | 1,813.23 | - | 1,813.23 | 是 |
| 三 | 预备费 | 2,194.08 | 0.89% | 928.60 | 1,265.48 | - | - | - | 否 |
| 四 | 铺底流动 资金 | 26,285.70 | 10.60% | 26,285.70 | - | - | - | 否 | |
| 合计 | 247,888.15 | 100.00% | 131,060.20 | 116,827.95 | 120,285.60 | 10,016.76 | 130,302.36 | - | |
1、工程费用
本项目工程费用主要由生产设备及安装、公用工程设备及安装、土建工程以及土地使用费构成。具体内容及测算过程如下：
（1）生产设备及安装
本项目中，生产设备购置及安装费为138,638.00万元。本项目主要生产设备及对应安装价格确定依据为通过市场调研、制造厂家以及安装施工单位询价并结合公司历史采购价格而定。本次募投项目生产设备及安装费用按照主要生产车间
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划分情况如下：
单位：万元
| 序号 | 规划设备车间 | 生产设备及安装 | 金额 |
| 1 | 淀粉车间 | 工艺设备 | 16,048 |
| 电气设备 | 2,390 | ||
| 自控设备 | 1,130 | ||
| 其他设备 | 7,730 | ||
| 小计 | 27,298 | ||
| 2 | 液体糖及液体糖醇车间 | 工艺设备 | 24,509 |
| 电气设备 | 1,764 | ||
| 自控设备 | 2,012 | ||
| 其他设备 | 4,679 | ||
| 小计 | 32,964 | ||
| 3 | 食品级变性淀粉车间 | 工艺设备 | 1,020 |
| 电气设备 | 245 | ||
| 自控设备 | 320 | ||
| 其他设备 | 370 | ||
| 小计 | 1,955 | ||
| 4 | 抗性糊精车间 | 工艺设备 | 5,300 |
| 电气设备 | 660 | ||
| 自控设备 | 630 | ||
| 其他设备 | 1,770 | ||
| 小计 | 8,360 | ||
| 5 | 结晶糖醇车间 | 工艺设备 | 14,409 |
| 电气设备 | 2,040 | ||
| 自控设备 | 2,320 | ||
| 其他设备 | 4,880 | ||
| 小计 | 23,649 | ||
| 6 | 聚葡萄糖车间 | 工艺设备 | 1,930 |
| 电气设备 | 330 | ||
| 自控设备 | 370 | ||
| 其他设备 | 1,320 | ||
| 小计 | 3,950 | ||
| 7 | 固体山梨醇车间 | 工艺设备 | 7,543 |
| 电气设备 | 967 | ||
| 自控设备 | 1,109 | ||
| 其他设备 | 2,265 | ||
| 小计 | 11,884 | ||
| 8 | 阿洛酮糖车间 | 工艺设备 | 21,858 |
| 电气设备 | 1,450 |
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| 序号 | 规划设备车间 | 生产设备及安装 | 金额 |
| 自控设备 | 1,620 | ||
| 其他设备 | 3,650 | ||
| 小计 | 28,578 | ||
| 合计 | 138,638 | ||
各车间生产设备主要由工艺设备、电气设备、自控设备以及其他设备构成。其中，工艺设备为根据不同产品生产需要而购置的设备，为专用设备；电气设备、自控设备以及其他设备主要为通用设备。
（2）公用工程设备及安装
本项目公用工程设备及安装价格确定依据为通过结合相关供应商询价以及参考公司历史采购价格而定。公用工程设备及安装费用为27,518.48万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程名称 | 投资额 |
| 1 | 加制氢中心 | 4,670.78 |
| 2 | 污水处理站 | 3,355 |
| 3 | 消防水、工艺水、事故水池 | 1,260 |
| 4 | 压缩空气站 | 500 |
| 5 | 导热油站 | 200 |
| 6 | 酸碱站（含双极膜盐制酸碱装置） | 2,000 |
| 7 | 变电所 | 2,850.2 |
| 8 | 外管及外管架 | 3,000 |
| 9 | 槽车灌装车间 | 217.5 |
| 10 | 固体产品仓库 | 2,748 |
| 11 | 玉米筒仓区 | 2,910 |
| 12 | 液体糖、糖醇成品储罐区 | 3,807 |
| 合计 | 27,518.48 | |
（3）土建工程
本次募投项目土建工程费用为 38,405.89万元。土建工程费用主要为各车间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建设投资费用，建筑面积共计16,915.00平方米，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 建构筑物名称 | 建筑 层数 | 建筑面积 （平方米） | 室外工程 （平方米） | 造价 （元/平方） | 金额 |
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| 序号 | 建构筑物名称 | 建筑 层数 | 建筑面积 （平方米） | 室外工程 （平方米） | 造价 （元/平方） | 金额 |
| 1 | 淀粉车间 | 4 | 27,800 | - | 2,300 | 6,394 |
| 2 | 结晶阿洛酮糖车间 | 4 | 12,600 | - | 2,300 | 2,898 |
| 3 | 结晶麦芽糖醇、甘露糖醇车间 | 6 | 15,050 | - | 2,300 | 3,461.50 |
| 4 | 食品级变性淀粉 | 3 | 3,895 | - | 2,300 | 895.90 |
| 抗性糊精车间 | 3 | 3,895 | - | 2,300 | 895.90 | |
| 5 | 液体糖车间 | 3 | 13,530 | - | 2,300 | 3,111.90 |
| 6 | 液体糖醇车间 | 3 | 4,950 | - | 2,300 | 1,138.50 |
| 7 | 聚葡萄糖车间 | 3 | 4,773 | - | 2,300 | 1,097.79 |
| 8 | 加制氢车间 | 3 | 4,214 | - | 2,300 | 969.22 |
| 9 | 结晶山梨糖醇车间 | 7 | 22,073 | - | 2,500 | 5,518.25 |
| 10 | 液体糖及糖醇包装 车间 | 3 | 5,376 | - | 2,000 | 1,075.20 |
| 11 | 槽车灌装车间 | 1 | 750 | - | 2,000 | 150 |
| 12 | 固体产品仓库 | 3 | 14,175 | - | 2,000 | 2,835 |
| 13 | 辅料及五金仓库 | 2 | 4,272 | - | 2,000 | 854.40 |
| 14 | 玉米副产品包装车间 | 4 | 6,625 | - | 2,000 | 1,325 |
| 15 | 循环水、工艺水、压缩空气及消防水站 | 1 | 2,880 | - | 2,500 | 720 |
| 16 | 变电所 | 1 | 749 | - | 2,000 | 149.80 |
| 17 | 酸碱站 | 2 | 1,386 | - | 2,000 | 277.20 |
| 18 | 固危废仓库 | 1 | 638 | - | 2,300 | 146.74 |
| 19 | 污水处理站 | 1 | 725 | - | 2,000 | 145 |
| 20 | 玉米筒仓区 | 7 | 875 | - | 2,000 | 175 |
| 21 | 办公楼 | 7 | 4,725 | - | 2,600 | 1,228.50 |
| 22 | 生活综合楼 | 7 | 4,725 | - | 2,600 | 1,228.50 |
| 23 | 1号门卫 | 1 | 90 | - | 2,000 | 18 |
| 24 | 2号门卫 | 1 | 144 | - | 2,000 | 28.80 |
| 25 | 场地、道路、给排水 | - | - | 47,000 | 261.47 | 1,228.89 |
| 26 | 绿化 | - | - | 35,000 | 100 | 350 |
| 27 | 围墙 | - | - | 1,620米 | 549 | 89 |
| 合计 | 160,915 | 38,405.89 | ||||
（4）土地使用费
本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为245.54亩。截至本回复出具日，公司已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业园区）出让面积分别为123,513.5平方米以及40,157平方米的两块工业用地。发行人土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的编号为浙
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（2022）定海区不动产权第0012539号《不动产权证书》和编号为浙（2022）定海区不动产权第0013028号《不动产权证书》。具体如下：
| 地块 | 不动产权证书编号 | 出让面积（m2） | 出让费 （万元） |
| 地块一 | 浙（2022）定海区不动产权第0012539号 | 123,513.50 | 9,263.51 |
| 地块二 | 浙（2022）定海区不动产权第0013028号 | 40,157.00 | 4,336.96 |
| 合计 | 163,670.50 | 13,600.47 | |
公司对上述两块募集资金建设用地共计支付土地出让费13,600.47万元，相较于募投项目投资概算中的土地使用费9,846.00万元高出3,754.47万元，主要由于在进行募投项目投资概算编制及项目备案时，公司尚不确定是否可以成功购买上表中面积为40,157.00平方米的地块二，从谨慎性角度公司未将地块二的土地价款纳入项目投资概算。本次可转债募集资金投向不涉及募投项目投资概算中的土地使用费，土地出让费公司通过自有资金缴纳。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用，主要包括项目开办费、可研和合规性费、设计费、监理费及试运转费。价格根据设计院、监理单位及各服务咨询单位提供的报价及公司询价以及参考同类工程价格确定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目编号 | 项目名称 | 费用 |
| 1 | 项目开办费 | 300 |
| 2 | 可行性研究费 | 30 |
| 3 | 环境影响评价费 | 35 |
| 4 | 劳动卫生安全费 | 20 |
| 5 | 节能评估费 | 30 |
| 6 | 建设管理费 | 403 |
| 7 | 监理费 | 201 |
| 8 | 设计费 | 3,000 |
| 9 | 试运转费 | 981 |
| 合计 | 5,000 | |
3、预备费
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据按照工程费用及工程建设其他费用合计的 1%估算基本预备费，金额为 2,194.08 万元。
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4、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金参照公司报告期财务和预计情况，结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得到募投项目整体所需流动资金，铺底流动资金按照募投项目整体流动资金需求的30%测算，金额为26,285.70万元。综上所述，公司本次募投项目投资规模系公司根据预计新增产能规模，结合项目设备数量及设备投资及安装金额、拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，项目投资规模与新增产能相匹配。
三、公司未来资金缺口测算
（一）公司现有资金余额
截至2022年12月31日，公司可实际支配资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标识 | 金额 |
| 货币资金 | A | 104,042.29 |
| 交易性金融资产 | B | 22.40 |
| 募集资金专户资金 | C | 51,852.38 |
| 使用受限资金 | D | 1,688.13 |
| 可实际支配资金 | E=A+B-C-D | 50,524.18 |
由上表可知，考虑公司货币资金账面以及交易性金融资产余额并扣除募集资金专户资金以及使用受限资金后，公司截至2022年12月31日可实际支配资金为50,524.18万元。
（二）预计未来经营现金净额
2020年至2022年，发行人营业收入、净利润、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 220,002.31 | 159,401.58 | 131,965.25 |
| 净利润 | 31,927.78 | 23,670.89 | 30,716.72 |
| 经营活动现金流净额 | 27,197.73 | 26,432.06 | 33,524.18 |
| 净利率 | 14.51% | 14.85% | 23.28% |
| 经营活动现金流净额/净利润 | 85.19% | 111.66% | 109.14% |
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参考2020年度至2022年度公司营业收入复合增长率18.57%，并进行保守估计，假定公司未来三年的收入增长率为15%。假设未来三年净利率保持在 2020年至 2022 年的平均水平，以及经营活动现金流净额占净利润的比例也保持在2020 年至 2022 年的平均水平，则未来三年发行人的经营活动现金流净额预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度预测 | 2024年度预测 | 2023年度预测 |
| 营业收入 | 334,596.01 | 290,953.05 | 253,002.66 |
| 净利润 | 58,710.45 | 51,052.56 | 44,393.53 |
| 经营活动现金流净额 | 59,882.70 | 52,071.91 | 45,279.92 |
| 未来三年经营活动现金流净额合计 | 157,234.53 | ||
根据上表测算，预计公司未来三年经营现金净额为157,234.53万元。
（三）资金用途
1、资本性支出
（1）前次募集资金投资项目
天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》“天健审〔2023〕702号”，截至2022年12月31日，公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为78,709.88万元，公司前次募集资金银行账户余额为51,852.38万元，该项金额已在计算公司可实际支配资金时的货币资金金额中扣除。
（2）本次募集资金投资项目
本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”总投资额为247,888.15万元。
2、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营
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业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 22,275.58万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 22,275.58 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 177,188.91 |
| 2022年度营业成本 | ④ | 169,533.93 |
| 2022年度期间费用与税金及附加总额 | ⑤ | 18,986.01 |
| 2022年度非付现成本总额 | ⑥ | 11,331.03 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 7.95 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 45.26 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 50.85 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 57.03 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 62.62 |
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注 3：存货周转期=360÷存货周转率；注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
3、未来三年新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。2020年度至2022年度公司营业收入复合增长率
18.57%，假定公司未来三年的收入增长率为15%。
未来三年新增营运资金需求预测具体计算过程如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 占比 | 2023年度/末 | 2024年度/末 | 2025年度/末 |
| 营业收入 | 220,002.31 | 100.00% | 253,002.66 | 290,953.05 | 334,596.01 |
| 经营性流动资产（A） | 108,936.55 | 49.52% | 125,261.62 | 144,050.86 | 165,658.48 |
| 应收票据 | 1,384.35 | 0.63% | 1,593.92 | 1,833.00 | 2,107.95 |
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| 项目 | 2022年度/末 | 占比 | 2023年度/末 | 2024年度/末 | 2025年度/末 |
| 应收账款 | 35,495.09 | 16.13% | 40,809.33 | 46,930.73 | 53,970.34 |
| 应收款项融资 | 2,414.61 | 1.10% | 2,783.03 | 3,200.48 | 3,680.56 |
| 存货 | 27,906.21 | 12.68% | 32,080.74 | 36,892.85 | 42,426.77 |
| 预付款项 | 1,161.26 | 0.53% | 1,340.91 | 1,542.05 | 1,773.36 |
| 其他流动资产 | 40,575.03 | 18.44% | 46,653.69 | 53,651.74 | 61,699.50 |
| 经营性流动负债（B） | 41,293.97 | 18.77% | 47,513.90 | 54,640.98 | 62,837.13 |
| 应付票据 | 3,930.37 | 1.79% | 4,528.75 | 5,208.06 | 5,989.27 |
| 应付账款 | 30,182.60 | 13.72% | 34,711.96 | 39,918.76 | 45,906.57 |
| 合同负债 | 1,204.66 | 0.55% | 1,391.51 | 1,600.24 | 1,840.28 |
| 应付职工薪酬 | 3,908.96 | 1.78% | 4,503.45 | 5,178.96 | 5,955.81 |
| 应交税费 | 696.44 | 0.32% | 809.61 | 931.05 | 1,070.71 |
| 其他流动负债 | 1,370.94 | 0.62% | 1,568.62 | 1,803.91 | 2,074.50 |
| 经营性营运资金（C）=（A）-（B） | 67,642.58 | 30.75% | 77,747.72 | 89,409.87 | 102,821.35 |
| 每年新增营运资金 缺口 | - | - | 10,105.14 | 11,662.15 | 13,411.48 |
| 2023-2025年需要补充的营运资金总额 | 35,178.77 | ||||
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为35,178.77 万元。
4、未来三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2022 | 13,707.46 | 31,927.78 | 42.93% |
| 2021 | 9,791.04 | 23,670.89 | 41.36% |
| 2020 | 11,656.00 | 30,716.72 | 37.95% |
| 最近三年累计现金分红总额 | 35,154.50 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 28,771.80 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 | 122.18% | ||
根据上表同时参考本题“（二）预计未来经营现金净额”中对于公司未来三年净利润的预测”，并假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年均净利润的比例122.18%，公司未来三年现金分红金额为62,782.82万元。
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5、资金缺口测算
根据上述各分项的相关测算，公司资金缺口测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可实际支配资金情况 | a | 50,524.18 |
| 未来三年经营活动现金流净额合计 | b | 157,234.53 |
| 本次募集资金投资项目资金需求 | c | 247,888.15 |
| 最低现金保有量 | d | 22,275.58 |
| 未来三年新增营运资金需求 | e | 35,178.77 |
| 未来三年现金分红 | f | 62,782.82 |
| 公司资金缺口 | （a+b）-（c+d+e+f） | -160,366.61 |
综上，公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉相关行业市场。前述市场蓬勃发展，下游应用领域广泛，市场增长空间较大。同时本次募投项目部分产品将供应给公司当前工厂，用于缓解原材料采购压力、降低生产成本。整体而言，本次募投项目新增产能具有合理性。公司本次募投项目投资规模系公司根据预计新增产能规模，结合项目设备数量及设备投资及安装金额、拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，项目投资规模与新增产能相匹配。结合公司现有货币资金、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在160,366.61万元资金量缺口，本次公司通过发行可转债募集资金不超过130,302.36万元，可以有效缓解公司资金压力，募集资金规模具有必要性和合理性。未来公司可以通过银行借款等方式进行融资以弥补剩余资金缺口。
四、发行人补充披露事项
（一）发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“（一）项目的必要性分析”中补充披露以下内容：
“4、本次募投项目产品市场下游需求旺盛
公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉相关行业市场。截至2022年末，公司现有及已规划的募投项目相关主要产品产能如下：
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| 所属市场 | 产品 | 新增产量（吨） | 销售途径 | 产品属性 |
| 液体 淀粉糖 | 葡萄糖浆 | 193,600 | 其中14.3万吨供应公司位于开化的工厂，其余部分对外销售 | 现有生产工艺中的半成品 |
| 高麦芽糖浆 | 53,200 | 全部供应公司位于开化的工厂 | 现有生产工艺中的半成品 | |
| 麦芽糖浆 | 50,000 | 对外销售 | 现有生产工艺中的半成品 | |
| 果葡糖浆 | 100,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 功能性 糖醇 | 麦芽糖醇液 | 50,000 | 对外销售 | 现有产品 |
| 结晶山梨糖醇 | 50,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 结晶麦芽糖醇 | 30,000 | 对外销售 | 现有产品 | |
| 结晶甘露糖醇 | 20,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 结晶阿洛酮糖 | 40,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 膳食纤维 | 聚葡萄糖 | 60,000 | 对外销售 | 新增产品 |
| 抗性糊精 | 35,000 | 对外销售 | 新增产品 | |
| 变性淀粉 | 食品级变性淀粉 | 75,500 | 对外销售 | 新增产品 |
| 副产品 | 纤维饲料 | 153,000 | 对外销售 | 新增副产品 |
| 玉米胚芽 | 73,000 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 玉米蛋白粉 | 55,000 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 液体山梨醇 | 1,600 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 低聚葡萄糖浆 | 8,265 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 液体阿洛酮糖 | 5,600 | 对外销售 | 新增副产品 | |
| 合计 | 1,053,765 | |||
公司本次募投项目产品涉及液体淀粉糖、功能性糖醇、膳食纤维以及变性淀粉相关行业市场。前述市场蓬勃发展，下游应用领域广泛，市场增长空间较大。同时本次募投项目部分产品将供应给公司当前工厂，用于缓解原材料采购压力。整体而言，本次募投项目新增产能具有合理性。
（1）功能性糖醇
随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构Global Industry Analysts, Inc 在2023年1月发布的《PolyolSweeteners – Global Strategic Business Report》数据预测，2022年全球功能性糖醇市场规模将达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合
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增长率约为6.7%，保持稳定增长态势，下游需求保持长期稳定增长。2006年至今，随着我国功能性糖醇行业实力的持续提升以及市场需求的不断扩大，我国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势，市场空间广阔。公司功能性糖醇的生产规模与综合实力均位居市场的前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步完善产业链，增加产品供应能力，抓住未来市场增长点，巩固强化公司领先的市场地位。同时公司功能性糖醇产能利用率已接近饱和状态，未来面临较大产能需求。因此，公司通过本次募投项目扩大功能性糖醇产能及产品具有必要性。此外，功能性糖醇与市场规模庞大的食糖的部分替代关系，将为功能性糖醇带来巨大的潜在市场空间。根据全球糖业协会的预测数据，2023年全球食糖消费量预计增加至1.7651亿吨；根据国家发改委数据，2023年中国食糖消费量预计为1,560万吨，其中用于食品加工等行业的食糖工业消费占比超过60%，市场规模巨大。人口增长、人均收入水平的提高、人们对健康问题的关注以及食糖与代糖的价格对比，是决定食糖消费量及代糖对食糖市场空间进行部分替代的重要影响因素。随着全球人口的持续增长、人们收入水平的提高和社会整体健康观念的不断增强，人们在食品消费时更注重健康，更加关注糖分过量摄入对身体健康带来的危害。因此，在巨大的食糖市场空间下，代糖产品具有广阔的潜在替代市场空间。鉴于糖摄入量过多会对健康造成诸多危害，世界卫生组织及各国近年来出台诸多指南或者建议，对控糖、减糖提供了相应建议。世界卫生组织2015年发布的《成人和儿童糖摄入量指南》强烈建议在整个生命历程中减少游离糖摄入量，并强烈建议成人和儿童游离糖摄入量降至摄入总能量的10%以下。美国卫生公共服务部、美国农业部2016年发布的《2015-2020美国居民膳食指南》，提出“美国居民每日膳食中来源于食品添加糖的能量供应不应超过总能量的10%”的建议，这是美国农业部第一次对食品中糖的添加量设置上限。我国原国家卫生计生委疾病预防控制局2016年发布的《中国居民膳食指南》提出控制添加糖摄入量的建议，建议成年人每人每天添加糖摄入量不超过50g，控制在25g以下，糖摄入量控制在总能量摄入的10%以下。2017年国务院发布的《国民营养计划
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（2017－2030年）》中，明确提出了“三减三健”的行动计划，将减糖列入国民营养工作重点。国家卫生健康委办公厅2019年发布《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，明确提出开展“减糖”专项行动，“结合健康校园建设，中小学校及托幼机构限制销售高糖饮料和零食，食堂减少含糖饮料和高糖食品供应。向居民传授健康食品选择和健康烹任技巧，鼓励企业进行‘低糖’或者‘无糖’的声称，提高消费者正确认读食品营养标签添加糖的能力。”
功能性糖醇作为一种既能满足消费者对甜味的喜好，同时兼具低热量、不致龋齿、低血糖反应等特点，越来越受到食品厂商与消费者的欢迎，逐步成为食品、饮料、保健食品等产业中不可或缺的健康配料。近年来全球范围内的控糖、减糖趋势日益明显，有助于作为国际公认的安全的食糖替代品的功能性糖醇行业市场规模的进一步扩大，为功能性糖醇产业的发展提供了广阔的发展空间和重要的发展动力。
（2）液体淀粉糖市场
报告期内，公司液体淀粉糖产品主要为果葡糖浆。截至2022年末，公司果葡糖浆产能为10万吨，本次募投新增液体糖产能为39.68万吨，本次募投项目达产后，公司液体糖产能将达到49.68万吨，新增的液体糖产能中，新增的葡萄糖浆产能19.36万吨中的14.3万吨，高麦芽糖浆全部新增的5.32万吨均计划供给公司位于开化的工厂作为生产原料，来缓解公司原材料需求压力。新增果葡糖浆计划通过已有客户渠道开拓市场。
我国淀粉糖的消费主要集中在饮料、食品及糖果行业，分别为35%、23%和15%。根据中国淀粉工业协会的统计，2021年以来，国内含糖食品行业快速恢复，尤其是乳制品、碳酸饮料及果蔬汁饮料增幅较为显著，淀粉糖消费量随之增长。按2027年我国人均淀粉糖10公斤计算，2027年淀粉糖市场容量约为1,400万吨，产值约为420亿元。目前，规模庞大的食品饮料行业仍处于增长阶段，对淀粉糖需求旺盛，2021年淀粉糖消费量约1,068万吨，同比增幅7%，从长期发展来看，市场增长空间十分广阔。
从长期来看，蔗糖价格仍将得到有力地支撑，果葡糖浆替代蔗糖的成本优势也将长期保持，这将进一步促使下游食品及饮料制造业以果葡糖浆代替蔗糖
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作为甜味剂，使得果葡糖浆在下游食品及饮料制造业的使用普及率不断提高。
（3）膳食纤维市场
随着我国居民生活水平的提高，人们对美味的过度追求，高脂肪、高碳水化合物、高蛋白质的过量摄入，以及食物结构的日益精细化，致使我国出现了高血压、高血脂、高胆固醇、糖尿病等疾病的流行，这与膳食纤维的缺失存在着一定的关系。经过数十年的科学研究，现已证明膳食纤维具有多重健康功效，是值得向全民推广的普及型健康产品。国外对膳食纤维的研究起步较早，国内在本世纪初才开始重视并进行相关技术研发和产品生产，相比国外行业起步较晚。目前我国的膳食纤维行业还处于快速成长时期，其市场潜力还有较大发展空间。世界卫生组织和各国营养学界对膳食纤维的摄入给出了统一的建议，即每人每天摄入量在 25g—35g 之间，其中美国糖尿病协会建议糖尿病患者可以适度提高到 45—55g。学术界还认为该类产品的应用范围为 3-100 岁男女老幼均适用。由于我国人口基数较大，膳食纤维产业有着巨大的经济价值。
根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据显示，2019年全球膳食纤维行业总产量为 86.66万吨，产值180.64亿元。其中我国膳食纤维行业总产量为18.95万吨，总产值为38.31亿元，约为全球产量的五分之一。预计到2026年，全球膳食纤维行业总产量将达到122.49万吨，总产值将达到229.13亿元，我国膳食纤维行业总产量将提升到30.36万吨，总产值将达到55.27亿元，下游需求空间广阔。
（4）变性淀粉市场
近年来，中国变性淀粉产量受原料、环保等条件限制波动变化。随着经济持续增长、工业生产规模不断扩大，以及变性淀粉行业自身生产及研发技术的提高，变性淀粉的消费需求整体呈增长趋势。2021 年末，变性淀粉下游行业需求占比较高的行业包括造纸、食品、纺织和包装等。
公司本次募投项目产品为食品级变性淀粉，食品工业中使用变性淀粉主要是作为增稠剂、乳化剂、胶凝剂和稳定剂等，可以替代昂贵的原料，降低食品制造成本，提升食品质量同时提高经济效益。变性淀粉中的亲水基团通过与水
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发生水化作用而膨胀，形成粘度大、稳定性好的均匀透明糊液，在食品生产过程中起到良好增稠效果。变性淀粉中的亲油基团具有乳化作用，可以改善食品组织结构、口感和外观，提高食品质量和保存性质。变性淀粉的凝胶结构、质地口感、膨胀率较好，可以在食品生产中起胶凝作用，保持产品稳定性。变性淀粉经适当处理后可获得油状、软滑口感等模拟脂肪感官特性，可以起到代替脂肪，减少食品热量的作用。淀粉糊透明度较高，可使食品具有良好透明度和诱人光泽，改善食品外观。随着国民经济的稳步发展，我国食品制造业已形成门类齐全、产品丰富、营销通畅的生产经营体系。近年来，国内居民消费水平不断提高，消费支出持续恢复，基本生活消费持续稳定增长。截至 2021 年末，全国居民人均食品烟酒消费支出已达 7,178 元，同比增长 12.2%，食品级变性淀粉下游需求市场空间广阔。综上，本次募投项目投产后，公司将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力共计105.38万吨，其中主要产品75.73万吨及副产品29.65万吨。主要产品中14.3万吨葡萄糖浆及5.32万吨高麦芽糖浆共计19.62吨将供应给发行人现有生产厂区作为原材料，以提高公司现有产品的原材料自给率；另外10万吨果葡糖浆、5万吨麦芽糖醇液、5万吨结晶山梨糖醇、3万吨结晶麦芽糖醇共计23万吨，均为发行人目前正在生产的产品或中间产品品类，发行人相关产品产能利用率保持较高水平，对应产品市场需求旺盛；本次募投项目其余33.11万吨主要产品同属于健康食品配料行业，行业具有广阔的发展前景和市场空间，发行人将通过继续巩固与现有客户的合作关系、持续开拓新客户、加大营销力度等方式推进本次募投项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能规模合理，是公司提前规划未来中长期发展空间、实现公司总体发展战略的必要举措。”
（二）发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况和经营前景”之“（三）项目投资概算”中补充披露以下内容：
“1、工程费用
本项目工程费用主要由生产设备及安装、公用工程设备及安装、土建工程以及土地使用费构成。具体内容及测算过程如下：
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（1）生产设备及安装
本项目中，生产设备购置及安装费为138,638.00万元。本项目主要生产设备及对应安装价格确定依据为通过市场调研、制造厂家以及安装施工单位询价并结合公司历史采购价格而定。本次募投项目生产设备及安装费用按照主要生产车间划分情况如下：
单位：万元
| 序号 | 规划设备车间 | 生产设备及安装 | 金额 |
| 1 | 淀粉车间 | 工艺设备 | 16,048 |
| 电气设备 | 2,390 | ||
| 自控设备 | 1,130 | ||
| 其他设备 | 7,730 | ||
| 小计 | 27,298 | ||
| 2 | 液体糖及液体糖醇车间 | 工艺设备 | 24,509 |
| 电气设备 | 1,764 | ||
| 自控设备 | 2,012 | ||
| 其他设备 | 4,679 | ||
| 小计 | 32,964 | ||
| 3 | 食品级变性淀粉车间 | 工艺设备 | 1,020 |
| 电气设备 | 245 | ||
| 自控设备 | 320 | ||
| 其他设备 | 370 | ||
| 小计 | 1,955 | ||
| 4 | 抗性糊精车间 | 工艺设备 | 5,300 |
| 电气设备 | 660 | ||
| 自控设备 | 630 | ||
| 其他设备 | 1,770 | ||
| 小计 | 8,360 | ||
| 5 | 结晶糖醇车间 | 工艺设备 | 14,409 |
| 电气设备 | 2,040 | ||
| 自控设备 | 2,320 | ||
| 其他设备 | 4,880 | ||
| 小计 | 23,649 | ||
| 6 | 聚葡萄糖车间 | 工艺设备 | 1,930 |
| 电气设备 | 330 | ||
| 自控设备 | 370 | ||
| 其他设备 | 1,320 | ||
| 小计 | 3,950 | ||
| 7 | 固体山梨醇车间 | 工艺设备 | 7,543 |
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| 序号 | 规划设备车间 | 生产设备及安装 | 金额 |
| 电气设备 | 967 | ||
| 自控设备 | 1,109 | ||
| 其他设备 | 2,265 | ||
| 小计 | 11,884 | ||
| 8 | 阿洛酮糖车间 | 工艺设备 | 21,858 |
| 电气设备 | 1,450 | ||
| 自控设备 | 1,620 | ||
| 其他设备 | 3,650 | ||
| 小计 | 28,578 | ||
| 合计 | 138,638 | ||
各车间生产设备主要由工艺设备、电气设备、自控设备以及其他设备构成。其中，工艺设备为根据不同产品生产需要而购置的设备，为专用设备；电气设备、自控设备以及其他设备主要为通用设备。
（2）公用工程设备及安装
本项目公用工程设备及安装价格确定依据为通过结合相关供应商询价以及参考公司历史采购价格而定。公用工程设备及安装费用为27,518.48万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程名称 | 投资额 |
| 1 | 加制氢中心 | 4,670.78 |
| 2 | 污水处理站 | 3,355 |
| 3 | 消防水、工艺水、事故水池 | 1,260 |
| 4 | 压缩空气站 | 500 |
| 5 | 导热油站 | 200 |
| 6 | 酸碱站（含双极膜盐制酸碱装置） | 2,000 |
| 7 | 变电所 | 2,850.2 |
| 8 | 外管及外管架 | 3,000 |
| 9 | 槽车灌装车间 | 217.5 |
| 10 | 固体产品仓库 | 2,748 |
| 11 | 玉米筒仓区 | 2,910 |
| 12 | 液体糖、糖醇成品储罐区 | 3,807 |
| 合计 | 27,518.48 | |
（3）土建工程
本次募投项目土建工程费用为 38,405.89万元。土建工程费用主要为各车
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间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建设投资费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。本项目各车间生产厂房、变电所、仓库、污水处理、办公楼、生活综合楼、门卫等建筑的建筑面积共计16,915.00平方米，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 建构筑物名称 | 建筑 层数 | 建筑面积 （平方米） | 室外工程 （平方米） | 造价 （元/平方） | 金额 |
| 1 | 淀粉车间 | 4 | 27,800 | - | 2,300 | 6,394 |
| 2 | 结晶阿洛酮糖车间 | 4 | 12,600 | - | 2,300 | 2,898 |
| 3 | 结晶麦芽糖醇、甘露糖醇车间 | 6 | 15,050 | - | 2,300 | 3,461.50 |
| 4 | 食品级变性淀粉 | 3 | 3,895 | - | 2,300 | 895.90 |
| 抗性糊精车间 | 3 | 3,895 | - | 2,300 | 895.90 | |
| 5 | 液体糖车间 | 3 | 13,530 | - | 2,300 | 3,111.90 |
| 6 | 液体糖醇车间 | 3 | 4,950 | - | 2,300 | 1,138.50 |
| 7 | 聚葡萄糖车间 | 3 | 4,773 | - | 2,300 | 1,097.79 |
| 8 | 加制氢车间 | 3 | 4,214 | - | 2,300 | 969.22 |
| 9 | 结晶山梨糖醇车间 | 7 | 22,073 | - | 2,500 | 5,518.25 |
| 10 | 液体糖及糖醇包装 车间 | 3 | 5,376 | - | 2,000 | 1,075.20 |
| 11 | 槽车灌装车间 | 1 | 750 | - | 2,000 | 150 |
| 12 | 固体产品仓库 | 3 | 14,175 | - | 2,000 | 2,835 |
| 13 | 辅料及五金仓库 | 2 | 4,272 | - | 2,000 | 854.40 |
| 14 | 玉米副产品包装车间 | 4 | 6,625 | - | 2,000 | 1,325 |
| 15 | 循环水、工艺水、压缩空气及消防水站 | 1 | 2,880 | - | 2,500 | 720 |
| 16 | 变电所 | 1 | 749 | - | 2,000 | 149.80 |
| 17 | 酸碱站 | 2 | 1,386 | - | 2,000 | 277.20 |
| 18 | 固危废仓库 | 1 | 638 | - | 2,300 | 146.74 |
| 19 | 污水处理站 | 1 | 725 | - | 2,000 | 145 |
| 20 | 玉米筒仓区 | 7 | 875 | - | 2,000 | 175 |
| 21 | 办公楼 | 7 | 4,725 | - | 2,600 | 1,228.50 |
| 22 | 生活综合楼 | 7 | 4,725 | - | 2,600 | 1,228.50 |
| 23 | 1号门卫 | 1 | 90 | - | 2,000 | 18 |
| 24 | 2号门卫 | 1 | 144 | - | 2,000 | 28.80 |
| 25 | 场地、道路、给排水 | - | - | 47,000 | 261.47 | 1,228.89 |
| 26 | 绿化 | - | - | 35,000 | 100 | 350 |
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| 序号 | 建构筑物名称 | 建筑 层数 | 建筑面积 （平方米） | 室外工程 （平方米） | 造价 （元/平方） | 金额 |
| 27 | 围墙 | - | - | 1,620米 | 549 | 89 |
| 合计 | 160,915 | 38,405.89 | ||||
（4）土地使用费
本项目建设地点在浙江省舟山国际粮油产业园区内，占地面积为245.54亩。截至本回复出具日，公司已通过出让方式购得位于定海区双桥街道（定海工业园区）出让面积分别为123,513.5平方米以及40,157平方米的两块工业用地。发行人土地出让价款已支付完毕并取得了舟山市自然资源和规划局核发的编号为浙（2022）定海区不动产权第0012539号《不动产权证书》和编号为浙（2022）定海区不动产权第0013028号《不动产权证书》。具体如下：
| 地块 | 不动产权证书编号 | 出让面积（m2） | 出让费 （万元） |
| 地块一 | 浙（2022）定海区不动产权第0012539号 | 123,513.50 | 9,263.51 |
| 地块二 | 浙（2022）定海区不动产权第0013028号 | 40,157.00 | 4,336.96 |
| 合计 | 163,670.50 | 13,600.47 | |
公司对上述两块募集资金建设用地共计支付土地出让费13,600.47万元，相较于募投项目投资概算中的土地使用费9,846.00万元高出3,754.47万元，主要由于在进行募投项目投资概算编制及项目备案时，公司尚不确定是否可以成功购买上表中面积为40,157.00平方米的地块二，从谨慎性角度公司未将地块二的土地价款纳入项目投资概算。本次可转债募集资金投向不涉及募投项目投资概算中的土地使用费，土地出让费公司通过自有资金缴纳。
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用，主要包括项目开办费、可研和合规性费、设计费、监理费及试运转费。价格根据设计院、监理单位及各服务咨询单位提供的报价及公司询价以及参考同类工程价格确定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目编号 | 项目名称 | 费用 |
| 1 | 项目开办费 | 300 |
| 2 | 可行性研究费 | 30 |
| 3 | 环境影响评价费 | 35 |
| 4 | 劳动卫生安全费 | 20 |
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| 5 | 节能评估费 | 30 |
| 6 | 建设管理费 | 403 |
| 7 | 监理费 | 201 |
| 8 | 设计费 | 3,000 |
| 9 | 试运转费 | 981 |
| 合计 | 5,000 | |
3、预备费
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。本项目是依据按照工程费用及工程建设其他费用合计的 1%估算基本预备费，金额为 2,194.08 万元。
4、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金参照公司报告期财务和预计情况，结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得到募投项目整体所需流动资金，铺底流动资金按照募投项目整体流动资金需求的30%测算，金额为26,285.70万元。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层了解本次募投项目的筹划背景、项目实施的具体进展等，并取得本次募投项目的可行性报告；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目规划产品类别及产能、资金来源、产品关键生产技术和工艺等；
3、取得发行人本次募投项目相关的项目备案、环评备案等批复及许可文件；
4、查阅功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维以及食品级变性淀粉市场相关研究报告等公开信息，了解公司所在细分市场的市场空间、竞争格局及市场前景等情况；
5、访谈发行人管理层、销售负责人等，了解本次募投新增产能以及募投项
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目融资规模的合理性及消化措施；
6、获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查项目投资的具体内容、了解投资估算编制依据，测算项目具体指标与新增产能的匹配关系；
7、获取公司资金缺口、最低现金保有量测算并复核计算过程，查询报告期末公司货币资金明细情况，查询发行人财务预算情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目涉及的功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维以及食品级变性淀粉行业蓬勃发展，相关产品市场空间广阔，公司本次募投项目新增产能具有合理性，产能消化措施有效。
本次募投项目中设备购置、安装工程、建筑工程等具体内容清晰，测算依据合理，新增产能与本次募投项目投入具有合理的匹配关系，结合对公司资金缺口的测算，本次募投项目融资规模测算具有合理性。
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问题2. 请发行人说明并披露未将在宁波中药的投资界定为财务性投资的理由、对宁波中药的投资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除。请保荐人发表明确核查意见回复：
一、请发行人说明未将在宁波中药的投资界定为财务性投资的理由、对宁波中药的投资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除。
2022年1月8日，公司披露《华康股份关于拟认购宁波中药制药股份有限公司定向发行股票的公告》，拟以21,976,440元人民币认购新三板挂牌公司宁波中药制药股份有限公司（以下简称“宁波中药”）定向发行股票8,518,000股。2022年2月7日，公司与宁波中药签订股票认购合同及补充协议，并于2022年5月23日完成发行认购。本次发行后，公司持有宁波中药8,518,000股，持股比例为20.00%，截至2022年12月31日，该项长期股权投资账面价值为2,249.84万元。
公司主营业务为功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产和销售。发行人主要产品包括木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等，上述产品均属于食品添加剂，且均为低倍甜味剂。
宁波中药主营业务为中药原料药、天然植物提取物及功能性食品、保健品的研发、生产、销售。宁波中药目前主要系列产品有：天然色素（以姜黄色素为主导）、天然营养及药用提取物（姜黄素、低酸银杏叶提取物、无农残人参提取物、葡萄籽提取物、槲皮素、黄连素、石杉碱甲、左旋多巴、白藜芦醇、苹果醋等）、高倍甜味剂（二氢查尔酮、罗汉果提取物等）、生粉类（姜黄粉、魔芋粉、生姜粉、肉桂粉等）。
甜味剂种类丰富，可分为人工甜味剂和天然甜味剂，又可分为低倍甜味剂和高倍甜味剂。目前我国批准使用的甜味剂有二十余种，包括低倍甜味剂（木糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇等）和高倍甜味剂（甜蜜素、糖精、阿斯巴甜、安赛蜜、三氯蔗糖、甜菊糖苷、罗汉果糖苷等）。近年来，随着公众健康意识的增强，无糖理念越来越受到消费者的喜爱，市场规模逐年扩大，作为无糖市场重要的成分之一，甜味剂市场空间也随之扩大。公司多年来一直寻求在高倍甜味剂、姜黄素等
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植物提取物等领域的拓展，以丰富公司产品品类，满足客户的多样化需求，且公司已经有所尝试，比如公司的零卡糖产品，即以公司生产的低倍甜味剂赤藓糖醇和外购的高倍甜味剂罗汉果糖苷或甜菊糖苷进行复配而成。
公司与宁波中药的部分产品均属于食品添加剂行业的不同细分领域，公司投资宁波中药是基于经营发展需要做出的决策，主要目的为通过对宁波中药的投资，加强发行人对于植物提取行业（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）的了解，但考虑到公司尚未实质性进入植物提取物（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）业务领域且投资时间处于本次发行董事会决议前六个月内，因此将该投资认定为财务性投资，从本次募集资金中扣除，相关事项已经2023年8月25日公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过，决定将该2,197.64万元从本次发行的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额由不超过132,500.00万元调整为不超过130,302.36万元。
二、发行人补充披露事项
发行人已在募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）最近一期末持有的财务性投资情况分析”之“5、长期股权投资”中补充披露以下内容：
“截至2022年末，公司长期股权投资包括对四川雅华生物有限公司、宁波中药制药股份有限公司、开化县合华供热有限公司的股权投资，具体情况如下：
| 参股公司名称 | 账面价值 | 投资时间 | 持股 比例 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 四川雅华生物有限公司 | 9,927.88 | 2016年12月 | 50% | 经营范围为木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。采用富含半纤维素碱液制造木糖，是发行人原材料木糖的主要供应商之一。 | 否 |
| -投资成本 | 3,500.00 | ||||
| -损益调整 | 4,929.37 | ||||
| -其他 | 1,498.51 | ||||
| 宁波中药制药股份有限公司 | 2,249.84 | 2022年5月 | 20% | 主营业务为中药原料药、中药提取物及功能性食品、保健品研发、生产、销售。发行人为其提供部分原材料的代采购服务 | 是 |
| -投资成本 | 2,197.64 | ||||
| -损益调整 | 52.20 | ||||
| 开化县合华供热有限公司 | 75.05 | 2022年6月 | 15% | 经营范围为电力、热力生产和供应，未来计划为发行人提供电力和能源 | 否 |
| -投资成本 | 75.00 |
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| 参股公司名称 | 账面价值 | 投资时间 | 持股 比例 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| -损益调整 | 0.05 |
公司与宁波中药的部分产品均属于食品添加剂行业的不同细分领域，公司投资宁波中药是基于经营发展需要做出的决策，主要目的为通过对宁波中药的投资，加强发行人对于植物提取行业（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）的了解，但考虑到公司尚未实质性进入植物提取物（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）业务领域且投资时间处于本次发行董事会决议前六个月内，因此将该投资认定为财务性投资，从本次募集资金中扣除。除上述情况外，公司的其他股权投资均系围绕产业链上下游以获取原料、能源或产品销售渠道为目的的投资，主要为保障发行人正常生产，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、与高级管理人员进行访谈，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；
2、获取并查阅公司对外投资合同、对外投资款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；
3、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质；
4、获取并查阅调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的董事会决议文件；
5、获取并查阅甜味剂市场研究报告，了解行业发展趋势及市场需求变化情况；
6、查阅公司就投资宁波中药委托相关方出具的尽调报告等资料；
7、获取并查阅公司本次调整募集资金投资金额的董事会、监事会审议文件等资料。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司尚未实质性进入植物提取物（姜黄素、高倍甜味剂罗汉果提取物等）业务领域且投资时间处于本次发行董事会决议前六个月内，因此将该投资认定为财务性投资，从本次募集资金中扣除。
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（本页无正文，为浙江华康药业股份有限公司《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
7-1-35
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签名：
陈德水
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
7-1-36
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
宋亚峰 李志鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人： __________________
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日