证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2023-001
上海康鹏科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
2023年5月9日经中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1007号)同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月20日，公司公开发行的人民币普通股（A）股10,387.50万股在上海证券交易所科创板上市。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海康鹏科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300834号），本次发行完成后，公司股份总数由41,550.00万股变更为51,937.50万股，注册资本由41,550.00万元变更为51,937.50万元，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司公开发行上市的实际情况，公司拟对《上海康鹏科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将其名称变更为《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核及中国证券监督委员会注册后，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】 | 公司于2023年5月9日经中国证券监督委员会注册后，首次向社会公众发行人民币普通股10,387.50万股，于2023年7月20日在 |
| 年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 上海证券交易所科创板上市。 | |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币51,937.50万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为41,550万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为51,937.50万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 | …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | …… 删除“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” |
| 第三十条 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有关法律、法规规定、中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有关法律、法规规定、中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第七十九条 | ……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | ……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十七条 | …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 第九十二条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百一十条 | 独立董事应具备以下条件： …… （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 独立董事应具备以下条件： …… （四）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 | …… 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 | …… 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 |
| 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、交易所认定的其他情形。 | |
| 第一百一十四条 | 独立董事连续3次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，并按规定向监管机构履行报告义务。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十 | 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 |
| 七条 | 不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百一十八条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会； （七）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事行使前款第（四）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款第（四）项至第（九）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十九条 | 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）本章程规定的其他事项。 …… | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 …… | |
| 第一百二十条 | 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 | 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十三条 | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理; …… |
| 第一百二十九条 | 公司发生的交易（提供担保、日常经营相关的交易除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审批（构成关联交易的，应按本章程第一百三十条执行）： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 | 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审批： …… （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批并及时披露： |
| 万元。 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 | |
| 第一百三十条 | 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且在300万元以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且在3,000万元以上，应提交股东大会审议。 | 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，应提交股东大会审议。 |
| 第一百四十三条 | ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人。…… | ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。…… |
| 第一百六十三条 | 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | …… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百八十条 | …… 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | …… 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十八条 | 公司聘用符合《证券法》规定、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百条 | 公司公告采用登报及通过指定网站公布的方式。 | …… 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第二百二十九条 | 本章程经公司股东大会审议通过并在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起生效。 | 本章程于公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变,因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。经股东大会批准授权后，公司授权人员将及时办理相关工商登记变更等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
2023年8月28日