中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对康鹏科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1007号），公司首次公开发行人民币普通股103,875,000股，发行价格为每股人民币8.66元，共募集资金人民币899,557,500.00元，扣除承销保荐费用人民币60,969,025.00元（不含增值税）后的募集资金为人民币838,588,475.00元，上述募集资金于2023年7月17日存入公司募集资金账户中。另减除剩余发行费用人民币27,928,867.90元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币810,659,607.10元。本次公开发行新增注册资本实收情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《上海康鹏科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300834号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《上海康鹏科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年7月19日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金使用范围情况
根据《康鹏科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，经公司2022年2月15日的第二届董事会2022年第一次临时会议、2022年3月2日的2022年第二次临时股东大会决议通过，公司将本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额 |
| 1 | 兰州康鹏新能源科技有限公司2.55万吨/年电池材料项目（一期）一阶段 | 兰州康鹏新能源科技有限公司 | 80,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 上海康鹏科技股份有限供公司 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了《关于上海康鹏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301599号）。
截至2023年8月10日止，募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入26,588,243.02元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 承诺募集资金投资金额 | 截至2023年8月10日止累计实际投入金额 | 截至2023年8月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 兰州康鹏新能源科技有限公司2.55万吨/年电池材料项目（一期）一阶段 | 兰州康鹏新能源科技有限公司 | 800,000,000.00 | 26,588,243.02 | 26,588,243.02 |
| 2 | 补充流动资金 | 上海康鹏科技股份有限公司 | 200,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 26,588,243.02 | 26,588,243.02 | ||
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币88,897,892.90元（不含增值税），其中承销保荐费用人民币60,969,025.00元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用人民币27,928,867.90元。截至2023年8月10日止，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币27,928,867.90元（不含增值税），因此一并置换。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 截至2023年8月10日止以自筹资金预先支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 发行费用 | 27,928,867.90 | 27,928,867.90 |
| 合计 | 27,928,867.90 | 27,928,867.90 |
四、本次以募集资金置换履行的审议程序
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币54,517,110.92元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海康鹏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301599号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金26,588,243.02元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金27,928,867.90元置换已支付的发行费用。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了《关于上海康
鹏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301599号），认为：公司管理层已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制报告，所披露的相关信息在所有重大方面如实反映了公司截至2023年8月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）