湖南尔康制药股份有限公司套期保值业务管理制度
第一章 总则第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对套期保值业务的管理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、期货交易所有关期货套期保值交易规则等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的套期保值业务包括金融衍生品套期保值业务及商品期货套期保值业务。金融衍生品套期保值业务是指为满足公司正常经营或业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币互换、货币掉期及其组合等衍生产品业务。商品期货套期保值业务是以规避公司生产经营中的商品价格风险为目的，从事买进或卖出交易所期货或其他衍生产品合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险的交易活动，所采用的工具包括但不限于期货合约、远期/互换合约或者标准化期权合约。第三条 本制度同时适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）开展的套期保值业务。子公司套期保值业务由公司进行统一管理。第四条 公司套期保值业务行为除应遵守国家相关法律、法规、规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 操作原则第五条 公司进行套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范风险为目的，不得影
响公司正常经营，不得进行以投机为目的的交易。第六条 公司进行套期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司必须以其自身名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务。第八条 公司从事套期保值业务应有相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照股东大会或董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。第九条 公司从事套期保值业务的金融衍生品和商品期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制金融衍生品和商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的金融衍生品和商品期货与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关金融衍生品和商品期货与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
公司套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第三章 审批权限
第十一条 公司董事会和股东大会是公司套期保值业务的决策和审批机构。在董事会或股东大会批准的范围内，相关部门可进行套期保值业务。具体决策和审批权限如下：
（一）公司开展套期保值业务应当编制可行性分析报告，提交董事会审议。
（二）公司开展套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。
（三）构成关联交易的套期保值交易，应当履行关联交易审批程序。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第四章 组织结构
第十三条 公司董事会、股东大会是公司套期保值业务的决策机构。
第十四条 公司设立套期保值领导小组，领导小组人员组成由公司董事长、相关董事、分管副总经理及其他高级管理人员等组成，负责公司套期保值业务的具体决策。
第十五条 套期保值领导小组的主要职责为：
（一）在董事会授权的范围内制定套期保值计划或方案；
（二）对公司套期保值业务进行监督管理；
（三）组建套期保值执行小组、风控小组；
（四）负责修订套期保值管理制度，审批相关业务操作细则；
（五）套期保值业务突发风险的应急处理；
（六）向董事会汇报公司套期保值业务工作开展情况；
（七）行使董事会授予的其他职责。
第十六条 公司设立套期保值执行小组，执行小组人员组成由套期保值领导小组确定。
第十七条 套期保值执行小组的主要职责为：
（一）根据套期保值领导小组意见，拟定、调整套期保值具体实施方案；
（二）执行具体的套期保值交易；
（三）跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况；
（四）及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估；
（五）向套期保值领导小组汇报套期保值业务情况；
（六）其他与套期保值业务相关的日常联系和管理工作。
第十八条 公司设立套期保值风控小组，风控小组人员组成由套期保值领导小组确定。
第十九条 套期保值风控小组的主要职责为：
（一）向领导小组汇报，重大事项可以直接向董事会汇报；
（二）对执行小组的具体操作进行监督；
（三）核查交易是否符合套期保值方案；
（四）核查期货及其相关衍生品交易的持仓情况和交易账单；
（五）其他相关的套期保值风险管理工作。
第二十条 公司内部审计部门负责套期保值业务的审计监督工作，定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；公司董事会审计委员会审查套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请
专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对套期保值交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第二十一条 独立董事、监事会有权对套期保值业务开展情况进行监督与检查。
第二十二条 公司证券部负责公司套期保值业务的信息披露工作。
第二十三条 公司对套期保值交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体品种和交易限额、授权期限等；交易授权书由决策小组批准并授权，由公司董事长或其授权代表签发。
只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。
如被授权人的岗位发生变动，不再享有被授权的一切权利，领导小组应及时变更被授权人，执行小组立即通知各业务相关方。
第五章 业务流程
第二十四条 公司套期保值业务流程分为套期保值计划和方案审批流程、套期保值方案执行流程。
第二十五条 套期保值计划流程：
套期保值执行小组负责起草年度套期保值计划后报领导小组审批，领导小组审批后再根据本制度第三章履行相应的决策审批程序，并根据董事会或股东大会审议通过后的年度套期保值计划执行。年度套期保值计划应主要包括以下内容：
交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况、风险分析以及风险控制措施等。
第二十六条 套期保值方案审批流程：
在公司董事会或股东大会审议通过的年度套期保值计划范围内，套期执行小组根据公司实际业务情况制定日常经营套期保值方案，报领导小组审批，领导小组或其授权人员应在股东大会或董事会授权范围内对套期保值业务方案做出审批决定，批准后由执行小组组织实施。
第二十七条 套期保值方案执行流程：
（一）套期保值执行小组应要求合作金融机构定期提供套期保值业务的相关数据、信息及服务；
（二）套期保值执行小组在收到金融机构发来的套期保值业务交易成交通知书后，应对每笔交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生；
（三）套期保值执行小组定期向领导小组汇报新建头寸情况、计划建仓及平仓情况。
第六章 信息隔离措施
第二十八条 参与公司套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值业务有关的其他信息。相关人员违反本制度将知晓的保密信息对外泄露，由公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职、解除劳动合同等处分。
第二十九条 套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司内部审计部门负责监督。
第七章 内部风险管理
第三十条 风险管理主要内容包括：
（一）审查经纪公司或有关金融机构的资信情况；
（二）核查交易员的交易行为是否符合套期保值方案；
（三）对持仓头寸的风险状况进行监控和评估，保证套期保值过程的正常进行；
（四）评估、防范和化解期货、远期合约或者相关衍生产品业务的法律风险；
（五）制定并执行市场风险应对预案，包括但不限于如下风险：
1、资金风险：已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、对可能追加的保证金的准备数量；
2、保值头寸价格变动风险：根据套期保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。
第三十一条 公司应当设定适当的止损限额，严格执行止损规定。第三十二条 内部风险报告和风险处理程序
（一）内部风险报告
1、当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，执行小组应立即报告决策小组。如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；如果发生强行平仓、交易所风险处置等风险事件，执行小组应立即向领导小组报告，并及时提交分析意见，由领导小组做出决策。同时，按照本制度及公司其他内部相关管理制度的规定及时向董事会及董事会秘书报告。
2、当发生以下情况时，风控小组应立即向领导小组汇报：
（1）经纪公司或有关金融机构的资信情况不符合公司的要求；
（2）套期保值方案不符合有关规定；
（3）交易员的交易行为不符合套期保值方案；
（4）公司持仓头寸的风险状况影响到套期保值业务的正常进行。
（二）风险处理程序
1、风控小组要会同执行小组及时召开套期保值风险处理工作会议，分析讨论风险情况及应采取的对策，形成风险控制方案，并上报领导小组审批；
2、如遇紧急情况，可先按套期保值方案中的风险控制措施执行，再召开套期保值风险处理工作会议。
第三十三条 交易错单防范与处理程序
（一）当发生属于交易员过错的错单时，由交易员立即上报执行小组负责人，并由执行小组负责人决定采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减小错单造成的损失；
（二）当发生属经纪公司或有关金融机构过错的错单时，根据双方合同规定，先由交易员通知经纪公司或有关金融机构，并由经纪公司或有关金融机构及时采取相应错单处理措施，再向其追偿产生的直接损失。
第三十四条 执行小组应定期向领导小组提交套期保值业务报告，报告包括开仓、平仓、持仓、保证金占用、盈亏等情况。
第三十五条 风控小组定期向领导小组汇报监督情况。
第八章 信息披露和档案管理第三十六条 公司开展套期保值业务时，应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。第三十八条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第三十九条 套期保值业务实行档案管理制度。套期保值业务计划、交易资料、交割资料等业务档案及业务交易协议、授权文件等原始档案保存至少十年以上。
第九章 责任追究
第四十条 相关人员违反本制度规定进行资金拨付和下单交易等行为的，因此造成的损失，由违规操作者对交易风险或者损失承担责任，若构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第四十一条 相关人员违反保密制度，因此造成的损失，由违反者对损失承担赔偿责任，若构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第十章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件
的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订，原《外汇套期保值业务管理制度》作废。
湖南尔康制药股份有限公司董 事 会二〇二三年八月二十五日