证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2023-057
成都振芯科技股份有限公司关于调整北斗产业园建设方案的公告
特别提示：
1、本次调整北斗产业园建设方案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
2、本次调整北斗产业园建设方案，公司尚未与成都高新区相关政府部门正式签署相关协议，所涉及国有土地使用权收回补偿、国有土地使用权变更、产业园建设的实施，尚需有关部门行政审批或公司向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，后续投资建设项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次调整北斗产业园建设方案后的项目投资规模、建设规模等数值为计划数或预估数，存在不确定性，投资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
4、本次调整北斗产业园建设方案受宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、生产技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不及预期。
5、本次调整北斗产业园建设方案对公司2023年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，本次调整方案对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、原北斗产业园建设方案的基本情况
（一）产业园建设的基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年8月上市时，自有办公场地仅7,021平米，一直存在因高速发展缺乏物理空间的事实。为解决科研生产场地问题，2011年3月，经公司第一届董事会第十七次会议及2010年年度股东大会审议通过，公司计划使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置25亩土地，建设北斗卫星导航产业园。2012年2月，公司通过公开挂牌竞买方式以7,500万元的价格竞得位于成都大源组团面积为16,666.69平方米（约25亩）的商业用地使用权。但后因成都高新区规划调整，计划在公司购买地块的西北边建设110万千伏变电站，该变电站一旦建成投入使用后，将严重影响公司产品研发和测试工作的正常进行，导致公司产业园项目建设无法实施。公司于2014年8月18日召开第三届董事会第二次会议，同意公司严格按照法律法规要求处置上述国有土地使用权，并将依法另行购置满足“北斗卫星导航产业园”建设项目所需的土地。2014年12月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心签署《国有土地使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心以8,663.79万元的价格补偿收购公司上述国有土地使用权。
2016年5月，经公司第三届董事会第十六次会议审议以及独立董事和公司保荐机构审核通过，公司通过公开招拍挂程序以60,420,072.24元竞得位于成都高新西区面积约133.86亩的工业建设用地（以下简称“西区地块”，宗地编号：
GX2016-04（221）），并与成都市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），于2016年8月取得国有土地使用证。
2016年6月，公司取得西区地块后立即着手建设方案实施，计划投资12.66亿元实施北斗研发基地项目建设（简称“北斗产业园”），并于2016年7月发布《非公开发行A股股票预案》，拟通过定向发行股份方式募集11.65亿元资金保障项目的实施。2016年8月，中国证监会对公司非公开发行申请予以受理。
2016年10月，公司原实际控制人因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年版）第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：……（四）上市公司控
股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”规定，公司综合考虑发行审核风险等诸多因素，经与保荐机构等多方进行反复沟通，于2016年11月向中国证监会申请撤回了相关申报文件，终止了非公开发行 A 股股票事项，公司北斗产业园建设因此未能如期开工。
（二）期间公司及管理层一直努力采取多种措施，以期正常推进产业园建设自公司取得西区地块后，为保障产业园建设尽快推进，先后开展了拆旧补偿、平整打围、方案设计、项目预研等相关工作，于2016年7月在成都高新区经贸发展局完成项目备案（成高经审〔2016〕137号），于2016年至2017年期间先后完成了土地平整、环评、能评、方案设计等相关工作，拆除了原有近4万平米烂尾建筑。虽然非公开发行股票事项终止，但公司始终未放弃建设西区地块，拟继续以自有资金及其他融资方式筹集的资金投入项目建设，积极向各大银行申请项目建设贷款，同时探讨与其他单位合作建设等方式推进建设，经多次沟通未争取到大额建设贷款，合作建设模式亦未成功落地，2021年公司拟开展的小额快速非公开发行股票事项最终也未能成功实施，公司不得不暂缓产业园建设，亟需落地的产业化项目和紧缺的科研办公场地只能继续通过对外租赁的方式实施。
而根据《出让合同》及补充协议约定，公司需于2017年4月14日之前开工，自首次取得《施工许可证》之日起24个月竣工，否则将被政府无偿收回土地使用权并追究公司违约责任。为避免违约情形发生，公司定期向高新区管委会及相关部门主动进行沟通汇报，高新区相关部门并未根据《出让合同》约定的条款追究公司违约责任。但根据相关法律法规及《出让合同》约定，公司始终存在被无偿收回土地和追究违约责任的可能性。
二、本次拟调整产业园建设方案的原因及基本情况
2020年以来，公司经营业绩实现连年稳步增长，归母净利润从2019年末仅458万元快速跃升至2022年3亿元，年均复合增长率达93%。截至目前，公司员工人数已增长至上千人，各项业务发展势头强劲，现有的场地已完全无法满足公司在生产、测试、研发等过程中所需的层高、承重、防微振等基本要求，物理空间不足与公司高速发展的矛盾问题更为凸显，公司及下属子公司科研、生产、办公不得不继续扩大对外租赁场地，合计已达13,409.76平米（成都地区范围内租
赁场地），2023年合计租金及物业费已达921.53万元（根据合同约定，房租每年按约5%的幅度递增）。因公司及各子公司租赁地点分散，不利于管理、经营及生产上的协同，不仅增加了管理成本，还严重影响经营管理效率，存在各项管理隐患和风险。
鉴于当前迫切的物理空间需求以及逐步稳定向好的经营形势，考虑公司再融资问题仍未解决，基于风险可控、减轻公司资金负担为原则，同时满足政府最新规划要求，化解西区地块违约风险，经审慎评估公司自有资金及贷款等融资渠道，以及预估公司未来经营现金流情况，公司计划对原北斗产业园建设方案进行合理调整，方案如下：
（一）分割退还部分土地
基于原133.86亩西区地块，公司拟与政府签署《国有土地使用权收回补偿协议 》，通过有偿分割形式向高新区政府退还其中50亩国有土地使用权，保留
83.86亩土地继续实施产业园建设。经初步协商，退还土地的补偿金额按照《出让合同》建设用地使用权出让价款金额对应退地面积和年限测算，同时以该金额为基数补偿资金存款利息（以土地移交之日为起息日），预计获得总补偿金额约1,950万元。
（二）产业园建设
公司计划在保留的83.86亩土地上投资约7.3亿元建设约11万平米的“创芯智能产业园”，计划通过自有资金加银行贷款方式保障项目建设，建设周期预计2024年—2025年，主要建设科研、办公、生产、测试和其他配套设施，建成后实现现有公司及子公司的整体迁入，以及保障未来公司拟实施的重点产业化项目所需的物理空间。
目前公司已就上述方案调整与成都高新区相关政府部门进行多次协商并初步达成一致，并就项目建设争取了相应补贴政策，可进一步增加公司项目建设资金的保障。
三、本次方案调整对公司的具体影响
（一）本次调整建设方案可满足公司长期以来对科研办公场地的迫切需求，助力公司高质量发展
本次调整建设方案实施后，可满足公司高速发展与物理空间严重不足的尖锐
矛盾 ，改善公司科研办公场地软硬件条件，提升科研生产能力和产品交付能力，节省委外开支和场地租金成本。同时，基于行业广阔的发展前景，为抓住发展机遇，公司基于产业园可进一步落地更多国家级重点产业化项目，更进一步促进公司高质量发展，吸引和培养一大批专业的高级技术人才，为本地提供更多的就业机会，促进高新区产业和经济发展，持续为地方发展和上市公司股东及社会创造价值。
（二）本次调整建设方案将妥善解决公司可能被无偿收回土地使用权并追究公司违约责任的风险截至目前，公司尚不存在成都市国土资源局高新分局根据《出让合同》要求追究公司违约责任的风险。但公司所持西区地块已长达七年未建设，始终存在被无偿收回和追究违约责任的可能性。本次调整方案可妥善解决上述问题，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次调整建设方案在公司仍无法解决再融资问题的情形下，可大幅减轻产业园建设资金投入负担，降低财务风险
鉴于原北斗产业园建设方案公司面临的资金压力较大，在公司仍无法有效解决再融资难题的情况下，本方案不仅计划总投入资金较原方案明显降低，而且可获得的退地补偿资金及政府补贴可有效缓解公司建设期资金压力。基于公司近三年的良好业绩，相比之前更有能力承担项目建设所需贷款本息负担，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）预计本次调整方案对公司财务及会计处理的影响
截至2023年7月31日，公司所持西区土地使用权的账面净值为6,838.63万元，经初步核算，本次退回50亩土地使用权的账面价值为2,554.39万元，预计本次退回50亩土地所获得的补偿金额为1,950万元（根据《成都市工业用地出让指导价标准》，与当前市场价值无差异）。尽管将产生非流动资产处置损失约600万元，但避免了西区土地被全部无偿收回的违约风险，也满足了公司高速发展所急需的物理空间，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司最近一期经审计净资产为152,835.39万元，近三年来的资产负债率均维持在较低水平，且逐年下降，分别为38.53%、36.68%、34.25%。预计在未来两年建设期内，公司将分批次贷款总金额在3亿元—5亿元之间（项目可申请5年以上中长期贷款），贷款本息额在公司的可承担范围内，对公司不构成较大的财
务风险，对公司经营现金流正常运转影响较小。产业园建成后，预计每年公司还将节约租金（含物业费）支出约921.53万元。综上所述，本次调整北斗产业园建设方案，董事会尽可能全方位顾及了公司、员工和广大股东的权益，审慎权衡，忠实勤勉地保障了公司和全体股东最大的权益。本次方案调整既解决了公司长期以来面临的违约风险，又切实解决了公司高速发展与物理空间严重不足的矛盾，同时还争取到了合理的退地补偿价格和项目补贴政策，最大限度保障了上市公司和全体股东权益。
四、监事会意见
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司北斗产业园建设方案的议案》，认为公司此次调整事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为此次调整事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，符合公司发展战略，妥善解决了违约风险，有利于加快推进西区地块建设进度，改善公司科研办公场地条件，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，独立董事全体一致同意公司本次调整事项，并提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、其他事项
目前公司尚未就上述调整建设方案与高新区相关政府部门正式签署相关协议，公司可收回的退地补偿款和享受的政府补贴将依据相关协议和文件确定，后续所涉及产业园建设项目的实施，尚需取得政府相关部门关于项目核准、备案以及规划、施工等相关许可手续。本次调整北斗产业园建设方案对公司2023年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，最终以会计师事务所审计的结果为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次调整建设方案事项还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其
授权人士全权办理包括但不限于签署相关协议、办理并实施本项目相关的全部事宜，公司后续将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2023年8月24日