山东沃华医药科技股份有限公司
分红管理制度
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、山东证监局《关于进一
步落实上市公司分红相关规定的通知》(鲁证监发[2012]18 号)、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配顺序
第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和公司章程，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利
润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第四条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。
第二章 利润分配政策
第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意
识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。
现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足
下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
第九条 决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
第十一条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划合理提出分红建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，
需分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、二分之一以上监事
同意，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十二条 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公
司应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
第十三条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十四条 利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三章 利润分配的监督约束机制
第十五条 独立董事应对分红预案发表独立意见。公司年度盈利但未提出现
金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
第十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十一条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》 规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东沃华医药科技股份有限公司
