华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”）向原股东配售股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对香农芯创关于预计2023年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年8月24日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年度公司及子公司与关联方安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”、“乙方”）发生日常关联交易总额不超过2,700万元（含税）。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。本次日常性关联交易预计事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年，预计公司及子公司与聚隆机器人发生日常关联交易金额不超过2,700万元（含税），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计金额（含税） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| （含税） | ||||||
| 向关联人采购原材料 | 聚隆 机器人 | 采购货物 | 按市场定价原则 | 2,500 | 864.95 | 0 |
| 向关联人销售产品、商品 | 销售产品 | 按市场定价原则 | 40 | 12.80 | 0 | |
| 向关联人提供劳务/租赁 | 加工/租赁服务 | 按市场定价原则 | 158 | 58.01 | 0 | |
| 向关联人提供电力、能源 | 提供电力能源 | 按市场定价原则 | 2 | 0.66 | 0 | |
| 合计 | 2,700 | 936.42 | 0 | |||
在2023年度日常经营相关关联交易总额不超过2,700万元（含税）的金额内，如上述部分分项预计限额或者新增日常关联事项，董事会授权公司及子公司可以根据实际情况在各类日常关联交易业务之间调剂日常关联交易的预计金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度，公司及子公司未与聚隆机器人及其关联方发生日常性关联交易。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）基本情况
名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司
统一社会信用代码：91341881MA2MRN6J4F
注册资本：1,500万人民币
法定代表人：刘翔
注册地址：宁国经济技术开发区宁阳西路
成立日期：2015-12-31
经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
聚隆机器人2023年6月30日的总资产、净资产分别为5,077.58万元、3,843.69万元，2023年1-6月主营业务收入、净利润分别为1,009.05万元、1,714.04万元。
（二）关联关系介绍
聚隆机器人的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理刘翔先生在前十二个月内曾为公司持股5%以上股东。因此，聚隆机器人为公司关联方，公司及子公司与聚隆机器人之间发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
聚隆机器人为依法存续且经营正常的公司，资信良好，不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品、服务的采购和销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购销售价格在每次订单中约定明确。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：乙方在甲方审议关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
2、价格核定
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，以市场价格为基础，确定双方的交易价格。未来如无可供参考的市场价格，双方寻求协商以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
3、结算办法
按双方订立合同、协议、供应计划等书面文件为准。
（二）关联交易协议签署情况
2023年8月24日，公司与聚隆机器人签署了《2023年度关联交易总体合同书》。公司与聚隆机器人签署的《2023年度关联交易总体合同书》经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章并由双方自
行履行其内部批准手续后生效。
四、交易目的及影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对2023年度日常性关联交易的预计是公司及子公司正常开展经营管理需要，关联交易事项公平、公正，交易价格遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2023年度日常性关联交易的预计是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易事项公平、公正，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
因此，独立董事一致同意本次预计2023年度日常性关联交易的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：2023年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。监事会一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十二次会议审议批准，不涉及公司董事会成员回避事项，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常性关联交易预计事项无需公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
田之禾 王 晨
华安证券股份有限公司
2023年8月25日