中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“公司”）的保荐人，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票26,230,723股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为39.06元，募集资金总额为102,457.20万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为94,517.64万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年5月31日出具了天健验〔2023〕5-8号《广州新莱福新材料股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投资金投资项目情况
根据公司披露的《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 复合功能材料生产基地建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 新型稀土永磁材料产线建设项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 敏感电阻器产能扩充建设项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 4 | 研发中心升级建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 83,000.00 | 83,000.00 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入募投项目。根据《招股说明书》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新莱福材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健验〔2023〕5-114号），截至2023年5月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计人民币5,296.73万元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,141.07万元，本次置换的募集资金为5,141.07万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 复合功能材料生产基地建设项目 | 30,000.00 | 668.76 | 668.76 |
| 2 | 新型稀土永磁材料产线建设项目 | 13,000.00 | 166.00 | 166.00 |
| 3 | 敏感电阻器产能扩充建设项目 | 25,000.00 | 478.91 | 478.91 |
| 4 | 研发中心升级建设项目 | 15,000.00 | 3,827.40 | 3,827.40 |
| 合计 | 83,000.00 | 5,141.07 | 5,141.07 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年5月31日，公司已用自筹资金支付本次发行费用155.66万元（不含增值税），本次置换金额为155.66万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自有资金已支付发行费用金额（不含增值税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 0 | 0 |
| 2 | 审计及验资费用 | 113.21 | 113.21 |
| 3 | 律师费用 | 0 | 0 |
| 4 | 发行手续费用及其他 | 42.45 | 42.45 |
| 合计 | 155.66 | 155.66 |
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在本次募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月24日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5,296.73万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月24日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为：监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5,296.73万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项的内容、程序符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向及损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已有天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州新莱福材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天健验〔2023〕5-114号）。鉴证意见认为，新莱福公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《规范运作》的规定，如实反映了新莱福公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作》等的相关要求以及公司发行申请文件、《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对广州新莱福新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 锐 吴 曦
中信证券股份有限公司
年 月 日