证券代码：600925 证券简称：苏能股份 公告编号：2023-025
江苏徐矿能源股份有限公司关于控股子公司对外提供反担保的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：被担保人陕西省铁路投资（集团）有限公司（以下简称“陕西铁路集团”）系陕西宝麟铁路有限责任公司（以下简称“宝麟铁路”）控股股东，江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司（以下简称“郭家河煤业”）持有宝麟铁路33.89%股权，公司与陕西铁路集团不存在关联关系。
? 郭家河煤业本次反担保金额为10,168.20万元。截至本公告日，公司已实际为陕西铁路集团提供的担保余额为0万元。
? 公司无逾期对外担保。
? 本次反担保将由宝麟铁路提供反担保。
? 本次反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。因主债务人宝麟铁路资产负债率超过70%，本次反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
由于生产经营需要，宝麟铁路申请向陕西麟游商业农村信用银行融资3亿元，并由其控股股东陕西铁路集团为上述融资提供担保，宝麟铁路参股股东郭家河煤业、陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“陕西地质集团”）以所持宝麟铁路股权比例为上述担保提供反担保。
宝麟铁路将为郭家河煤业反担保事项提供反担保。
陕西铁路集团持有宝麟铁路股权47.45%，郭家河煤业持有宝麟铁路股权
33.89%，陕西地质集团持有宝麟铁路股权14.91%，东岭集团股份有限公司持有宝麟铁路股权1.98%，国电宝鸡发电有限责任公司（名称变更为“大唐宝鸡发电有限责任公司”）持有宝麟铁路股权1.76%。相关误差为数据四舍五入所致。
2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
因主债务人宝麟铁路资产负债率超过70%，根据有关法律法规及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》，本次反担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，郭家河煤业为宝麟铁路提供的担保余额为72,754.29万元，本次郭家河煤业提供反担保金额为10,168.20万元。
二、主债务人基本情况
公司名称：陕西宝麟铁路有限责任公司
住 所：陕西省宝鸡市金台区宝虢路80号
法定代表人：陈高社
注册资本：113,626万元
经营范围：宝麟铁路货物运输；物流服务；场地租赁；房屋租赁；设备租赁；铁路线路施工与维护；国内各类广告设计制作；餐饮旅游服务；物业管理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 296,113.86 | 283,146.29 |
| 负债总额 | 301,558.08 | 281,707.59 |
| 净资产 | -5,444.22 | 1,438.70 |
| 资产负债率 | 101.84% | 99.49% |
| 2023年1~6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 9,378.31 | 20,779.13 |
| 净利润 | -7043.02 | -16,837.43 |
三、被担保人基本情况
公司名称：陕西省铁路投资（集团）有限公司
住 所：陕西省西安市碑林区南二环东段39号
法定代表人：赵军锋
注册资本：1,376,066万元
经营范围：省内合资铁路、地方铁路的建设和营运；接受委托，承担铁路专用线、煤炭集运站的规划建设和管理、技术咨询；铁路物资和配件的生产和经营；广告；物业管理；建材、能源产品的开发和销售；房地产开发；内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 2,651,893.15 | 2,643,512.37 |
| 负债总额 | 611,811.54 | 583,965.03 |
| 净资产 | 2,040,081.60 | 2,059,547.34 |
| 资产负债率 | 23.07% | 22.09% |
| 2023年1~6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 17,083.51 | 32,979.54 |
| 净利润 | -9,625.42 | -6,348.08 |
公司与陕西铁路集团不构成关联关系。
四、担保协议和反担保协议主要内容
（一）担保协议主要内容
保证人：陕西省铁路投资（集团）有限公司被担保人：陕西宝麟铁路有限责任公司担保权人：陕西麟游商业农村信用银行担保金额：30,000万元。担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，分次放款的，保证期限为最后一笔借款到期日起三年。
担保责任：保证被担保人按照借款的约定及时还款。
（二）反担保协议主要内容
反担保人：陕西郭家河煤业有限责任公司被担保人：陕西省铁路投资（集团）有限公司反担保金额：10,168.20万元本金及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费等）和所有其他费用。
反担保期限：借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。反担保责任：在担保协议项下担保人履行担保责任时，反担保人按照股权比例在反担保限额内承担反担保责任。
五、本次反担保的必要性和合理性
宝麟铁路是郭家河煤业所产煤炭外运的主要方式。郭家河煤业核定产能为500万吨/年，每年通过宝麟铁路火车运量达到总销量的65%左右，是煤炭外运的主要渠道。
六、履行的相关决策程序及意见
2023年8月25日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，公司12名董事、5名监事均参与表决并一致审议通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》。本次反担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会认为：本次反担保是基于生产经营需要，符合相关法律法规的规定，且宝麟铁路为本次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响，同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司对外提供反担保是为了保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对陕西郭家河煤业有限责任公司长远发展有重要作用。并且，陕西宝麟铁路有限责任公司对本次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。本次反担保的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定。因此，我们一致同意本次反担保事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
上述反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。苏能股份控股子公司郭家河煤业为参股公司宝麟铁路融资事宜提供反担保，是为了缓解宝麟铁路的资金短缺问题，保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对郭家河煤业长远发展有重要作用，且宝麟铁路对本次反担保事项提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。综上，本保荐人对苏能股份控股子公司郭家河煤业拟进行的上述反担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为120,749.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.06%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为47,995.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.40%；对关联人提供的担保总额为72,754.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.66%，不存在对控股股东和实际控制人担保的情况。无逾期担保情况。
特此公告。
江苏徐矿能源股份有限公司董事会
2023年8月28日