本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。证券代码：688512
| 证券代码：688512 | 证券简称：慧智微 | 公告编号：2023-016 |
广州慧智微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告
广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月20日分别召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年10月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。公司于2023年8月25日分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、主要调整原因和情况
2022年以来，全球半导体产业出现周期性波动的情况，同时受到宏观经济环境变化和地缘政治等因素的影响，下游市场需求出现较为低迷的状态，包括公司在内的诸多半导体企业受到了不同程度的影响，公司的业绩受到一定程度的影响。基于上述情况，公司2021年股票期权激励计划激励对象的个人资金压力加大，行权资金筹措难度增加。
因此，为留住公司的优秀人才，给予员工更多资金筹措时间，有效发挥2021年股票期权激励计划的激励性，充分调动员工为公司长期发展努力的积极性，公司拟对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个行权期的届满时间延长，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届满时间依次往后递延，同时
对员工的行权条件进行调整。因此，公司将相应地调整《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关内容，具体如下：
（一）调整前激励计划相关内容
“7.3等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日（以孰晚为准）起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
……
7.4.2个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合格档，C、D为考核不合格档。
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 70% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。”
（二）调整后激励计划相关内容
“7.3等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起36个月、自授予日起48个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日（以孰晚为准）起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7.4.2个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合格档，C、D为考核不合格档。
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 标准等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 70% | 0% |
若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度（“考核期”）的个人绩效考核评级为合格，则该期激励对象的个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，该行权期内，未行权部分由公司注销；若激励对象在考核期个人绩效考核结果为不合格，则该期激励对象个人绩效考核“不达标”，则激励对象在该行权期内，可实际行权的股票期权数量=当期可行权股票期权数量×标准系数，激励对象因考核期内，考核结果不达标而不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一行权期。”
除上述股票期权行权期及员工行权条件的内容调整外，《激励计划》的其他内容
无变化。
二、本次调整对公司的影响
公司本次调整后的2021年股票期权激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。
三、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：调整后的《激励计划》有利于缓解期权激励对象的资金筹措压力，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才，推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：调整后的《激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。
四、律师事务所意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；
3、本次调整尚需提交公司股东大会审议，并按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，履行必要的信息披露义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整事项的法律意见书；
3、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整事项的核查意见。
特此公告。
广州慧智微电子股份有限公司
董事会2023年8月28日