| 证券代码：688512 | 证券简称：慧智微 | 公告编号：2023-015 |
广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,135,966,460.00 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 减：券商不含税承销费，发行费等 | 75,938,658.40 |
| 收到募集资金总额 | 1,060,027,801.60 |
| 加：2023年半年度专户利息收入 | 238,519.58 |
| 减：支付部分发行费费用（不含增值税） | 20,773,584.90 |
| 投入募集资金项目金额 | 36,454,867.79 |
| 发行手续费支出 | 7,064.44 |
| 购买理财产品净支出 | 650,000,000.00 |
| 募集专户2023年6月30日余额 | 353,030,804.05 |
注1：“收到募集资金总额”与“实际募集资金净额”之间的差异为除券商承销费用及部分发行费以外的其他发行费用（不含增值税）。注2： 投入募集资金项目金额与附表1中截止期末累计投入项目金额的差异为待置换的自筹资金预先投入募投项目金额22,568.26万元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与平安银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在上海浦东
发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为82210078801300002219。基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额的情况，结合募集资金投资项目的实际情况，公司决定将该账户终止使用并注销。2023年6月27日，公司、华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。截至2023年6月30日，公司尚未完成上述募集资金专户注销手续。2023年4月28日，公司及全资子公司尚睿微电子（广州）有限公司和尚睿微电子（上海）有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户单位 | 募集资金开户银行 | 账号 | 金额（元） |
| 广州慧智微电子股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行营业部 | 15000109898368 | 98,793,683.57 |
| 广州慧智微电子股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120907293110609 | 254,237,120.48 |
| 广州慧智微电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801300002219 | - |
| 尚睿微电子（广州）有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120921148710909 | - |
| 尚睿微电子（上海）有限公司 | 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120915245810906 | - |
三、本报告期内募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年半年度募集资金使用情况请见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年6月27日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,568.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金617.76万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565号）。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。截至2023年6月30日，尚未进行募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年6月1日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币
65,000.00万元，具体情况列示如下：
| 签约银行名称 | 产品类型 | 银行账号 | 金额 | 收益起算日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 |
| 平安银行广州分行营业部 | 大额存单 | 15000109898368 | 15,000.00 | 2023年6月8日 | 2026年6月8日 | 3.20% |
| 平安银行广州分行营业部 | 结构性存款 | 15000109898368 | 3,000.00 | 2023年6月9日 | 2023年8月9日 | 1.75%- 2.82% |
| 平安银行广州分行营业部 | 结构性存款 | 15000109898368 | 14,000.00 | 2023年6月9日 | 2023年9月12日 | 1.75%- 2.92% |
| 平安银行广州分行营业部 | 结构性存款 | 15000109898368 | 3,000.00 | 2023年6月9日 | 2023年7月17日 | 1.75%- 2.77% |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 结构性存款 | 120907293110609 | 15,000.00 | 2023年6月7日 | 2023年9月7日 | 1.65%-2.95% |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 结构性存款 | 120907293110609 | 15,000.00 | 2023年6月7日 | 2023年7月7日 | 1.65%-2.85% |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年6月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。
特此公告。
广州慧智微电子股份有限公司
董事会
2023年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 102,832.89 | 本年度投入募集资金总额 | 5,842.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 26,213.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 芯片测试中心建设 | 否 | 25,782.36 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部基地及广州研发中心建设项目 | 否 | 47,304.43 | 37,000.00 | 37,000.00 | 3,087.33 | 21,973.44 | -15,026.56 | 59.39 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上海研发中心建设项目 | 否 | 27,331.99 | 20,000.00 | 20,000.00 | 698.55 | 2,184.00 | -17,816.00 | 10.92 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 45,832.89 | 45,832.89 | 2,056.30 | 2,056.30 | -43,776.59 | 4.49 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 150,418.78 | 102,832.89 | 102,832.89 | 5,842.18 | 26,213.75 | -76,619.14 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 参见前述专项报告“三、（八）募集资金使用的其他情况” |