四川久远银海软件股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第1条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善四川久远银海软件股份有限公
司(以下简称“公司”)的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本工作细则。第2条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。第3条 公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关
系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第4条 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。第5条 总经理全面主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议。副总
经理、财务负责人、总经理助理及其他人员在总经理授权下协助总经理
工作，对总经理负责。第6条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 高级管理人员的责任第7条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第8条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
(三) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
(八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商机；
(九) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 个人本身的合法利益有要求。
第9条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第10条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级
管理人员其均有责任在第一时间向董事会直接报告：
(一) 涉及刑事诉讼时；
(二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(三) 被总经理监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 职责与分工第11条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第12条 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合
同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。第13条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情
况，并保证该报告的真实性。第14条 董事会授权总经理向董事长报告后有权由总经理或召开总经理办公会决
定下列交易事项：
一、总经理直接决定事项：
(一) 固定资产采购、资产流转或处置采购额单项/笔不超过 100 万元的事项；
(二) 资产出租单笔/次交易额不超过100万元且租期在3年以下的事项；
(三) 销售项目设备及服务采购额（不含母子公司及子公司之间）单项/笔
不超过2000 万元的事项；
(四) 重大事故、事件调查与责任追究；政务处分处置事项；
(五) 民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。
二、下列事项经总经理办公会审议同意：
(一) 领导班子建设和干部队伍建设等方面的重大事项，包括：干部（20级以上）动议提名、组织考察、讨论决定的程序；
(二) 人才队伍建设方面的重要事项，包括：高端人才（17级以上）培养、引进、使用的机制，专业人才、技能人才的选拔推荐等；
(三) 员工绩效考核评价及奖励方案（董事会高管以外人员）；
(四) 向投资企业委派或推荐董事、监事，向所属全资或控股公司提名或委派董事长/执行董事/法定代表人；
(五) 公司合规管理、内控管理、风险防控、安全等体系的建设方案；
(六) 投资计划和投资方案、产权变动：包括出资设立企业、对企业增加投资、收购兼并等权益性投资,交易涉及的资产、净资产、收入、净利润任一指标＜上一期经审计值10%；
(七) 固定资产采购、资产流转或处置采购额单项/笔不超过 5000 万元的事项；
(八) 资产出租单笔/次交易额大于等于100万元且租期在3年以上的事项；
(九) 各级子企业年度工资总额、薪酬和奖金分配的原则性方向性问题；
(十) 重大经营性对外合作方案；重大经营协议或合同；年度员工招聘、录用、培训计划；
(十一) 销售项目设备及服务采购额（不含母子公司及子公司之间）单项/笔大于等于 2000 万元的事项；
(十二) 员工安置等涉及员工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会
责任等方面的重要事项；
(十三) 讨论需由总经理办公会审议或建议提交公司董事会、股东大会审议或决定、审批的事项。
三、下列事项经总经理同意后，由总经理办公会审议同意，并报董事会决定：
(一) 内部管理机构的设置与重大调整；
(二) 管理制度的制定或修改；
(三) 投资计划和投资方案、产权变动：包括出资设立企业、对企业增加投资、收购兼并等权益性投资，交易涉及的资产、净资产、收入、净利润任一指标＜上一期经审计值50%；
(四) 借贷、抵押、债券发行方案；
(五) 公司购买理财产品、结构性存款等事项；
(六) 固定资产采购、资产流转或处置采购额单项/笔大于等于 5000 万元且小于公司最近一年经审计净资产的50%的事项；
（七） 公司合规管理、内控管理、风险防控、安全等体系的建设方案；
（八） 年度经营计划、年度工作报告；
（九） 年度审计计划和审计报告；
（十）除需股东大会审议的担保/反担保。
第15条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第16条 公司资金、资产运作及经济合同。
(一) 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总经理或副总经理签订。
(二) 公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。第17条 副总经理行使下列职权：
(一) 协助总经理工作，并对总经理负责；
(二) 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
(三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
(四) 在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
(五) 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
(六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
(七) 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
(八) 总经理交办的其它事项。
第18条 财务负责人行使下列职权：
(一) 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
(二) 根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
(三) 根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
(四) 根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
(五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
(六) 对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
(七) 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
(八) 定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
(九) 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
(十) 股东大会、董事会、总经理交办的其他事项。
第四章 报告制度第19条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。第20条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括
但不限于：
(一) 定期报告；定期报告由财务总部组织编制，在董事会的要求期限内提交；定期报告包括年报、半年报、季报、月报；
(二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三) 公司重大合同签订和执行情况；
(四) 资金运用和盈亏情况；
(五) 重大投资项目进展情况；
(六) 董事会决议执行情况；
(七) 董事会要求的其它专题报告。
第21条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。第22条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第五章 总经理办公会第23条 总经理定期或临时主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题。除需经董事会、股东大会审议的事项，其他事项原则上需由总经理办公会审议决定。第24条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集办公会
议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。第25条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名
副总经理主持会议。第26条 参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监；总经理可以邀
请董事长参加会议，董事会秘书列席会议。各部门经理根据总经理办公
会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。第27条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
(一) 董事长提出时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有突发性事件发生时。
第28条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会
研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。第29条 总经理办公会主要目的包括：
(一) 检查公司经营管理重要工作的执行进度；
(二) 了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；
(三) 均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
(四) 必要的人事变动；
(五) 强调和指导需要优先考虑的事项；
(六) 了解市场变化，做出迅速反应；
(七) 分享最好的实践经验；
(八) 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第六章 绩效评价与激励约束机制第30条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。第31条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进
行发放。第32条 总经理违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根
据情节给予经济处罚或总经理处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则第33条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程的
规定执行；如国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。第34条 本工作细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。第35条 本工作细则自董事会通过之日起实施。第36条 本工作细则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
四川久远银海软件股份有限公司二○二三年八月