四川久远银海软件股份有限公司
董事会议事规则
二O二三年八月
第一章 总则
第1条 四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规范公司
治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权第2条 公司依法设立董事会，董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。第3条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名，副
董事长1名。第4条 董事会行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制订或修改公司的基本管理制度；
(12)制订本章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16)决定公司合规管理、内控管理、风险防控、安全等体系方案
(17)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第5条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。第6条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第7条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（2）购买、出售、转让重大资产或报废报损单笔/次金额在5000万元
以上但不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）单笔/次交易金额在5000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产50%的项目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）；
（4）单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的融资事项（含借贷、抵押）；
（5）单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的结构性存款；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（7）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（8）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（9）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（10）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，还应提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 董事长
第8条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。第9条 董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件；
(5)行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文件；
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(7)股东大会、董事会授予的其他职权
第10条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第11条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第12条 董事会秘书的任职资格如下：
(1)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
(2)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
(3)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：①《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
②自受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；③最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；④本公司现任监事；
⑤深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第13条 董事会秘书的主要职责是：
(1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(2)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(3)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
(4)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(5)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责制作董事会会议记录并签字；
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
(7)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切
实履行其所作出的承诺；
(9)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
(10)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
(11)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第14条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第15条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第16条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第17条 公司在董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第18条 公司董事会设立审计委员会，根据股东大会的有关决议设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会的组成、职责权限、决策程序议事规则根据其各自的工作细则确定，专门委员会的工作细则须经董事会审议通过。
第五章 董事会议案
第19条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表
决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：
(1)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(2)有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。第20条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事
会时提出临时董事会议案外，其他向董事会成员提出的各项议案应在
董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。第21条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要可以征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集第22条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第23条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(2) 1/3以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 1/2以上独立董事提议时；
(6) 总经理提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 《公司章程》规定的其他情形。
第24条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第25条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务
的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第26条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和
5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第27条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 拟审议的事项(会议提案)；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
(6) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
(7) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第28条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第29条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第八章 董事会会议的召开和表决
第30条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第31条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第32条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(2) 委托人不能出席会议的原因；
(3) 委托人对每项提案的简要意见；
(4) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(5) 委托有效日期；
(6) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第33条 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第34条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第35条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第36条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。第37条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第38条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第39条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。第40条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。第41条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。第42条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。第43条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第44条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。第45条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1) 董事本人认为应当回避的情形；
(2) 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关
联关系而须回避的情形。第46条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。第47条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。第48条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事
项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续
监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规
定。第49条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第50条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第51条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第九章 董事会会议记录第52条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。第53条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(5) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第54条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。第55条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。第56条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未
在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未
表示异议，不免除责任。第57条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第58条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。第59条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第60条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
(1)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
(2)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(3)股东大会决定修改本规则。
本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。第61条 在本规则中，“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第62条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第63条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。第64条 本规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、行政法规及规章及时修订。
四川久远银海软件股份有限公司二〇二三年八月