平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对亚香股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892号）核准，并经深圳证券交易所同意，昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.00万股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币
35.98元/股，募集资金总额为人民币726,796,000.00元，扣除发行费用人民币64,701,898.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币662,094,101.50元，其中超募资金总额为人民币142,094,101.50元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司超募资金的使用情况
公司超募资金总额为142,094,101.50元，公司于2022年7月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议以及2022年8月1日召开2022
年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,260.00万元超募资金永久补充流动资金。公司于2022年8月5日使用部分超募资金4,260.00万元完成永久补充流动资金。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金4,260.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司履行的审议程序
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,260.00万元永久性补充流动资金，公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：亚香股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
符合相关法律法规。该事项尚需提交公司股东大会审议；亚香股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。综上，保荐机构对亚香股份本次使用超募资金4,260.00万元永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 孟娜 | 曾晓冰 |
平安证券股份有限公司
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