股票简称：天海防务 证券代码：300008
天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十五次会议以及公司2022年度第二次临时股东大会审议通过，尚需在取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中隆海重能已于2022年9月23日与公司签订了附条件生效的《股票认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过518,408,739股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 智能无人特种船艇研制项目 | 39,890.65 | 25,000.00 |
| 1.1 | 智能无人系统研发中心 | 15,168.29 | 10,000.00 |
| 1.2 | 智能无人特种两栖气垫船 | 6,468.88 | 5,000.00 |
| 1.3 | 长航时中大型UUV | 14,604.89 | 7,000.00 |
| 1.4 | 综合电子防御无人艇 | 3,648.59 | 3,000.00 |
| 2 | 多功能海上新能源作业船项目 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 绿色低碳智能航运项目 | 11,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 105,490.65 | 79,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司控股股东隆海重能，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 15
五、本次募集资金投向 ...... 19
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 19
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 20
第二章 发行对象基本情况 ...... 22
一、基本信息 ...... 22
二、股权结构及控制关系 ...... 22
三、隆海重能的主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 22
四、隆海重能最近一年财务数据 ...... 22
五、隆海重能及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况 ...... 23
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 23
七、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 ...... 23
八、认购资金来源情况 ...... 24
第三章 本次向特定对象发行认购协议的主要内容 ...... 25
一、协议主体与签订时间 ...... 25
二、认购协议的主要内容 ...... 25
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 27
四、违约责任条款 ...... 27
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 28
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 39
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况 ...... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 42
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 43
第六章 利润分配政策及执行情况 ...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 49
三、未分配利润使用情况 ...... 49
四、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 49
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 53
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况 ...... 53
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 56
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 56
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 58
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、天海防务 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司 |
| 隆海重能 | 指 | 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙），系公司控股股东 |
| 隆海投资 | 指 | 厦门隆海投资管理有限公司 |
| 金海运 | 指 | 泰州市金海运船用设备有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 大津重工 | 指 | 江苏大津重工有限公司，系公司全资子公司 |
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股） |
| 预案/本预案 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案及其修订稿 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| EPC | 指 | 工程总承包业务 |
| LNG | 指 | 液化天然气 |
| UUV | 指 | 无人水下航行器 |
| TEU | 指 | 标准集装箱 |
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司英文名称：Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd股票代码：300008股票简称：天海防务成立日期：2001年10月29日上市日期：2009年10月30日上市地点：深圳证券交易所法定代表人：占金锋董事会秘书：董文婕注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层办公地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层股本总额：1,728,029,133元企业统一社会信用代码：9131000072942385X3联系电话：021-60859800传真号码：021-61678123电子邮箱：public@bestwaysh.com邮政编码：201612经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家重大战略产业政策支持
近年来，国家出台了一系列政策文件，鼓励海洋防务装备、海上新能源和内河航运行业的发展。
在防务装备领域，2020年12月发布的《中华人民共和国国防法》指出要促进国防科学技术进步，加强高新技术研究，发挥高新技术在武器装备发展中的先导作用，增加技术储备，研制新型武器装备。2021年1月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中第十七项“船舶”中第4条“小水线面双体船、水翼船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶”、第12条“智能船舶、无人船艇开发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行监管技术装备开发”和第四十七项“人工智能”中第5条“无人自主系统等典型行业应用系统”都属于鼓励类。2021年3月，国家“十四五规划”指出要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”的目标，并指出要深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展；加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一的目标。上述政策明确了我国防务装备向智能化、无人化转型的发展方向。
在海上新能源领域，在2021年以来“碳达峰 碳中和”的政策背景下，国家“十四五规划”和《2030年前碳达峰行动方案的通知》均指出要大力发展海上风电产业并完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。同时，山东、江苏、浙江、上海、海南等沿海省市相继发布了海上新能源发展的相关政策，重点布局重点城市的海上风电或海上光伏建设，海上风电和海上光伏产业在我国具有巨大的发展潜力。
在内河航运领域，2020年5月，交通运输部发布《内河航运发展纲要》，指出要建设干支衔接江海联通的内河航道体系，发展经济高效的江海联运和多式联运，完善江海直达运输发展相关政策和技术标准,形成江海直达、江海联运有机衔接的江海运输物流体系，提高江海运输服务水平。2021年11月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，指出到2025年，新增国家高等级航道2500公里左右，基本连接内河主要港口，全国内河航运的智慧绿色安全发展
水平显著提升。此外，中国航海学会近日发布《中国智能航运技术与产业化发展预测》，指出到2025年，中国智能航运技术与产业化总体上可以达到国际先进水平，船舶智能航行法规取得重大突破，辅助驾驶技术实现规模化应用，遥控驾驶和自主驾驶技术实现多样本应用。以上政策为江海直达航运的发展以及内河航运向智能化、绿色化转型提供了政策支持。
2、下游应用领域需求旺盛，市场空间广阔
在防务装备领域，近年来在国民经济持续发展的同时，我国总体保持国防支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。近年来，我国国防预算支出占GDP比重逐年增加，已从2019年的1.21%增加到2022年的1.30%，2023年国防支出预算为1.58万亿元，同比增长7.2%。随着“海洋强国”战略的推进和我国防务装备向向智能化、无人化转型的进度加快，我国海洋防务装备领域对于无人船产品智能化、无人化、集群协同技术的要求越来越高，智能化、无人化船舶将成为军用船舶发展的重要趋势之一。
在海上新能源领域，根据全球风能理事会（GWEC）统计，2022年全球新增风电装机77.6GW，同比增幅达到9.27%；全球累计装机量稳步增长，2022年达到906GW，2011年以来年均复合增长率为12.92%。2022年全球海上风电新增装机总量为8.8GW，累计装机总量为64.3GW。此外，在“双碳”背景下，全球范围内的海上光伏产业逐年发展，未来市场空间广阔。
在内河航运领域，2022年年末全国内河航道通航里程12.8万公里,全年全国水路货物运输量85.53亿吨，同比增速3.8%，货物周转量121,003.14亿吨公里，同比增速4.7%。随着国民经济的发展，我国对于水路运输的物流需求逐年提升，内河运输量将不断增长，我国内河航运业面临良好的发展机遇。
3、公司业务规模快速发展对资金需求量较大
2020年底，公司重整完成，并于2021年“十四五”开局之年发布了五年战略规划报告，明确了“服务国家战略，打造船海工程、防务装备、新能源三位一体的卓越企业”的使命目标，确立了船海工程、防务装备、新能源三大业务战略方向。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为
142,174.64万元、275,461.28万元和143,730.78万元，增长趋势明显。依托二十余年在船舶工程领域的深耕和建立的品牌影响力，近年来公司业务规模不断增长。同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，促进公司业务发展
在国际局势日益复杂的背景下，我国国防支出逐年增加。在防务装备向智能化、无人化发展的趋势下，我国对于智能无人防务装备的采购需求日益提升。智能无人技术亦是未来战争的核心技术领域之一，高端智能化无人武器的运用将催生新型作战样式。未来，围绕无人船开展智能化、集群协同技术的研究将成为军用船舶发展的重要趋势之一。公司基于多年从事防务装备的行业经验，将抓住防务船艇的智能化、无人化的技术发展趋势，通过募投项目的实施掌握智能无人特种船艇制造的研制核心技术，提升公司在防务装备领域的综合研制实力，以满足未来军工领域对于智能无人船艇的技术需求，同时亦能够将相关技术应用于民用船领域，提升公司的综合竞争力。全球海上风电产业和光伏产业的迅速发展决定了海上新能源产业链未来具有较大的增长潜力。具体到海上新能源运维市场，随着海上新能源产业的发展，相关设施、设备的运维需求日益增加，亟需专用的运维船舶以满足逐渐增加的设备运维需求，这就为多功能海上作业船提供了广阔的市场前景。在海上新能源运维产业发展的背景下，凭借在海上风电工程船舶方面的技术和制造优势，公司积极进入产业链细分领域中的海上新能源运维船舶运营市场，通过募投项目的实施将进入海上新能源产业链，以运营多功能海上新能源运维船舶的方式助力海上新能源产业的发展，有利于公司拓展船舶应用场景，增强市场竞争力。随着《内河航运发展纲要》等政策的提出，我国江海直达的航运方式在内
河航运领域的发展趋势明显。基于近年来我国内河物流运输量的逐年提升以及江海直达方式的高运输效率，公司凭借在绿色动力系统船舶和智能化船舶领域的设计、制造经验和技术积累，提出实施绿色低碳智能航运项目，符合我国“航运强国”的战略发展规划，对于促进绿色和智能两大科技创新在航运领域的应用具有积极意义。通过以上募投项目的实施，在紧跟行业发展趋势的同时，也促进公司业务在不同领域的拓展，有利于增强公司的市场竞争力，提升未来盈利能力。
2、提升公司综合技术实力，拓展产品类型和下游市场应用场景经过多年在船舶设计建造和防务装备领域的技术积累，公司拥有较强的防务装备领域的船舶设计制造能力。公司全资子公司金海运专业从事特种防务装备研制及防务装备配套产品相关业务，主要产品入选“国家火炬计划”并获得“江苏省首台套重大装备及关键零部件”认定，在海洋防务装备领域具有较强的技术实力。通过实施“智能无人特种船艇研制项目”，公司将掌握智能无人船艇相关的多源融合感知系统、AI驾控智能体与集群系统技术，遵循未来无人船研制技术发展方向，以适应未来无人船艇的集群协同作战模式，满足国家海洋防务装备升级需求以应对未来复杂的海上作战需求。本项目的实施有利于提升公司在防务装备领域的技术实力和市场竞争力，同时也有利于拓展公司防务装备产品的应用场景，提升公司持续经营能力。公司作为提供船舶设计建造一体化作业的专业服务商，拥有较强的船舶设计制造能力和技术实力。通过实施“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”，公司将切入海上新能源领域和内河航运领域。具体来说，多功能海上新能源作业船的建成将使公司为海上风电、海上光伏设备设施的运维需求提供新能源运维船舶专业运营服务，助力我国海上新能源产业的发展；“绿色低碳智能航运项目”实施后，公司将自主运营绿色低碳智能集装箱船，服务于我国江海直达的新型内河航运领域，是公司践行国家“双碳”和绿色船舶发展战略的重要体现。以上两个项目的实施是基于公司在上游船舶设计制造的传统优势，对下游运营市场的场景拓展和产业链延伸，有利于丰富公司的业务和产品结构，提升公司综合市场竞争力。
3、践行公司“一总部三平台”的总体发展战略布局
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在公司确立的“一总部三平台”总体战略布局基础上，围绕公司现有船海工程、防务装备和新能源三大板块主营业务进行拓展和延伸。其中“智能无人特种船艇研制项目”是公司向智能化防务装备领域深度布局的重要举措，与现有防务装备产品形成产业链协同；“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”是公司在深耕船海工程上游设计、制造领域的基础上，积极拓展应用场景，在船舶产业链下游运营市场的业务拓展与延伸，具体应用在海上新能源运维、内河航运领域。此外，“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”亦是公司船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，通过募投项目的实施，公司将践行“一总部三平台”共同发展的总体战略布局，并加强不同板块间的业务协同。
4、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行的募集资金到位将有效解决公司在防务装备、海上新能源和内河航运领域进行业务拓展和产业链延伸的资金缺口，满足公司“一总部三平台”总体战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的
12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。截至本预案出具日，隆海重能持有公司216,000,000股股票，占公司总股本的12.50%，为公司控股股东，隆海重能认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即518,408,739股（含本数），本次发行中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 智能无人特种船艇研制项目 | 39,890.65 | 25,000.00 |
| 1.1 | 智能无人系统研发中心 | 15,168.29 | 10,000.00 |
| 1.2 | 智能无人特种两栖气垫船 | 6,468.88 | 5,000.00 |
| 1.3 | 长航时中大型UUV | 14,604.89 | 7,000.00 |
| 1.4 | 综合电子防御无人艇 | 3,648.59 | 3,000.00 |
| 2 | 多功能海上新能源作业船项目 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 绿色低碳智能航运项目 | 11,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 105,490.65 | 79,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能拟认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 智能无人特种船艇研制项目 | 39,890.65 | 25,000.00 |
| 1.1 | 智能无人系统研发中心 | 15,168.29 | 10,000.00 |
| 1.2 | 智能无人特种两栖气垫船 | 6,468.88 | 5,000.00 |
| 1.3 | 长航时中大型UUV | 14,604.89 | 7,000.00 |
| 1.4 | 综合电子防御无人艇 | 3,648.59 | 3,000.00 |
| 2 | 多功能海上新能源作业船项目 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 绿色低碳智能航运项目 | 11,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 105,490.65 | 79,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象包括控股股东隆海重能，隆海重能认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议相关议案时，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也对本次发行相关事项回避表决。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，隆海重能持股数为216,000,000股，持股比例为12.50%，为公司控股股东。同时，隆海投资系隆海重能的普通合伙人及执行事务合伙人，钦实集团有限公司和厦门国贸船舶进出口有限公司分别持有隆海投资42.00%股权和33.00%股权，而何旭东持有钦实集团有限公司95.00%股权并通过钦实集团有限公司间接持有厦门国贸船舶进出口有限公司46.55%股权，进而合计间接持有隆海投资55.26%的股权,何旭东通过股权形式实质控制隆海投资，且担任隆海投资执行董事。因此，何旭东为隆海投资、隆海重能的实际控制人，并通过隆海重能控制公司，为公司的实际控制人。隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限518,408,739股，并按照隆海重能认购下限计算，本次发行完成后隆海重能持股比例为12.50%，公司的控股股东仍为隆海重能，实际控制人为何旭东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十五次会议以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况本次向特定对象发行的发行对象为包括隆海重能在内的不超过35名特定投资者。其中，隆海重能为公司控股股东。
一、基本信息
| 名称 | 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350211MA34UM6756 |
| 住所 | 厦门市集美区杏林湾路492号2101单元A23 |
| 执行事务合伙人 | 厦门隆海投资管理有限公司 |
| 出资额 | 60,000.00万人民币 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
| 营业期限 | 2020年10月15日至2070年10月14日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，隆海重能的股权结构及控制关系如下：
三、隆海重能的主营业务情况及最近三年业务发展情况
隆海重能成立于2020年10月，作为以自有资金从事投资活动的企业，主营业务为股权投资。隆海重能自成立专注于股权投资，主营业务未发生变化。
四、隆海重能最近一年财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 376,173.26 |
| 净资产 | 176,062.62 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 275,461.28 |
| 净利润 | 14,282.73 |
注：上述财务数据未经审计。
五、隆海重能及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况
隆海重能最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
隆海重能执行事务合伙人厦门隆海投资管理有限公司、执行事务合伙人委派代表翟崧宇及实际控制人何旭东最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，公司控股股东为隆海重能，实际控制人为何旭东。隆海重能主营业务为股权投资；钦实集团有限公司为何旭东控制的主要企业，其主营业务为有色金属深加工产品、大型和高精设备在内的贸易业务。公司主营业务为船海工程技术服务、船海工程EPC业务、防务装备产品销售以及能源相关业务。隆海重能、钦实集团有限公司与公司之间不存在同业竞争。
除隆海重能认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，隆海重能与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次向特定对象发行完成后，若隆海重能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
2020年11月16日，隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体，成为天海防务的重整投资人。2020年12月31日，上海市第三中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕，隆海重能通过受让公司资本公积转增股本的方式持有公司216,000,000股股份，占重整后公司总股本的12.50%，成为公司的控股股东。
2022年9月，公司首次披露了本预案，本预案公告前24个月内，除上述公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与隆海重能及其实际控制人何旭东无其他重大交易。
八、认购资金来源情况
隆海重能将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。
第三章 本次向特定对象发行认购协议的主要内容公司与隆海重能于2022年9月23日签署了附生效条件的《股票认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司乙方：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2022年9月23日
二、认购协议的主要内容
（一）认购价格、方式、数量及认购金额
1、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票均价的80%。
2、认购方式：乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过518,408,739股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票总数将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会注册后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和监管机构的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
5、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
1、本次发行事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
四、违约责任条款
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 智能无人特种船艇研制项目 | 39,890.65 | 25,000.00 |
| 1.1 | 智能无人系统研发中心 | 15,168.29 | 10,000.00 |
| 1.2 | 智能无人特种两栖气垫船 | 6,468.88 | 5,000.00 |
| 1.3 | 长航时中大型UUV | 14,604.89 | 7,000.00 |
| 1.4 | 综合电子防御无人艇 | 3,648.59 | 3,000.00 |
| 2 | 多功能海上新能源作业船项目 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 绿色低碳智能航运项目 | 11,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 105,490.65 | 79,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能无人特种船艇研制项目
1、项目基本情况
本项目拟在江苏省泰州市高港区进行建设，总投资额为39,890.65万元，项目建设期为36个月，项目实施主体为金海运。本项目的实施将使公司在防务
装备领域的产品类型拓展到无人特种船艇领域，进一步增强公司的盈利能力和整体竞争实力。
2、项目的必要性
（1）响应国家海洋强国战略，满足防务装备市场需求
作为水上典型的无人智能平台系统，近年来在全球范围内无人船的发展迎来了市场机遇。随着“海洋强国”战略的提出，我国无人船的研发与应用也进入新的发展阶段。据新思界产业研究中心发布的《2022年全球及中国无人船产业深度研究报告》，我国无人船市场规模至2026年预计增长到45.8亿元，市场空间广阔。此外，随着新一代信息技术在国民经济各行业的应用，防务装备领域的智能化、数字化转型发展成为未来发展趋势。2022年8月举行的国防装备制造业数字化转型产业发展大会，明确提出要“加速国防装备信息化、无人化和智能化的发展步伐，促进我国国防装备制造业转型升级”。在国家海洋强国、防务装备智能化与数字化转型的战略背景下，我国海洋防务装备领域的智能化改造与升级需求将持续释放，为智能无人特种船艇带来巨大的市场空间。
（2）促进公司在防务装备领域的技术升级，保持公司行业领先地位
随着防务装备领域相关技术与设备的快速迭代与更新升级，智能化无人船、集群协同控制理念进一步推进升级，单一且控制系统薄弱的无人船技术难以满足公司的发展战略要求，多源融合感知系统、AI驾控智能体与集群系统技术成为未来无人船研制技术发展方向。随着自动控制和人工智能技术的发展，具有较高自主化程度的无人船舶正逐渐成为船舶智能化行业领域的研究重点，无人船集群协同作战将成为未来无人船系统应用的重要作战模式。公司亟需对智能无人船技术展开深入研究，以紧跟船舶行业及海洋防务装备领域的发展趋势，满足国家防务装备需求并应对复杂的海上作战需求。
本项目致力于研发智能化无人船的感知系统、AI驾控智能体和集群协同技术，能够满足未来的作战模式对技术和装备的需求，符合无人船舶领域的技术发展趋势，将使公司掌握智能无人特种船艇相关的研制技术及能力，有利于提
升公司在防务装备领域的市场竞争力，以巩固公司的行业地位。
（3）促进公司在防务装备领域的产品拓展与产业链延伸
公司是一家专注于船海工程、防务装备及能源业务的国家级高新技术企业，在船舶领域有二十余年的行业经营，是国内一流的专业船海工程综合性科技服务企业。公司全资子公司金海运专业从事特种防务装备研制及防务装备配套产品相关业务，主要产品涵盖防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，在海洋防务装备领域获得市场广泛认可。本项目实施后，公司将掌握智能无人特种船艇相关的研制技术及能力，有利于公司在防务装备领域的产品拓展，同时也是公司在此业务板块的产业链延伸。
3、项目的可行性
（1）具备防务装备研制领域扎实的行业积累和研发经验
公司是高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中心、松江区“专利示范企业”及“两化融合示范单位”，同时还获得中国船级社CCS认证的船舶和海上设施一类设计单位。公司拥有上海市科协认定的院士专家工作站，具备张江国家自主创新示范区重点领域人才实训基地资质，曾多次承担国家重点船舶项目的设计任务和参与国家重点科研项目，并获得省部级科技进步奖项，截至目前公司及子公司拥有专利400多项。公司主营业务涵盖船海工程业务、防务装备业务和能源业务，拥有二十余年的船海工程设计、建造行业经验，积累了丰富的船舶设计及建造经验。本募投项目实施主体金海运是高新技术企业，江苏省认定工程技术中心，具有军工业务资质，产品入选“国家火炬计划”和“江苏省首台套重大装备及关键零部件”认定，在特种装备、救生器材、高分子材料及制品、水下安防产品等方面获得市场的认可。
（2）具备防务装备研制领域丰富的人才储备
经过二十余年发展，公司已建立起一支经验丰富的防务装备领域的专业研发与制造团队。公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结
合的人才培养之路，除公司内部培养外，还与上海海事大学等高校共建了人才培养体系。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、既掌握船舶与防务领域专业技术又熟悉下游需求的技术和管理团队。截至2022年末，公司员工总数为1,311人，拥有各领域专业技术人员400余名，约占公司总人数的30%。上述人才队伍不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验，在公司市场拓展、产品开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。
4、经济效益分析
本项目的实施不直接产生收益，故不进行单独财务评价。本项目的效益主要体现为通过募投项目的实施，使得公司掌握智能无人特种船艇领域的关键核心技术和制造能力，提升公司在防务装备领域的竞争优势，进一步提高公司的整体竞争力。
5、项目涉及报批事项的情况
截至本预案出具日，本项目已取得行政审批局的投资项目备案，环境评价已经获得行政审批局批复意见（泰高新行审批〔2023〕61号），符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（二）多功能海上新能源作业船项目
1、项目基本情况
本项目拟在江苏省扬中市西来桥镇进行建设，总投资额为40,000.00万元，项目建设期为24个月，项目实施主体为公司或全资子公司。公司将通过委托全资子公司江苏大津重工有限公司建造一艘多功能海上新能源作业船的方式实施募投项目并由公司或全资子公司负责运营，应用于海上新能源运维市场。
2、项目的必要性
（1）国家政策导向向好，海上新能源市场前景可期
2021年3月发布的国家“十四五规划”明确提出：有序发展海上风电、非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出要坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，
完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。此外，在国家“双碳”政策环境驱动下，我国各沿海省份陆续着手重点发展海洋光伏产业。部分省市“十四五”期间的海上风电和海上光伏相关政策布局如下：
| 省市 | 发布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 上海 | 2022年8月 | 《上海市能源电力领域碳达峰实施方案》 | 制定新一轮海上风电发展规划，进一步提升海上风电开发利用水平。推进长江口外北部、长江口外南部、杭州湾以及深远海海域等4大海上风电基地建设，预留南、北海上风电场址至市区通道走廊。“十四五”期间重点建设金山、奉贤、南汇海域项目，启动实施百万千瓦级深远海海上风电示范。“十五五”重点建设横沙、崇明海域项目，建成深远海海上风电示范。 |
| 山东 | 2022年7月 | 《山东省海上光伏建设工程行动方案》 | 加快推动桩基固定式海上光伏开发建设。2022年，重点启动东营、烟台、威海、青岛等海域项目，开工建设300 万千瓦以上，建成并网150 万千瓦左右；到2025 年，累计开工建设1300 万千瓦左右，建成并网1100 万千瓦左右。启动漂浮式海上光伏示范工作;到2025年，力争开工建设200 万千瓦，建成并网100 万千瓦左右 |
| 山东 | 2022年3月 | 《2022年全省能源工作计划》 | 规划海上风电基地总规模35GW以上，重点推进渤中、半岛南500万千瓦以上项目开工建设，建成并网200万千瓦和争取760万千瓦场址纳入国家深远海海上风电规划； 布局“环渤海”“沿黄海”两大千万千瓦级海上光伏基地,规划总规模4200万千瓦。加快桩基固定式项目开发，开工规模300 万千瓦以上，建成并网150 万千瓦左右。 |
| 海南 | 2022年2月 | 《海南省海上风电项目招商(竞争性配置)方案》 | “十四五”期间规划11个场址作为近期重点项目，总开发容量为1230万千瓦，分别位于临高西北部、儋州西北部、东方西部、乐东西部和万宁东南部海域，单个场址规划装机容量50万千瓦～150万千瓦。 |
| 广东 | 2021年12月 | 《广东省海洋经济发展“十四五”规划》 | 提出培育壮大海洋新兴产业，打造粤东、粤西、珠三角海上风电基地，到2025年底累计建成投产装机容量达1800万千瓦。 |
| 江苏 | 2021年11月 | 《江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿）》 | “十四五”期间，海上风电新增约800万千瓦；到2025年底全省海上风电并网装机规模达到1400万千瓦，力争突破1500万千瓦。 |
| 江苏 | 2021年11月 | 《江苏沿海地区发展 | 强化能源安全高效绿色供给，支持探索海上风电、光伏发电 |
| 规划（2021—2025年）》 | 和海洋牧场融合发展 | ||
| 浙江 | 2021年11月 | 《关于促进浙江省新能源高质量发展的实施意见（修改稿）》 | 加快构建以新能源为主体的新型电力系统，提高我省电力自给能力，推动以海上风电、光伏发电为主的新能源高质量发展 |
| 广西 | 2021年11月 | 《广西海上风电规划》 | “十四五”期间，自治区管辖海域内全部4个场址共180万千瓦，力争2025年前全部建成并网；自治区管辖海域外择优选择570万千瓦开展前期工作，要求力争到2025年底建成并网120万千瓦以上 |
以上多项利好政策引导、支持和鼓励海上风电和海上光伏产业的快速发展，产业链相关的市场需求日益增长。公司抓住海上新能源的良好发展机遇，通过本项目的实施，使得公司业务向海上新能源产业链延伸，积极布局海上新能源运维细分领域市场。
（2）海上新能源市场潜力巨大，“双碳”政策环境激发市场需求
2023年3月，全球风能理事会（GWEC）发布《2023全球风能报告》，2022年全球海上风电新增装机8.8GW；截至2022年年底，全球累计海上风电容量达到64.3GW；预计到2025年，全球海上风电新增装机达到25GW。“双碳”政策环境下，海上风电已在多国的零碳战略中处于至关重要的位置。国际能源危机让各国政府更加认识到能源安全的重要性，从而进一步促进了海上风电产业的发展。
2017年，我国海上风电新增装机实现里程碑式的1GW，2018年超过英国成为世界新增装机量最大的国家。2022年，受年底补贴到期影响，我国海上风电新增装机容量达到5.1GW，同比增加19.44%，同时累计装机容量达到31.51GW，至此我国海上风电累计装机跃居世界第一。根据世界银行发布的数据显示，我国在距离海岸线200公里、水深1000m以内水域海上风电技术性开发潜力为2,982GW。以2021年我国累计装机量看，仅占该值的0.9%。从我国海陆风累计装机占比看，截至2021年我国海上累计装机容量2,535万千瓦，仅占全部累计装机容量的7.7%。此外，在碳中和远景下，未来海上光伏建设规模的扩大也为海上新能源运维市场提供了更广阔的发展空间。
公司自主设计并建造的多功能海上新能源作业船，能够为海上风电和海上
光伏的设备运维提供专业运维船舶，解决市场痛点，满足市场需求，具有良好的市场前景。
（3）海上风电的深海化发展催生运维需求加速增长
近年来，随着我国海上风电场的建设逐步向大容量、离岸远、大水深的海域延伸，海上风电产业正从近海向深远海发展，设备离岸距离随之加大，现有各类船舶难以满足建设需要，迫切需要建造各类大型化、能力强、持续作业时间长的专业海上风电工作船舶及运维船舶。随着我国海上风电项目的大量投产使用，海上风电运维市场逐步发展，而运维船是海上风电场运行和维护的重要交通运维工具，为海上风电机组运行维护提供便利条件，最大程度缩短和降低运维时间及成本。因此，随着我国海上风电产业的逐步发展，其对海上风电运维的需求逐步增加。此外，国内风电运维市场在我国发展时间较短，公司布局海上新能源产业链具备先发优势。
3、项目的可行性
（1）公司具备一流的船舶设计与生产能力
公司是高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中心，曾多次承担国家重点船舶项目的设计任务和参与国家重点科研项目，公司及子公司拥有各类技术专利400多项。大津重工作为公司船海工程EPC平台，是江苏省省级企业技术中心，拥有60余万平方米的生产厂区，岸线长度约2.5公里，配备5万吨级半船坞、万吨级室内船台、深水舾装码头以及现代化的造船设施和生产流水线，可承接各类船艇和海工装备建造任务，包括军辅船、LNG船、新能源船舶、海洋工程船舶、危化品运输船、公务船、小型船艇、特种结构物、船用新能源系统总装集成以及海洋施工平台、海上风电作业平台等。
公司拥有二十余年的船海工程设计、建造行业经验，并培养一批专业船舶设计与建造团队，设计了国内首个无人试验沿海集装箱船“智飞号”，在智能和新能源动力船舶的研发、设计与制造方面积累了丰富技术储备和生产经验，是绿色智能船舶领域的开拓者。
此外，基于自主搭建的数字化虚拟造船平台，公司可实现建造流程无缝对接和项目一体化管理，并可进行不同环节的协同生产和数据动态交换，突破了船舶等产品从设计到建造完工过程中的空间限制，已成功完成各类船海工程从设计到交付的一体化作业。
（2）公司具有海上风电运维市场的客户基础
公司深耕船舶制造业务二十余年，具有较高的客户认可度，树立了良好口碑形象。同时，作为国内较早进入海上风电产业链的企业，公司通过为客户建造海上风电作业平台，积累了较为广泛的海上风电相关客户资源，以保障项目的实施。
4、经济效益分析
本项目建设完成并达产后，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项的情况
此项目为在公司原有生产厂房建造船舶投入海上新能源运维市场运营，不涉及备案、环境影响评价等报批程序。
（三）绿色低碳智能航运项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为11,600.00万元，项目建设期为12个月，项目实施主体为公司或全资子公司。公司将通过外购方式分别建造一艘1000TEU和一艘400TEU江海直达绿色低碳智能集装箱船的方式实施募投项目，项目建成后由公司或全资子公司运营武汉至上海洋山港和上海洋山港至太仓2条航线，并形成年货运量85,920TEU的航运规模。
2、项目的必要性
（1）践行国家“双碳”和绿色智能船舶发展战略
在国家“双碳”战略的推动下，我国新能源产业得到快速发展，共建绿色循环低碳的能源体系已成为人类社会的共同使命，航运船舶的动力绿色化转型
成为未来发展趋势。中国船级社发布《内河绿色船舶规范》（2020），对绿色动力船舶进行了等级划分，提出了LNG动力船、混合动力船、纯电池推进船舶的清洁能源对传统化石能源的替代比例的计算方法，为评估船舶绿色化、清洁化发展水平提供方法指导和技术支持。2021年12月，上海市经济信息化委发布《上海市高端装备产业发展“十四五”规划》，指出要积极攻关高端船用发动机、低碳零碳燃料应用技术与绿色船舶节能减排技术，增强动力系统、辅助系统及后处理系统的研发、总装、验证和服务能力。国际海事组织（IMO）致力于推动航运业的温室气体减排工作，将降低船舶碳排放列为重点管理措施，其相关规范与新兴技术将成为影响我国航运船舶未来智能化和清洁低碳发展的重要因素。此外，随着新一代信息技术的发展，船舶智能化趋势明显，智能船舶所搜集的大数据将实现海上应急救助、秩序维护和管控等工作的精细化和智能化，这将推动航运业态更加安全稳定运行，是提升航运安全与效率的重要举措。
“十四五”时期，将是我国船舶工业实现从跟随创新到引领创新转变的关键时期，而设计建造绿色智能船舶等高技术船舶是我国实现创新引领的重要标志，绿色智能船舶和航运是载运工具和服务体系的关键核心。在此背景下，公司拟实施的绿色低碳智能航运项目将运营两艘绿色低碳智能集装箱船，是公司践行国家“双碳”和绿色船舶发展战略的重要体现。
（2）符合国家发展“江海直达”的航运行业发展趋势
我国江海联运业务主要为长江经济带城市服务，随着我国经济发展进入沿海与内陆均衡发展的新阶段，江河海航运一体化业务已成为长江航运发展的新常态，江海直达运输未来市场空间广阔。2017年4月，交通运输部发布的《关于推进特定航线带江海直达运输发展的意见》明确提出：到2020年，建立健全长江经济带江海直达运输法规规范和管理制度，基本形成长江和长三角地区至宁波—舟山港和上海港洋山港区江海直达运输系统；到2030年，建成安全、高效、绿色江海直达运输体系，江海直达运输的经济社会效益显著提升，为长江经济带发展提供有力支撑。随着我国经济的不断发展,物流运输需求日益增加,发展江海直达船有利于提高水路运输效率。
公司紧抓内河航运高速发展机遇，本项目实施后公司或全资子公司将运营武汉至上海洋山港和上海洋山港至太仓2条江海直达航线，提高货物水路运输效率，符合国家“江海直达”的航运行业发展趋势。
3、项目的可行性
（1）国内内河航运市场需求持续增长
2020年度，全国内河运输完成货运量38.15亿吨。受国内大环境影响，2021年度内河水路运输需求总体较为平稳，其中长江干线货物通过量32.6亿吨，同比增长6.5%；三峡船闸和升船机合计通过量1.5亿吨，同比增长9.3%；珠江水系完成水路货运量14.6亿吨，同比增长5.8%；长洲枢纽过闸货运量1.52亿吨，同比增长0.8%。未来，我国将坚持内河航运与国家流域经济带协调发展，大力实施内河船型标准化、专业化、大型化，积极发展江海直达、干支直达运输方式，提高运输效率。
（2）公司已与上港集团长江港口物流有限公司达成合作意向
凭借在船海工程领域多年的业务经营和客户积累，公司于2022年9月与上港集团长江港口物流有限公司签订《关于江海直达低碳智能航运示范战略合作意向书》，约定试点合作上海洋山港-武汉港相关航线的江海直达低碳智能船舶及运营。
4、经济效益分析
本项目建设完成并达产后，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项的情况
此项目为在公司外购船舶投入航运市场运营，不涉及备案、环境影响评价等报批程序。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次向特定对象发行股票所募集资金中14,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
随着公司各项业务的不断发展，相关市场、技术研发、产能建设投入持续加大，都需要大量的流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司预计未来几年仍将保持快速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大、产品拓展及产业链延伸带来的资金缺口。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
由于公司经营规模迅速扩大，目前公司资产负债率处于近年来较高水平。随着公司业务的进一步扩张，银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力，同时资产负债率的上升也会使公司面临较高的财务风险。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
3、项目可行性
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要，有利于公司持续提升经济效益，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等关于募集资金运用的相关规定。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计将存在一定程度的下降。但本次募集资金投资项目实施后，公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为投资者带来较好的投资回报。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本实力也进一步提升，资产结构将更加稳健，财务风险进一步降低，偿债能力和后续融资能力得到增强。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开和延伸，其中“智能无人特种船艇研制项目”是公司向智能化防务装备领域深度布局的重要举措，与现有防务装备产品形成产业链协同；“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”是公司在深耕船海工程上游设计、制造领域的基础上，对下游船舶运营在不同场景的拓展，应用在海上新能源运维、内河航运领域。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，仍为船海工程、防务装备、新能源三大业务领域，不会引起主营业务的重大变动。截至本预案出具日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司将按照发行实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为1,728,029,133股，其中，隆海重能直接持有公司12.50%的股份，为公司的控股股东。何旭东为公司的实际控制人。
隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限518,408,739股，并按照隆海重能认购下限计算，本次发行完成后隆海重能持股比例为12.50%，隆海重能
仍为公司的控股股东，何旭东仍为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所增加，财务风险将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的摊薄，但从长期来看，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供核心驱动和有利保障，有利于提升公司市场竞争力及盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年6月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为55.83%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后，公司总资
产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略发展规划，但若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，或者因公司缺乏从事船舶租赁运营和江海航运业务相关领域专业经验，都可能对公司募投项目的顺利实施和预期效益产生不利影响。
（二）业务持续拓展风险
2014年，公司收购了沃金天然气，致力于构建水陆一体的新能源利用增值业务体系；2016 年，公司收购了金海运，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实了军民融合发展的战略路径；2017年，公司收购了大津重工，构建了船舶与海洋工程装备“研发—设计—制造”的全产业链，进一步加强了公司在该领域的竞争优势。但由于受国际国内宏观经济形势变化，国家金融调控政策等因素影响，公司于2018年开始出现债务危机，于2019年被债权人申请破产重整，于2020年12月完成重整。2021年以来，公司以“服务国家战略，打造船海工程、防务装备、新能源三位一体的卓越企业”为战略方向，逐步确立了船海工程、防务装备、新能源三大业务方向。近年来，尽管国际船舶市场有所复苏，但船舶行业周期较长、市场复苏不及预期；新国际政治形势可能会对我国海军装备建设提出新要求；新能源行业发展迅速，政策方向变化较快等因素都对公司业务的持续拓展提出了挑战。
（三）市场周期波动风险
2021年以来，国际船舶市场逐步复苏，新船订单快速释放。但船舶市场是典型的周期性市场，而作为公司的传统支柱业务，船舶与海洋工程业务发展水平及盈利能力仍受制于国际船舶市场周期性影响，存在较大的不确定性。若未来国际船舶市场出现波动，公司将面临市场周期波动的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）客户违约风险
受全球大环境变化、欧洲地缘军事冲突及国际制裁、国际能源市场波动等不确定因素影响，可能出现部分船东资金紧张、融资困难的情况，导致拖欠船款、延迟确认交付及修改合同甚至弃船情况的发生。尽管公司采取包括强化船东资信调查、加强合同履约管理和项目过程管理、提高船东的违约成本等措施，但公司仍面临客户违约的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）原材料价格及用工成本增加的风险
公司以船舶制造为传统主业，实行订单式生产且建造周期长,预计未来国内钢材等大宗物资价格仍会高位运行，同时受国内大环境因素影响人工成本随之上涨，导致公司在建产品成本增长。若原材料价格及用工成本未来持续上涨，将对公司经营业绩产生一定影响。
（六）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求。如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次向特定对象发行的实际效益。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。
（八）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
第六章 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红比例和期间间隔
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年无利润分配情况。
三、未分配利润使用情况
截至2022年末和2023年6月末，公司未分配利润分别为-162,696.00万元、-156,486.57万元，未来三年需要弥补完上述累计亏损后，方可进行利润分配。公司2020年至2022年实现的净利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《天海融合防务装备技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体如下：
（一）股东分红回报规划制定遵循原则
1、充分考虑对投资者的回报，在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）股东分红回报规划制定考虑因素
1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；
3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（三）未来三年（2022-2024年）股东回报规划
1、公司将实施积极的利润分配政策，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
本规划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
3、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
6、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。
（四）股东分红回报规划方案的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过79,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本预案出具日，上市公司总股本为1,728,029,133股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过518,408,739股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为79,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行518,408,739股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限518,408,739股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（6）2022年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,091.04万元和12,210.04万元，假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别按持平、上涨50%和上涨100%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 172,802.91 | 172,802.91 | 224,643.79 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 79,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年11月 | ||
| 假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,091.04 | 14,091.04 | 14,091.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,210.04 | 12,210.04 | 12,210.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.0815 | 0.0795 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.0815 | 0.0795 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.0707 | 0.0689 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.0707 | 0.0689 |
| 假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长50% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,091.04 | 21,136.55 | 21,136.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,210.04 | 18,315.07 | 18,315.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.1223 | 0.1193 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.1223 | 0.1193 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.1060 | 0.1034 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.1060 | 0.1034 |
| 假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长100% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,091.04 | 28,182.07 | 28,182.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 | 12,210.04 | 24,420.09 | 24,420.09 |
| 性损益的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.1631 | 0.1590 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0815 | 0.1631 | 0.1590 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.1413 | 0.1378 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0707 | 0.1413 | 0.1378 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
7、自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东隆海重能，实际控制人何旭东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本承诺函，如违反本承诺函或拒不履行本承诺函给公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇二三年八月二十五日