第1页 共7页
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-049
中国长城科技集团股份有限公司关于第二期股票期权激励计划调整的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序
1．2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2．2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
3．2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4．2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调
第2页 共7页
整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5．2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。6．2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7．2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
8．2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
9．2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10．2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予
第3页 共7页
相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。11．2021年12月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC3，期权代码：037197。2021年12月22日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
12．2022年4月5日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原817人调整为771人，期权数量由原10,519.00万份调整为10,059.10万份，注销459.90万份。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13．2022年8月29日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由
16.594元/份调整为16.547元/份，预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
14．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量的议案》，58名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，
第4页 共7页
首次授予的激励对象由原771人调整为713人，期权数量由原10,059.10万份调整为9,025.10万份，注销1,034.00万份；39名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予激励对象人数由原489人调整为450人，期权数量由原2,634.00万份调整为2,420.655万份，注销2,13.345万份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
15．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，结合2021年度公司及业务单位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的424名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,038.32万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.547元/份，注销因2021年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计1,571.72万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
16．2023年8月25日，公司第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》，18名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原713人调整为695人，期权数量由原7,453.38万份调整为7,266.70万份，注销186.68万份；22名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予的激励对象由原450人调整为428人，期权数量由原2,420.655万份调整为2,212.6079万份，注销208.0471万份。因公司实施2022年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由16.547元/份调整为
第5页 共7页
16.54元/份，预留授予股票期权的行权价格由13.973元/份调整为13.966元/份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划调整事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、关于第二期股票期权激励计划的调整情况
1．调整激励对象人员名单及期权数量由于18名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原713人调整为695人，期权数量由原7,453.38万份调整为7,266.70万份，注销186.68万份；22名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予的激励对象由原450人调整为428人，期权数量由原2,420.655万份调整为2,212.6079万份，注销208.0471万份。除此之外，公司本次实施第二期股票期权激励计划与公司2020年度第七次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划一致。
2．调整行权价格2023年5月23日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：以2023年4月27日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.07元（含税），共计派发现金22,580,593.61元；2022年度公司不送股，不进行公积金转增股本。如在本议案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。截止2023年7月19日，公司2022年度利润分配方案已实施完毕，以公司现有总股本3,225,799,088股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.07元（含税），具体内容请参阅2023年7月12日发布的《2022年年度权益分派实施公告》（2023-041号）。根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
第6页 共7页
调整方法如下：
P＝P0―V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经调整后，公司第二期股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格为：16.547元―0.007元≈16.54元，公司第二期股票期权激励计划中预留授予股票期权的行权价格为：13.973元―0.007元≈13.966元。上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、公司第二期股票期权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单、期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次第二期股票期权激励计划调整事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。首次授予调整后的695名激励对象、预留授予调整后的428名激励对象，其主体资格合法、有效。调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效。同意公司此次调整事项。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次第二期股票期权激励计划调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2020年度第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整事项。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中国长城科
第7页 共7页
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整及注销事项及时履行相关信息披露义务，就本次调整、注销事项办理股票期权注销相关手续。
七、备查文件
1．相关董事会决议2．相关监事会决议3．相关独立董事意见4．相关法律意见书
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二三年八月二十六日