证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-067
阿尔特汽车技术股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2023年8月22日通过电子通讯方式送达至各位监事。
2、本次监事会于2023年8月25日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地址为北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）会议室。
3、本次监事会应出席监事4名，实际出席监事4名，没有监事委托其他监事代为出席或缺席本次会议，与会监事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次监事会由监事会主席李奎先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并对照公司的实际情况及相关事项进行逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》公司监事会逐项审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过149,230,456股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深圳证券交易所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
9、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
10、募集资金数额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,918.09万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 拟使用前次募集资金金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目 | 阿尔特汽车技术股份有限公司及其拟设立的子公司 | 58,000.00 | 4,081.91 | 53,918.09 |
| 2 | 天津阿尔特智能创新中心双建项目 | 天津阿尔特汽车工程技术开发有限公司 | 20,024.99 | - | 20,000.00 |
| 3 | 新能源动力总成新生产基地建造项目 | 阿尔特汽车技术股份有限公司拟设立的子公司 | 52,000.00 | - | 27,000.00 |
| 4 | 阿尔特智数科技研发项目 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 50,075.62 | - | 50,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 拟使用前次募集资金金额 | 募集资金投入金额 |
| 合计 | 180,100.61 | 4,081.91 | 150,918.09 | ||
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
经审核，监事会同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经审核，监事会同意公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，认为公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告>的议案》
经审核，监事会同意公司编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》，认为本次向特定对象发行募集资金的使用有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，进一步改善公司的现金流状况和财务状况，提升公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力，符合公司及公司全体股东的利益。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审核，监事会同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于阿尔特汽车技术股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。监事会
认为公司编制的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-069）和《关于阿尔特汽车技术股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
经审核，监事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金专项管理制度》的规定，设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将授权董事会及其授权人士在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件及《公司章程》的有关规定，有利于保护公司股东的利益。该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：
2023-070）。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》
经审核，监事会认为公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合公司战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事宜。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2020年8月24日召开的2020年第四次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为预留授予部分符合条件的96名激励对象办理归属相关事宜。该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：
2023-075）。表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》的有关规定，由于预留获授限制性股票的7名激励对象离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的60,000股限制性股票不得归属，并由公司作废。经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计60,000股不得归属的限制性股票。该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-076）。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
因监事李奎先生、监事李金宏先生、监事闫鹏先生系本次员工持股计划的参与对象，作为关联监事对本议案回避表决。上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数，因此监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持计划管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司员工持股计划的顺利实施，将进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
该议案具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持计划管理办法》。
因监事李奎先生、监事李金宏先生、监事闫鹏先生系本次员工持股计划的参与对象，作为关联监事对本议案回避表决。上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数，因此监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司监事会
2023年8月25日