证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-070
阿尔特汽车技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行A股”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年3月实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为150,918.09万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为149,230,456股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、假设公司2023年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年持平。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除首次公开发行上市募集资金净额、本次发行拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度或2024年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2024年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 49,743.49 | 49,743.49 | 64,666.53 |
| 本次募集资金总额（万元） | 150,918.09 | ||
| 预计完成时间 | 2024年3月31日 | ||
| 情况1:2024年度净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净 | 8,087.54 | 8,087.54 | 8,087.54 |
| 主要财务指标 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,857.18 | 8,857.18 | 8,857.18 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 242,565.29 | 250,652.83 | 401,570.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.33% | 3.28% | 2.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.65% | 3.59% | 2.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.15 |
| 情况2:2024年度净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,087.54 | 8,896.29 | 8,896.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,857.18 | 9,742.90 | 9,742.90 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 242,565.29 | 251,461.58 | 402,379.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.33% | 3.60% | 2.47% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.65% | 3.94% | 2.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.16 |
| 情况3:2024年度净利润较2023年度下滑10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,087.54 | 7,278.79 | 7,278.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,857.18 | 7,971.46 | 7,971.46 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 242,565.29 | 249,844.07 | 400,762.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.33% | 2.96% | 2.03% |
| 扣除非经常性损益后加权 | 3.65% | 3.24% | 2.22% |
| 主要财务指标 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 平均净资产收益率 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.13 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目用于超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目，有利于公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《阿尔特汽车技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，公司业务已经基本涵盖了从汽车商品企划到生产准备的所有重要环节，是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展战略展开，是公司现有业务的延伸和拓展。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、行业发展趋势及自身业务规模发展与技术考虑的基础上制定的。超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目、天津阿尔特智能创新中心双建项目、新能源动力总成新生产基地建造项目、阿尔特智数科技研发项目将实现对公司现有业务的扩大和产品的升级，在燃油汽车及新能源汽车领域进一步丰富和完善公司现有的产品系列，进一步拓展汽车设计服务产业链，提升综合竞争力。通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高自身技术研发实力，拓展业务半径，提升产品质量，提高服务水平和市场份额，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司具备丰富的技术储备。截至2023年6月末，公司拥有1,544项专利及66项著作权，其中发明专利57项，实用新型专利1,453项，外观设计专利34项。
2、人才储备
截至2023年6月末，公司共有员工2,445人，其中本科及以上学历1,804人，占公司总人数的73.78%；技术人员总数为1,950人，占公司总人数的
79.75%；同时，已签约百余位国内外知名汽车创意大师及工程领域资深专家来保障公司的前瞻研发设计能力，这些专家拥有意大利博通、宝马美国设计中心、通用汽车、日本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、丰田、五十铃、韩国现代、捷豹路虎、起亚等世界著名汽车企业及设计公司的多年开发经验。
3、市场资源储备
公司已为超过80家客户成功研发接近400款车型项目案例。公司参与研发车型包括小鹏G3、合众哪吒N01、合众哪吒U、天际ME7、天际ME5、观致7、北汽新能源LITE、北汽新能源ARCFOXα、岚图FREE、岚图梦想家、追光、雷诺江铃集团 羿-A级轿车等造车新势力及自主车企新能源全新品牌车型；一汽红旗H5、一汽红旗HS5、一汽红旗HS7、红旗 E-HS9、一汽奔腾NAT系列、一汽奔腾T55、一汽奔腾T77等自主品牌车型；东风本田e:NS1、东风本田XNV、广汽本田e:NP1、广汽本田VE-1、本田CR-V新能源 2021款锐·混动e+等合资品牌车型。丰富和资信良好的客户群体，为公司的业务发展提供了充足的保障。
五、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本单位届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监、深圳证券交易所会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023年8月25日