中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就欢乐家与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意越南欢乐家以自有资金最高出资不超过人民币3,468万元，与公司关联方中越泰公司共同设立合资控股子公司“欢乐家椰海（越南）实业有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以登记机关核准登记的名称为准），该合资公司注册资本最高额不超过人民币6,800万元（最终注册资本双方将根据项目资金需求确定），其中越南欢乐家持股比例为51%，中越泰公司持股比例为49%，即越南欢乐家认缴出资额最高不超过人民币3,468万元，中越泰公司认缴出资额最高不超过人民币3,332万元，双方均以货币出资。在前述出资金额范围内，双方将按照项目实施进度及资金需求逐步分阶段、同比例完成注册资本认缴、逐步增加注册资本（如需）及相应的实缴出资。若后续根据项目资金需求，在上述注册资本最高额限度外仍需进一步扩大投资，双方将再行协商具体增资计划。按照双方协商的出资比例，该合资公司将为欢乐家控股子公司，将纳入欢乐家合并报表范围。同时，该合资公司将参考评估值，最终以8,000,000万越南盾作价（含税价，折合人民币约2,462万元）向中越泰购买设备等资产。此外，公司提请股东大会授权公司管理层办理本次与关联方共同投资设立合
资控股子公司并向关联方购买资产事宜，包括但不限于在交易额度范围内根据项目实施进展具体确定出资计划、完成标的资产交割、签订合资协议及资产购买协议等相关法律文件、办理合资子公司注册登记、运营合资公司开展椰子加工项目、其他与本次合资合作相关的具体事宜等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本公司与关联方中越泰最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方暨关联方介绍
| 交易对手方名称 | 中越泰进出口有限责任公司 | |
| 注册地址 | 越南槟椥省 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 阮文心 | |
| 注册资本 | 20,000,000,000越南盾 | |
| 注册时间 | 2020年1月3日 | |
| 经营范围 | 干椰子、蔬菜、椰奶、椰子油、百香果汁的出口贸易 | |
| 关联关系说明 | 公司于2023年5月10日与山东越海食品有限公司（以下简称“越海食品”）共同设立山东欢乐家进出口有限公司，公司持股比例为51%，越海食品持股比例为49%，详见公司2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》（公告编号2023-037）。越海食品大股东及实际控制人林海先生持有越海食品99%股权，同时林海先生也为中越泰公司的实际经营者，中越泰公司目前为公司产品原料生榨椰肉汁的主要生产商，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义，鉴于林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系，公司根据谨慎性原则自2023年5月10日起认定中越泰公司为公司关联方。 | |
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：越南盾/亿元 | 截至2023年6月30日的净资产 | 2,850 |
| 2023年1-6月营业收入 | 9,100 | |
| 2023年1-6月净利润 | 260 | |
| 主要股东 | 名称 | 出资（越南盾和等值的外国货币（如有）） | 持股比例 |
| NGUY?N TH? B?CH DUNG | 8,000,000,000 | 40% | |
| NGUY?N V?N T?M | 6,600,000,000 | 33% | |
| NGUY?N V?N THU?N | 3,000,000,000 | 15% | |
| L? TH?I NG?C | 1,400,000,000 | 7% | |
| NGUY?N MINH TR? | 600,000,000 | 3% | |
| ?O?N QUANG TH?NH | 400,000,000 | 2% |
交易对手方为公司关联方，与公司有正常业务关系，除此之外，交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、与关联方共同投资设立合资控股子公司
（一）拟设立的合资公司基本情况
1、设立公司名称：欢乐家椰海（越南）实业有限公司（暂定名）
2、注册资本：最高额不超过6,800万元人民币（股东双方将分阶段同比例进行注资）
3、注册地址：越南槟椥省
4、主要经营范围：椰子原料加工及贸易（最终以登记机关核准登记的经营范围为准）
5、企业类型：有限责任公司
6、股权结构：
| 股东名称 | 最高认缴出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 欢乐家实业（越南）有限公司 | 人民币3,468万元 | 51% | 货币出资 |
| 中越泰进出口有限责任公司 | 人民币3,332万元 | 49% | 货币出资 |
上述各项信息最终以当地注册主管机构登记为准。认缴出资金额将以注册时的越南当地货币金额为准，按同日汇率折算不超过上述人民币金额。
2023年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的议案》（详见2023年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的公告》），计划在越南设立全资子公司具体实施椰子加工项目，目前该全资子公司越南欢乐家已设立完成。为更好利用越南当地成熟椰子加工厂商资源及加快项目推进，公司董事会同意越南欢乐家与中越泰公司共同投资设立合资控股公司，具体实施前述椰子加工项目。
合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，合资公司将发挥各股东方的优势，主要从事椰子原料的加工及贸易业务，有助于为公司主要产品椰子汁饮料提供优质和稳定的原材料供应来源。
（二）拟签订的本次合资协议的主要内容
1、协议双方：
甲方：欢乐家实业（越南）有限公司
乙方：中越泰进出口有限责任公司
2、合作方式: 甲乙双方计划在越南槟椥省合资设立公司。
3、合资公司注册资本最高额不超过6,800万元人民币，最终金额由双方根据项目具体情况另行协商确定。双方均以货币出资。其中甲方持有合资公司51%股权，乙方持有合资公司49%股权。甲方认缴出资额最高不超过人民币3,468万元，乙方认缴出资额最高不超过人民币3,332万元。在前述出资金额范围内，双方将按照项目实施进度及资金需求逐步分阶段、同比例到资。若后续根据项目资金需求，需进一步扩大投资，双方将再行协商具体增资计划。
4、经营范围：椰子原料加工及贸易（最终以登记机关核准登记的内容为准）。
5、甲乙双方按各自实缴出资额占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。
6、合资公司的组织结构：合资公司董事1人，由甲方委派；同时甲方委派代表担任合资公司的法定代表人。合资公司财务负责人由甲方委派。乙方有权向
合资公司推荐财务人员; 合资公司主要管理人员应当经甲方确认后聘任，乙方可以推荐管理人员。
7、合资公司成立后，乙方在越南境内的椰子原料加工业务全部由合资公司经营。除甲方书面同意外，乙方不得另行拥有、管理、控制、投资与前述业务相同、相类似的公司或组织，或担任从事相同、相似业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事相同、相似业务的公司或组织提供服务或支持。
8、违约条款：除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
9、其他事项：（1）本协议以中文、越南语起草，中文与越南语不一致的，以中文为准；（2）本协议与合资公司章程、其他附件、附属合同在内容上发生抵触时，优先适用本协议的内容。
四、合资公司向关联方购买资产
（一）标的资产概况
中越泰公司主要在越南从事椰子类产品的加工与销售，主要客户为中国的食品生产制造企业。本次拟交易的标的资产为关联方中越泰公司位于越南槟椥省的机器设备等资产，包括机器设备59项、电子设备45项、其他设备31项和运输设备15项，目前均为中越泰公司所有，中越泰公司承诺该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
| 标的资产 | 数量 | 设备名称 | 出让方购置时间 | 该资产投入使用的时间 |
| 机器设备 | 共59项 | 椰子纤维机、取椰水机、RO系统、椰汁浓缩系统、 螺旋压榨系统、椰肉粉碎机、电气系统、锅炉、椰浆冷却系统、烘干系统、封口机、储气罐等 | 设备购置均在2020-2023年间，主要集中于2022年购置 | 设备维护保养较好，大部分资产处于正常生产工作状态 |
| 电子设备 | 共45项 | 袋封口机、工业风扇、电子秤、测糖仪、PH检测机、发电机、等离子切割机等 | 设备购置均在2020-2023年间，主要集中于2022年购置 | 设备维护保养较好，资产均处于正常生产工作状态 |
| 其他设备 | 共31项 | 储气罐、运输用四轮拖车等 | 设备购置均在2020-2023年间，主要集中于2022年购置 | 设备维护保养较好，大部分资产处于正常生产工作状态 |
| 运输设备 | 共15项 | 运输用动机三轮车、卡车、商务用车等 | 设备购置均在2020-2023年间，主要集中于2022年购置 | 设备维护保养较好，资产均处于正常生产工作状态 |
截至评估基准日（2023年6月30日），标的资产的账面原值为人民币25,878,941.1元，累计折旧人民币4,859,245.67元，账面净值为人民币21,019,695.43元。
（二）标的资产的评估情况
1. 本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010189号），经资产评估，以2023年6月30日为评估基准日，经成本法评估，Trung Viet Thai Import ExportCompany limited申报的设备类资产市场价值为8,000,710.05万越南盾，折合人民币2,462.44 万元人民币，金额大写：人民币贰仟肆佰陆拾贰万肆仟肆佰元整。
2. 现对评估主要内容进行如下说明：
根据资产评估基本评估方法的适用条件，结合本此评估目的和评估对象，本次评估选用成本法对中越泰申报的机器设备市场价值进行评估。
机器设备、电子设备、其它设备及运输设备等正常在用的成本法计算公式如下： 设备评估值=重置全价*成新率
（1） 机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运输费、安装调试费、联合试车费、基础费、工程建设前期费、资金成本构成。
重置全价(含税) =设备购置价(含税)+运输费+安装调试费+联合试车费+基础费+
工程前期费+资金成本根据越南本地交易习惯， 报价及合同金额通常为设备落地后正常 运行的打包价， 因此大部分设备相关费用已包含在本体价格中， 因此除部分设备的运输费外，其他相关费用在本案例中为0。
（2） 电子设备重置全价
重置全价=购置价(含税)
（3） 其它设备的重置全价
重置全价=购置价(含税)
（4） 运输设备的重置全价
①采用询价方式确定现行市场价格。根据当地市场信息及近期二手市场价格资料，运输设备市场价格主要通过各品牌在越南经销商处取得。
②采用价格指数调整法： 对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，或越南国家统计局发布的所属行业的生产者出厂价格指数，对账面金额调整获得设备于评估基准日的市场价格。
评估基准日：2023年6月30日
单位： 越南盾万元
| 项目 | 账面金额 | 评估价值 | |
| A | B | ||
| 机器设备 | 1 | 6,382,993.81 | 6,244,898.99 |
| 电子设备 | 2 | 166,085.00 | 122,813.31 |
| 其它设备 | 3 | 552,586.80 | 426,403. 17 |
| 运输设备 | 4 | 1,306,661. 14 | 1,206,594.58 |
| 资产总计 | 8,408,326.75 | 8,000,710.05 | |
评估基准日：2023年6月30日
单位： 人民币万元
| 项目 | 账面金额 | 评估价值 | |
| A | B | ||
| 机器设备 | 1 | 1,964.54 | 1,922.04 |
| 电子设备 | 2 | 51.12 | 37.80 |
| 其它设备 | 3 | 170.07 | 131.24 |
| 运输设备 | 4 | 402.16 | 371.36 |
| 资产总计 | 2,587.89 | 2,462.44 | |
具体评估内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产评估报告》全文。本次交易出具评估报告的评估机构中水致远资产评估有限公司系具有从事证券服务业务资产评估机构资格的独立第三方资产评估机构。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010189号），经资产评估，截至评估基准日2023年6月30日，中越泰申报的设备类资产市场价值为8,000,710.05万越南盾，折合人民币2,462.44 万元人民币，金额大写：人民币贰仟肆佰陆拾贰万肆仟肆佰元整。经双方友好协商确定本次交易以越南当地货币金额为准,成交价格为 8,000,000万越南盾（含税），（按评估基准日的汇率折合人民币约2462万元）。定价依据符合市场原则，交易公允，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
（四）拟签订的交易协议的主要内容
甲方：欢乐家椰海（越南）实业有限公司（目前尚未设立，具体名称以注册为准）
乙方：中越泰进出口有限责任公司（C?NG TY TNHH XU?T NH?P KH?UC? PH?N TRUNG VI?T TH?I）
1、本次交易的标的资产
甲方拟通过支付现金方式向乙方购买资产，购买的资产范围包括截至2023年6月30日乙方所拥有的设备类资产，包括机器设备、电子设备和其它设备和运输类设备。
2、定价依据
甲方、乙方同意以2023年6月30日为本次交易的评估基准日，聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方的拟出售的资产进行评估，最终交易价格将以评估结果作为定价参考依据。根据中水致远资产评估有限公司于2023年8月15日出具的中水致远评报字[2023]第 010189 号《欢乐家食品集团股份有限公司通过越南全资孙子公司拟与 Trung Viet Thai Import Export Company limited 共同设立合资公司需了解 Trung Viet Thai Import Export Company limited 拟出资/出售的椰水初加工设备类资产市场价值评估项目资产评估报告》，于评估基准日 TrungViet Thai Import Export Company limited 拟出资/出售的设备类资产账面金额8,408,326.75万越南盾，基准日人民币兑越南盾汇率为1:3249.1，折合人民币为2,587.89万元。设备类资产市场价值评估值为8,000,710.05万越南盾，折合人民币2,462.44万元。
经甲乙双方根据上述评估结果，由甲方和乙方协商确定本次交易的总金额为8,000,000万元越南盾（含税），约折合人民币2,462万元。
3、支付方式
甲方将以现金方式，以越盾为货币向乙方在交割日后两个月内支付设备购买款8,000,000万元越南盾（含税价）。
4、资产交割的内容
标的资产将于甲方有权机构（甲方实际控制人欢乐家食品集团股份有限公司董事会或股东大会，如需）审议通过本次交易后3日内完成交割（具体完成交割日为“交割日”），包括：
（1）乙方向甲方移交全部标的资产的权属证书、购买凭证等资料原件；
（2）甲方人员对标的资产中进行实地盘点后，标的资产交予甲方指定的人员接管。
过渡期的权利限制
自本协议签署之日至交割日为过渡期；过渡期内，未经甲方事先书面同意，
乙方及乙方股东不得对标的资产设置任何第三方权益，且应保证其在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加债务、虚增、承担不必要的、超过行业通常水平的费用之行为等损害乙方利益及甲方潜在利益的事项。
5、期间损益的处理
本协议双方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方享有或承担。
6、税费承担
因本次交易文件的签署和履行产生的税费，由甲、乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
甲乙双方为本次交易聘请的专业机构发生的费用，由交易双方各自承担。
本次关联交易协议尚未签署。关于此次合资公司向中越泰购买资产，鉴于本次涉及购买资产事项需中越泰与越南欢乐家完成共同设立合资公司事项，合资公司的设立、购买资产交易尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、涉及购买资产、关联交易的其他安排
（一）本次购买资产的资金来源为合资公司自有或自筹资金，购买的资产为关联方中越泰公司位于越南槟椥省的机器设备等资产，不涉及人员安置、债务重组等情况。
（二）本次交易完成后，合资公司将向关联方中越泰公司租赁本次购买的设备所在的土地和厂房，由此产生的关联交易公司将根据实际发生金额及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）本次购买资产后，合资公司相对于本公司控股股东及其关联人，在人员、资产、财务等方面均完全独立分开。
（四）本次购买的资产与公司招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。
（五）合资公司成立后中越泰公司在越南境内的椰子原料加工业务全部由合资公司经营。
（六）基于本次合资后中越泰公司在越南境内的椰子原料加工业务全部由合资公司经营，因而合资公司成立后，后续可能涉及合资公司向中越泰公司租赁土地厂房、购买在本次评估基准日后至交割日期间因生产经营需求而新增的设备以及购买截止交割日的存货，购买土地厂房等资产的关联交易事宜，公司将按照公允价格的定价原则，参考账面价值或评估价格由双方协商确定。同时本款所涉及的后续潜在关联交易的累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下（对应人民币669.83万元以下，不含本数）的，提请股东大会授权公司管理层具体决策实施；在交易的累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%及以上的（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），提请股东大会授权董事会具体决策及实施，并及时履行信息披露义务
六、本次交易的必要性、合理性及对上市公司的影响
（一）公司高度重视大宗原料的产业链源头，包括越南等国在内的东南亚国家是全球重要的椰子供应产地之一，公司进入椰子汁产业链上游原料加工端业务，有助于公司完善产业链上游布局，加强公司核心产品的原料采购及在供应链方面的竞争力，提高公司原料供应的稳定性和安全性，为公司布局产业链战略业务。
公司椰子汁饮料产品的主要原料生榨椰肉汁目前主要采购自越南。为此，公司先于2023年5月与公司的越南原料生产商中越泰公司的经营者林海先生在国内的控股公司合资设立了“山东欢乐家进出口有限公司”（详见2023年5月5日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》），并因山东欢乐家进出口有限公司的设立，公司出于谨慎性原则，自山东欢乐家进出口有限公司的设立之日起，将中越泰公司认定为关联方。
公司于2023年6月5日在巨潮资讯网披露了《关于对外投资设立全资子公司并建设椰子加工项目的公告》，公司以自有资金在越南建设椰子加工项目，该项目总投资不超过 1,835.61万美元，并由公司在越南设立的全资公司具体实施该项目。本次与中越泰公司合资设立椰子加工工厂，一方面越南合资公司设立后，将为本公司生产椰子汁及其系列饮料产品供应主要原料，从而减少本公司从中越泰公司采购相应原料，进而减少关联方日常经营性原料采购交易；另一方面是对此次布局产业链战略业务的进一步落地实施工作，有助于推动公司尽快在越南开
展上述椰子加工业务。中越泰公司系在越南槟椥省的生榨椰肉汁生产加工工厂，在椰子加工行业深耕多年，具有较为完善的生产管理体系及较为丰富的生产经验，且为公司的主要原料供货商，双方合作多年，具备良好的合作基础，本次合资可利用中越泰公司在越南的椰子原料渠道、加工技术、现有设备和业务等资源，加快推进本公司在越南的椰子加工项目的实施，有助于公司逐步搭建公司自身的产品原料供应体系。
（二）该举措符合公司长期发展战略的需要。应公司长期发展战略的需要，公司聚焦以“椰汁+”为核心的产业链构建，积极寻求与产业链上下游优质企业的战略合作，此次投资不仅有利于公司向产品原料端的延伸，为公司未来发展提供资源保障，同时也可分享未来市场上对于生榨椰肉汁等原料需求增长的经营成果，促进公司产品多元化及渠道多元化的开拓力度，符合公司的长期发展战略。
（三）公司在椰子汁细分领域已经经营多年，在人员、技术、生产、销售、管理等方面积累了较为丰富的经验。本次投资使用自有资金，不会对公司经营成果和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、本次交易的风险分析
（一）审批风险。本次投资设立合资控股子公司尚需获得公司股东大会的批准，以及越南当地注册主管机构核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。
（二）关于此次合资公司向中越泰公司购买资产，鉴于本次涉及购买资产事项需中越泰公司与越南欢乐家先完成共同设立合资公司事项，合资公司的设立、购买资产交易尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）产品价格波动风险及市场需求波动风险。椰子汁原料价格受椰子产量、产地供求关系、终端需求、行业竞争、报关费用、运费等方面的影响而出现波动，从而影响营业成本，并且未来行业可能会出现市场需求放缓甚至下降、产能过剩、产品价格下滑、订单减少等因素导致公司在该项目不达战略预期。存在若公司不能有效开发销售渠道及新市场，存在产能扩大而导致的产品消化风险，投资收益存在一定的不确定性。
（四）合资控股子公司成立后可能存在宏观经济、当地政策、行业环境、市场竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。亦存在双方合作风险和项目管理风险。项目实施过程中亦将面临人员招聘、新业务建设开发、管理机制建立和当地工作人员磨合等问题，如不能有效解决上述问题，将可能对项目的运营造成不利影响。
（五）合作方所处于的原料初加工行业，由于技术门槛和资金门槛相对较低，市场结构相对分散，主要为中小型企业，因此存在市场上出现较多进入者，竞争激烈带来的行业风险，
（六）汇率风险，合资公司在日常经营中会涉及越盾、美元等多种货币，其财务数据将被合并进入公司合并财务报表。由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与全资子公司经营相关的汇率波动风险以及合并财务报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。
八、与该关联方2023年累计已发生的各类关联交易总金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（人民币/万元） | 2023年5月10日至2023年7月31日实际发生金额（人民币/万元） | 披露索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中越泰公司 | 生榨椰肉汁、椰子水等原材料 | 市场公允价 | 6,000 | 1,204.87 | 详见公司于2023年7月1日披露于巨潮资讯网的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的公告》（公告编号-2023-056） |
| 合计 | 6,000 | 1,204.87 | ||||
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，经公司独立董事事先认可，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年8月24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
公司董事会就关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的事项事前知会了我们，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性、科学的决策。经核查，我们认为此事项符合公司发展规划和长远利益，本次交易遵循平等、自愿原则，未损害公司及中小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定，本次向关联方购买资产事项有利于公司尽快在越南椰子原料端开展相关加工业务，保障公司主要产品原料供应，符合公司长远发展的需要，购买资产的交易价格以第三方估价结果为参考，经转让双方友好协商确定，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
（四）独立董事意见
经审慎核查，我们认为：公司关于与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于提升公司自身的综合竞争力，向关联方购买资产暨关联交易的事项有利于公司向产业链上游延伸，符合公司长远发展的需要，也减少了持续关联交易，符合公司未来经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
九、保荐机构核查意见
保荐机构对上述欢乐家与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了
必要的信息披露程序。保荐机构对欢乐家与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司与关联方共同投资设立合资控股子公司并向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 建 | 曾劲松 |
中信证券股份有限公司
年 月 日