证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-083
厦门三五互联科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
特别提示：
1、根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的融资计划及异质结电池片项目的战略发展规划，天津通讯拟以交易前估值人民币200,000万元增资扩股。近日，天津通讯与杨建华等十六位投资人分别签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定以现金方式向天津通讯增资合计7,640万元（以下简称“本次交易”）。目前天津通讯本次增资扩股尚在进行中，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津通讯仍为上市公司控股子公司。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
2、根据《增资协议》的约定，《增资协议》须经公司股东大会和目标公司股东会审议通过后生效，同时按照相关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以交易前估值人民币200,000万元增资扩股。此前，公司于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津通讯以增
资前估值人民币200,000万元增资扩股引入共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币19,510万元。天津通讯与海南坤天科技有限公司等六位投资人分别签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》，由其以货币方式向天津通讯增资合计14,450万元。具体内容详见公司于2023年7月18日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2023-071），2023年8月16日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2023-077）。
近日，天津通讯与杨建华等十六位投资人分别签署了《增资协议》，约定以现金方式向天津通讯增资合计7,640万元。公司作为天津通讯的股东之一，在前述增资扩股交易中放弃相应的优先认缴出资权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，放弃权利事项累计达到股东大会的审议标准。同时根据《增资协议》的约定，《增资协议》须经公司股东大会和目标公司股东会审议通过后生效，因此本次交易尚须提交公司董事会、股东大会审议。前述三次增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由人民币86,000万元增至人民币103,888.00万元；公司对天津通讯的持股比例将由41.86%稀释至34.65%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。前述三次增资扩股交易实施完成后，各投资者增资情况及天津通讯股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 36000.00 | 34.65% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10000.00 | 9.63% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8000.00 | 7.70% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6520.00 | 6.28% |
| 5 | 甘释良 | 5000.00 | 4.81% |
| 6 | 王柄霖 | 5000.00 | 4.81% |
| 7 | 海南坤天科技有限公司 | 3870.00 | 3.73% |
| 8 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3300.00 | 3.18% |
| 9 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2150.00 | 2.07% |
| 10 | 段利锋 | 1900.00 | 1.83% |
| 11 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1500.00 | 1.44% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 12 | 罗艺 | 1290.00 | 1.24% |
| 13 | 姚建淑 | 1290.00 | 1.24% |
| 14 | 陈森 | 1290.00 | 1.24% |
| 15 | 廖岚 | 1160.20 | 1.12% |
| 16 | LU XIAO RONG | 1000.00 | 0.96% |
| 17 | 成都鸿山置地有限公司 | 1000.00 | 0.96% |
| 18 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1000.00 | 0.96% |
| 19 | 蔡建国 | 946.00 | 0.91% |
| 20 | 洪关盼 | 860.00 | 0.83% |
| 21 | 高鸿雁 | 860.00 | 0.83% |
| 22 | 向竟源 | 707.40 | 0.68% |
| 23 | 岳良泉 | 700.00 | 0.67% |
| 24 | 王晋宏 | 700.00 | 0.67% |
| 25 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 0.67% |
| 26 | 黄佳 | 645.00 | 0.62% |
| 27 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 587.81 | 0.57% |
| 28 | 苏宁 | 578.00 | 0.56% |
| 29 | 杨建华 | 500.95 | 0.48% |
| 30 | 宋桥虹 | 500.95 | 0.48% |
| 31 | 唐春祥 | 500.00 | 0.48% |
| 32 | 杨容 | 500.00 | 0.48% |
| 33 | 邢巨臣 | 430.00 | 0.41% |
| 34 | 唐光平 | 430.00 | 0.41% |
| 35 | 黄珂 | 430.00 | 0.41% |
| 36 | 黄卫明 | 290.25 | 0.28% |
| 37 | 高瑞 | 215.00 | 0.21% |
| 38 | 任伟达 | 215.00 | 0.21% |
| 39 | 朱云飞 | 215.00 | 0.21% |
| 40 | 王乙羽 | 210.70 | 0.20% |
| 41 | TANG XUAN | 200.00 | 0.19% |
| 42 | 王勋 | 101.05 | 0.10% |
| 43 | 海乐 | 100.19 | 0.10% |
| 44 | 刘媛 | 86.00 | 0.08% |
| 45 | 颜新荣 | 86.00 | 0.08% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 46 | 讯联科技股份有限公司 | 86.00 | 0.08% |
| 47 | 孟梦 | 86.00 | 0.08% |
| 48 | 刘显 | 64.50 | 0.06% |
| 49 | 董小莉 | 43.00 | 0.04% |
| 50 | 李科 | 43.00 | 0.04% |
| 合计 | 103,888.00 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资各方的基本情况
（一） 杨建华
住所：四川省乐山市市中区
（二）宋桥虹
住所：四川省乐山市市中区
（三）邢巨臣
住所：北京市朝阳区
（四）黄卫明
住所：四川省乐山市市中区
（五）高瑞
住所：北京市朝阳区
（六）任伟达
住所：上海市黄浦区
（七）朱云飞
住所：广东省佛山市禅城区
（八）王乙羽
住所：四川省乐山市市中区
（九）成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MACN9Y0T9R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年06月27日 |
| 注册地址 | 成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号 |
| 执行事务合伙人 | 刘利琴 |
| 出资额 | 1030万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动 |
| 实际控制人 | 刘利琴 |
| 合伙人 | 执行事务合伙人刘利琴及25名有限合伙人（含眉山琏升光伏科技有限公司部分骨干员工） |
成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）新设立，暂无财务指标。
（十）王勋
住所：北京市顺义区
（十一）海乐
住所：上海市浦东新区
（十二）颜新荣
住所：浙江省宁波市鄞州区
（十三）讯联科技股份有限公司
| 企业名称 | 讯联科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101712465180B |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1998年12月21日 |
| 注册地址 | 广州市海珠区广州大道南915号3楼302房 |
| 法定代表人 | 许少钦 |
| 注册资本 | 10010万元人民币 |
| 经营范围 | 广播电视传输设施安装工程服务;室内装饰、装修;送变电工程专业承包;通信系统工程服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋建筑工程施工;架线工程服务;机电设备安装服务;建筑消防设施检测服务;机电设备安装工程专业承包;通信工程设计服务;网络技术的研究、开发;建筑劳务分包;通信设施安装工程服务;通信交换设备专业修理;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程施工总承包;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;信息电子技术服务;特种专业工程专业承包;智能化安装工程服务;房屋租赁;自有设备租赁（不含许可审批项目）;电力销售代理;科技项目代理服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;工程环保设施施工;消防设施设备维修、保养;安全技术防范系统设计、施工、维修;城市水域垃圾清理;仓储代理服务;租赁业务;固定宽带业务代理服务;固网代收费代理服务;建筑工程机械与设备租赁;通信线路和设备的安装;电子工程设计服务;广播电视及信号设备的安装;软件开发;对外承包工程业务;信息技术咨询服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;电子设备工程安装服务;消防设施工程专业承包;城市轨道交通设施工程服务;消防设施工程设计与施工;计算机技术开发、技术服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;信息系统集成服务;无线通信网络系统性能检测服务;通信基站设施租赁;电力输送设施安装工程服务;移动电信业务代理服务;计算机网络系统工程服务;建筑物电力系统安装;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;固定电话业务代理服务;佣金代理;承装（修、试）电力设施;建筑施工废弃物治理;移动电信服务;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;物联网服务;固定电信服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
| 控股股东、实际控制人 | 许少林 |
2、财务数据
讯联科技有限公司截至2022年12月31日总资产39,324.64万元，净资产20,235.08万元；2022年度营业收入34,285.4万元，实现净利润263.07万元（以上数据经审计）。
（十四）孟梦
住所：广东省深圳市南山区
（十五）廖岚
住所：四川省成都市高新区
（十六）李科
住所：四川省成都市高新区
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，前述交易对手均不属于失信被执行人。
出资人保证参与本次增资的资金来源合法，且按照约定按时足额支付增资款项。
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 86,000万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、股东情况（截至本公告披露日天津通讯股东结构如下）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 36,000.00 | 41.86% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10,000.00 | 11.63% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8,000.00 | 9.30% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,520.00 | 7.58% |
| 5 | 甘释良 | 5,000.00 | 5.81% |
| 6 | 王柄霖 | 5,000.00 | 5.81% |
| 7 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,300.00 | 3.84% |
| 8 | 段利锋 | 1,900.00 | 2.21% |
| 9 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1.74% |
| 10 | 廖岚 | 1,100.00 | 1.28% |
| 11 | LU XIAO RONG | 1,000.00 | 1.16% |
| 12 | 成都鸿山置地有限公司 | 1,000.00 | 1.16% |
| 13 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1,000.00 | 1.16% |
| 14 | 岳良泉 | 700.00 | 0.81% |
| 15 | 王晋宏 | 700.00 | 0.81% |
| 16 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 0.81% |
| 17 | 向竟源 | 630.00 | 0.73% |
| 18 | 唐春祥 | 500.00 | 0.58% |
| 19 | 杨容 | 500.00 | 0.58% |
| 20 | 唐光平 | 430.00 | 0.50% |
| 21 | 苏宁 | 320.00 | 0.37% |
| 22 | TANG XUAN | 200.00 | 0.23% |
| 合计 | 86,000.00 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
3、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位达200余家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。天津通讯于2023年1月出资人民币50,000万元设立眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山琏升”），眉山琏升为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体，项目合计建设 8GW 高效异质结电池片生产线，总投资约 40 亿元。具体详见公司于2023年2月27日在巨潮资讯网披露的《一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目可行性研究报告》等相关公告。
4、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,304,014,933.13 | 460,096,553.23 |
| 负债总额 | 783,521,945.97 | 527,892,532.51 |
| 应收账款 | 845,189.60 | 700,813.07 |
| 净资产 | 520,492,987.16 | -67,795,979.28 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,748,591.35 | 23,278,907.46 |
| 净利润 | -8,711,033.56 | -32,522,610.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -569,654.29 | 15,374,295.17 |
5、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有两家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司；
（2）天津通讯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人；
（3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商，一致确定天津通讯本次增资前估值为人民币20亿元，即本次增资价格为2.33元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：杨建华、宋桥虹、邢巨臣、黄卫明、高瑞、任伟达、朱云飞、王乙羽、成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）、王勋、海乐、颜新荣、讯联科技股份有限公司、孟梦、廖岚、李科
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资
目标公司本次增资投前估值为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿圆整）。增资方按照《增资协议》约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 1 | 杨建华 | 1165.00 | 500.95 | 664.05 |
| 2 | 宋桥虹 | 1165.00 | 500.95 | 664.05 |
| 3 | 邢巨臣 | 1000.00 | 430.00 | 570.00 |
| 4 | 黄卫明 | 675.00 | 290.25 | 384.75 |
| 5 | 高瑞 | 500.00 | 215.00 | 285.00 |
| 6 | 任伟达 | 500.00 | 215.00 | 285.00 |
| 7 | 朱云飞 | 500.00 | 215.00 | 285.00 |
| 8 | 王乙羽 | 490.00 | 210.70 | 279.30 |
| 9 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 337.00 | 144.91 | 192.09 |
| 10 | 王勋 | 235.00 | 101.05 | 133.95 |
| 11 | 海乐 | 233.00 | 100.19 | 132.81 |
| 12 | 颜新荣 | 200.00 | 86.00 | 114.00 |
| 13 | 讯联科技股份有限公司 | 200.00 | 86.00 | 114.00 |
| 14 | 孟梦 | 200.00 | 86.00 | 114.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 15 | 廖岚 | 140.00 | 60.20 | 79.80 |
| 16 | 李科 | 100.00 | 43.00 | 57.00 |
| 合计 | 7640.00 | 3285.20 | 4354.80 | |
2、增资款
增资方应最迟在本协议签订后15个工作日内，目标公司股东会审议通过本次交易之日前向目标公司支付增资预付款。目标公司股东会审议通过本次交易前，增资方已支付的增资预付款在目标公司股东会审议通过本次交易之日起等额转为增资方实缴的增资款。
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、违约责任
4.1 如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或深圳证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4.2 除4.1约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
5、协议生效
协议经各方签署（自然人签字、法人盖章）之日起成立，自公司股东大会和目标公司股东会审议通过本次交易之日生效。
六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次签署的《增资协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年八月二十五日