中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阿尔特部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阿尔特汽车技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2378号），阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）向11名特定对象发行A股股票总数量为23,990,729股，发行价格为32.88元/股。截至2021年9月24日，公司共募集资金788,815,169.52元，扣除本次发行费用9,180,842.80元，募集资金净额779,634,326.72元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了立信中联验字[2021]C-0004号《验资报告》验证。
（二）2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目
经公司第三届第三十二次董事会、第三届第三十三次董事会、第四届第三次董事会及2020年第五次临时股东大会审议通过，公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 原计划拟投入募集资金金额 | 调整后募集资金投入金额 | 预计完成时间 |
| 1 | 先进性产业化研发项目 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 79,281.52 | 64,281.52 | 64,281.52 | 2023年12月31日 |
| 2 | 阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目 | 阿尔特（成都）汽车设计有限公司 | 21,855.28 | 5,000.00 | 4,081.91 | 2023年12月31日 |
| 3 | 柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目 | 柳州菱特动力科技有限公司 | 10,921.00 | 9,600.00 | 9,600.00 | 2023年12月31日 |
| 合计 | 112,057.80 | 78,881.52 | 77,963.43 | —— | ||
（三）2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年10月15日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,549.66万元，截至2023年6月30日，已完成置换4,511.18万元，剩余38.47万元未置换。
2、募集资金使用情况及余额
截至2023年6月30日，公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 计划使用募集资金投入金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 先进性产业化研发项目 | 79,281.52 | 64,281.52 | 45,003.45 |
| 2 | 阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目 | 21,855.28 | 4,081.91 | - |
| 3 | 柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目 | 10,921.00 | 9,600.00 | 2,856.23 |
| 合计 | 112,057.80 | 77,963.43 | 47,859.68 |
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金47,859.68万元，募集资金余额32,189.40万元，其中存放于募投专户余额1,189.40万元，用于购买结构性存款21,000.00万元，用于购买七天通知存款10,000.00万元。
（四）拟变更募集资金项目概述
根据公司的发展战略需要及公司目前所处的发展阶段，为提高募集资金使用效率，公司拟对2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目做出如下变更：
1、变更“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”的实施方式并延期
公司拟变更“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”的实施方式，项目实施方式由增资变更为增资及借款，变更后增资及借款方式投入的金额分别为6,100万元和3,500万元，并同意项目延期至2025年12月31日。
2、变更“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”募集资金用途
公司拟终止“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”，并将拟投入该项目的募集资金4,081.91万元及其利息收入（占募集资金净额的比例为5.24%）用于公司2023年度向特定对象发行股票募投项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”。
（五）拟变更募集资金项目履行的审批程序
公司于2023年8月25日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》。独立董事对此发表了独立意见。本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 变更募投项目的原因
（一）“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”变更实施方式并延期的原因
1、原募投项目计划与实际投资情况
“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”由公司的控股子公司柳州菱特动力科技有限公司（以下简称“柳州菱特”）实施，建设地点位于广西省柳州市柳江区穿山镇恒业路6号，总投资10,921.00万元，拟投入募集资金净额为9,600万元，实施方式为增资，项目建设期两年，预计于2023年12月31日完工。该项目拟对原有发动机工厂生产线进行智能化技术改造升级，新增智能化检测和试验工艺设备，在现有产能5万台的产能下，实现发动机生产质量和效率的提高。
“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”已取得广西省柳州市柳江区工业和信息化局颁发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2020-450206-36-03-050268号）及柳州菱特取得柳州市柳江区行政审批局出具的关于柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目环境影响报告表的批复（江审基建环审字【2020】52号），项目用地为自有工业用地。
截至2023年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,856.23万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
2、项目变更内容及原因
（1）实施方式变更及原因
2020年11月，公司召开第三届董事会第三十二次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》，拟对柳州菱特增资9,600万元，增资资金来源为2020年度向特定对象发行股票募集资金。在募集资金到位前，公司先以自有资金3,500万元实缴了所认缴的部分注册资本，用于柳州菱特日常经营资金周转。募集资金到位后，公司以募集资金实缴了剩余的6,100万元注册资本用于募投项目实施。截至2023年6月30日，公司已完成对柳州菱特的出资义务。
鉴于以上情形，“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”计划使用募集资金金额9,600万元在扣除用于实缴注册资本6,100万元后，剩余3,500万元拟变更为以借款方式投入柳州菱特。公司拟以3,500万元募集资金向柳州菱特提供借款，用于“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”，借款期限为5年，借款利率为4.75%/年（具体以借款方实际收到每一笔款项时确定，并根据实际使用天数计算利息），利息按年支付。在借款期限内，公司将根据柳州菱特实施该募投项目的实际资金使用需求安排借款的具体支付时间。
（2）项目延期情况及原因
1）延期的原因
本项目所用生产设备包括部分专用设备，具有采购周期长、交货缓慢的特点，同时2022年项目建设期存在多重外部不可抗力因素，影响了本项目的建设进度。受上述因素影响，该募投项目达到预计可使用状态的日期不及预期，无法按原计划在2023年12月31日达到预定可使用状态。
2）延期的计划
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对募投项目“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。
（二）“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”变更募集资金用途的原因
1、原募投项目计划与实际投资情况
“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”拟由公司的全资子公司阿尔特（成都）汽车设计有限公司实施，建设地点位于四川省成都市龙泉驿区大面街办经开新区，总投资21,855.28万元，拟投入募集资金净额为4,081.91万元，募集资金主要用于该项目的土建工程、工程建设及其他费用。项目建设期
两年，预计于2023年12月31日完工。该项目拟通过新建厂房、购置先进生产和测试设备，建成年产新能源汽车动力系统产品30万套的生产基地。
“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”已取得四川省成都经开区经济和信息化局颁发的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2019-510112-52-03-368505】JXQB-0358号）及《成都市龙泉驿生态环境局关于阿尔特（成都）汽车设计有限公司新能源动力系统及零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（龙环承诺环评审[2020]100号），项目用地为自有工业用地。截至2023年6月30日，该项目累计投入募集资金0元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
2、募投项目变更概况
根据公司的发展战略需要及公司目前所处的发展阶段，为提高募集资金使用效率，现拟提前终止募集资金投资项目之“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入用于2023年度向特定对象发行股票募投项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”。
3、募投项目变更原因
（1）外部因素影响项目进程
“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”募投项目资金到位后，受2022年度外部环境存在多重不可抗力因素影响，项目建设难度提升，公司谨慎考虑后暂未正式启动该项目实施。
（2）“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”拟以其他方式继续实施
2023年，公司拟在宁波建设动力系统零部件生产基地，综合考虑公司整体业务布局规划，公司拟实施2023年度向特定对象发行股票，其中募投项目“新能源动力总成新生产基地建造项目”拟承接“阿尔特成都新能源动力系统及零部
件生产基地建设项目”内容。另一方面，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”存在资金缺口，亟需资金投入，为兼顾募集资金使用效率，公司拟将“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”计划使用募集资金投入金额4,081.91万元全部用于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”。
4、新增募投项目具体情况
“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”为公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投入项目，该项目计划投资58,000万元，投资期3年。本项目计划建设落地1个超级智算中心、训练1个汽车研发领域大模型、开发1+N个智能设计和预测的AI算法工具集，结合数字化建设，最终实现智能业务场景生态层的全面落地。目前该项目已立项，并将根据公司2023年度向特定对象发行股票事项持续推进，项目具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。
“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一代AI数字化平台建设项目”是基于公司在汽车设计领域积累的丰厚的成果，结合汽车行业智能化的发展趋势，以更好地满足整车制造厂商和终端客户需求、加快智能业务场景全面落地而开展的重要项目。该项目紧紧围绕公司现有主营业务，实施该项目有助于推动公司现有主营业务向高端化、智能化方向发展，将进一步增强公司自主创新能力、提高企业综合竞争力。
三、本次变更事项的影响
本次公司本次拟变更“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”实施方式并延期，及拟终止“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”，并将拟投入该项目的募集资金4,081.91万元用于投资公司2023年度向特定对象发行A股股票募投项目“超级智算中心及面向汽车研发领域应用的新一
代AI数字化平台建设项目”，是公司根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况审慎做出的合理决定，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，有利于提升经营效益，符合公司实际经营需要和发展战略，不会影响公司的正常生产经营。
四、公司审议程序
（一）董事会意见
公司于2023年8月25日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》。董事会认为，公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项是依据募投项目实际情况及公司制定的发展战略做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项是依据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合有关法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司独立董事一致同意《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年8月25日召开的第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为，公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合公司战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事宜。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项是依据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项无异议，本次部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司部分募投项目变更实施方式并延期及变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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尚林争 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2023年8月25日