证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-040
广东电声市场营销股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2023年8月14日以电子邮件、电话等方式通知到各位董事，因增加董事会临时提案，公司于2023年8月24日将补充通知送达各位董事，经全体董事同意本次会议按期召开。
2.本次董事会会议于2023年8月24日上午九点在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，《公司2023年半年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》（编号:2023-042、2023-043）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露。公司募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2023-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于变更公司经营范围、修订章程并办理工商登记的议案》
为适应公司业务发展需要，公司拟增加部分经营范围，以及根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更、备案等事宜。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围、修订章程并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-045）、以及《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号:2023-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司独立董事YAN XUAN先生申请辞去公司董事及董事会各委员会职务，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名段淳林女士为公司第三届董事会独立董事候选人。并同意段淳林女士当选董事后担任公司第三届董事会提名委员会主任委员职务，以及担任第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会战略委员会委员职务，上述职务任期均为自股东大会通过其董事任职之日起至本届董事会任期结束之日止。独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2023年第一次临时股东大会审议。为保证董事会的正常运作，在此之前，YAN XUAN先生仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责及董事会下属专门委员会中相关职责。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（编号:2023-047）。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会提名委员会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司总经理工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司独立董事工作制
度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订<公司子公司管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司子公司管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司信息披露管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2023年9月19日（星期二）下午14:30 召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知公告》（编号：2023-048）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《广东电声市场营销股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3.《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
4. 深交所要求的其他文件
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2023年8月26日