证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-045
广东电声市场营销股份有限公司关于变更公司经营范围、修订章程并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更经营范围、修订章程并办理工商登记的议案》。
根据公司业务经营需要、拟增加部分经营范围，以及根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》、上市公司自律监管指引等文件规定，公司拟对《章程》的部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司经营范围
应公司业务发展需要，拟增加部分经营范围，公司经营范围变更为如下内容：
许可经营项目：第二类增值电信业务; 营业性演出; 演出经纪; 道路货物运输（不含危险货物）; 住宅室内装饰装修; 第三类医疗器械经营; 医疗美容服务; 医疗服务; 医疗器械互联网信息服务; 网络预约出租汽车经营服务; 货物进出口; 技术进出口。
一般经营项目：市场营销策划; 会议及展览服务; 广告设计、代理; 广告制作; 项目策划与公关服务; 组织文化艺术交流活动; 广告发布; 文化娱乐经纪人服务; 市场调查（不含涉外调查）; 大数据服务; 互联网数据服务; 区块链技术相关软件和服务; 互联网销售（除销售需要许可的商品）; 数字文化创意内容应用服务; 数字文化创意软件开发; 数字内容制作服务（不含出版发行）; 数据处理服务; 人工智能理论与算法软件开发; 社会经济咨询服务; 其他文化艺术经纪代理; 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）; 文
艺创作; 软件销售; 软件开发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 数据处理和存储支持服务; 信息系统集成服务; 智能机器人销售; 人工智能行业应用系统集成服务; 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）; 体育赛事策划; 组织体育表演活动; 体育经纪人服务; 体育中介代理服务; 体育竞赛组织; 个人商务服务; 企业形象策划; 信息技术咨询服务; 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）; 财务咨询; 专业设计服务;摄影扩印服务; 机械设备租赁; 计算机及通讯设备租赁; 文化用品设备出租;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）; 家具制造; 金属结构制造;金属材料制造; 金属材料销售; 日用品销售; 日用品批发; 日用百货销售; 国内货物运输代理; 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;人造板制造; 影视美术道具置景服务; 建筑装饰材料销售; 医疗设备租赁; 第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 汽车销售; 汽车旧车销售; 新能源汽车整车销售; 汽车零配件零售; 汽车零配件批发; 汽车装饰用品销售; 机动车修理和维护; 电池销售; 充电桩销售;机动车充电销售; 集中式快速充电站; 电气设备销售; 机械电气设备销售; 电力电子元器件销售; 电子产品销售; 电子元器件批发; 租赁服务（不含许可类租赁服务）; 小微型客车租赁经营服务; 二手车鉴定评估; 二手车经纪; 二手车经销; 国内贸易代理。
二、关于修订《公司章程》
鉴于上述原因，需对《公司章程》的相应条款进行修订，以及根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》、上市公司自律监管指引等文件规定，公司拟对《章程》的部分条款进行修订。相关章程条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效实施。《公司章程》本次修订具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 公司的经营范围： 许可项目：第二类增值电信业务;营业性演出;演出经纪;道路货物运输（不含危险货物）;住宅室内装饰装修；第三类医疗器械经营;医疗美容服 | 第十三条 公司的经营范围：许可项目：第二类增值电信业务; 营业性演出; 演出经纪; 道路货物运输（不含危险货物）; 住宅室内装饰装修; 第三类医疗器械经营; 医疗 |
| 务;医疗服务;医疗器械互联网信息服务； 一般项目：市场营销策划;会议及展览服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;文化娱乐经纪人服务;市场调查（不含涉外调查）;大数据服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;数据处理服务;人工智能理论与算法软件开发;社会经济咨询服务;其他文化艺术经纪代理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;文艺创作;软件销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;智能机器人销售;人工智能行业应用系统集成服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;体育赛事策划;组织体育表演活动;体育经纪人服务;体育中介代理服务;体育竞赛组织;个人商务服务;企业形象策划;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询;专业设计服务;摄影扩印服务;机械设备租赁;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;文化用品设备出租;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;家具制造;金属结构制造;金属材料制造;金属材料销售;日用品销售;日用品批发;日用百货销售;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;人造板制造;影视美术道具置景服务;建筑装饰材料销售;医疗设备租赁；第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售。 | 美容服务; 医疗服务; 医疗器械互联网信息服务; 网络预约出租汽车经营服务; 货物进出口; 技术进出口。 一般项目：市场营销策划; 会议及展览服务; 广告设计、代理; 广告制作; 项目策划与公关服务; 组织文化艺术交流活动; 广告发布; 文化娱乐经纪人服务; 市场调查（不含涉外调查）; 大数据服务; 互联网数据服务; 区块链技术相关软件和服务; 互联网销售（除销售需要许可的商品）; 数字文化创意内容应用服务; 数字文化创意软件开发; 数字内容制作服务（不含出版发行）; 数据处理服务; 人工智能理论与算法软件开发; 社会经济咨询服务; 其他文化艺术经纪代理; 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）; 文艺创作; 软件销售; 软件开发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 数据处理和存储支持服务; 信息系统集成服务; 智能机器人销售; 人工智能行业应用系统集成服务; 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）; 体育赛事策划; 组织体育表演活动; 体育经纪人服务; 体育中介代理服务; 体育竞赛组织; 个人商务服务; 企业形象策划; 信息技术咨询服务; 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）; 财务咨询; 专业设计服务; 摄影扩印服务; 机械设备租赁; 计算机及通讯设备租赁; 文化用品设备出租; 工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）; 家具制造; 金属结构制造; 金属材料制造; 金属材料销售; 日用品销售; 日用品批发; 日用百货销售; 国内货物运输代理; 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 人造板制造; 影视美术道具置景服务; 建筑装饰材料销售; 医疗设备租赁; 第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售; 卫生用品和一次性使用医疗用品销售; 汽车销售; 汽车旧车销售; 新能源汽车整车销售; 汽车零配件零售; 汽车零配件批发; 汽车装饰用品销售; 机动车修理和维护; 电池销售; 充电桩销售; 机动车充电销售; 集中式快速充电站; 电气设备销售; 机械电气设备销售; 电力电子元器件销售; 电子产品销售; 电子元器件 |
批发; 租赁服务（不含许可类租赁服务）; 小微型客车租赁经营服务; 二手车鉴定评估;二手车经纪; 二手车经销; 国内贸易代理。
第十八条修订前：
公司设立时，发起人共持有公司360,000,000股股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 梁定郊 | 112,262,400.00 | 31.184 |
| 2 | 黄勇 | 46,774,800.00 | 12.993 |
| 3 | 曾俊 | 28,065,600.00 | 7.796 |
| 4 | 吴芳 | 12,571,200.00 | 3.492 |
| 5 | 袁金涛 | 9,846,000.00 | 2.735 |
| 6 | 张黎 | 6,480,000.00 | 1.800 |
| 7 | 添赋国际集团发展有限公司 | 24,267,600.00 | 6.741 |
| 8 | 谨进国际集团发展有限公司 | 10,130,400.00 | 2.814 |
| 9 | 风上国际集团发展有限公司 | 6,058,800.00 | 1.683 |
| 10 | 舜畅国际集团发展有限公司 | 10,659,600.00 | 2.961 |
| 11 | 添蕴国际集团发展有限公司 | 1,893,600.00 | 0.526 |
| 12 | 赏睿集团发展有限公司 | 26,190,000.00 | 7.275 |
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 13 | OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATIONLIMITED | 10,177,200.00 | 2.827 |
| 14 | LION-OCBC CAPITAL ASIA I HOLDING PTE.LTD. | 17,812,800.00 | 4.948 |
| 15 | COWIN TIANNUO LIMITED | 17,010,000.00 | 4.725 |
| 16 | 广州博舜投资管理中心（有限合伙） | 5,400,000.00 | 1.500 |
| 17 | 广州顶添投资管理中心（有限合伙） | 7,200,000.00 | 2.000 |
| 18 | 广州赏岳投资管理中心（有限合伙） | 3,600,000.00 | 1.000 |
| 19 | 广州谨创投资管理中心（有限合伙） | 3,600,000.00 | 1.000 |
| 合计 | 360,000,000.00 | 100.000 | |
第十八条修订后：
公司设立时，发起人共持有公司360,000,000股股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例、出资时间、出资方式如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 1 | 梁定郊 | 112,262,400.00 | 31.184 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 2 | 黄勇 | 46,774,800.00 | 12.993 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 3 | 曾俊 | 28,065,600.00 | 7.796 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 4 | 吴芳 | 12,571,200.00 | 3.492 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 5 | 袁金涛 | 9,846,000.00 | 2.735 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 6 | 张黎 | 6,480,000.00 | 1.800 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 7 | 添赋国际集团发展有限公司 | 24,267,600.00 | 6.741 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 8 | 谨进国际集团发展有限公司 | 10,130,400.00 | 2.814 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 9 | 风上国际集团发展有限公司 | 6,058,800.00 | 1.683 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 10 | 舜畅国际集团发展有限公司 | 10,659,600.00 | 2.961 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 11 | 添蕴国际集团发展有限公司 | 1,893,600.00 | 0.526 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 12 | 赏睿集团发展有限公司 | 26,190,000.00 | 7.275 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 13 | OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATIONLIMITED | 10,177,200.00 | 2.827 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 14 | LION-OCBC CAPITAL ASIA I HOLDING PTE.LTD. | 17,812,800.00 | 4.948 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 15 | COWIN TIANNUO LIMITED | 17,010,000.00 | 4.725 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 16 | 广州博舜投资管理中心（有限合伙） | 5,400,000.00 | 1.500 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 17 | 广州顶添投资管理中心（有限合伙） | 7,200,000.00 | 2.000 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 18 | 广州赏岳投资管理中心（有限合伙） | 3,600,000.00 | 1.000 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 19 | 广州谨创投资管理中心（有限合伙） | 3,600,000.00 | 1.000 | 2016年6月15日 | 货币 |
| 序号 | 发起人名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 合计 | 360,000,000.00 | 100.000 | |||
各发起人认缴的出资额已出资完毕。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式或中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 |
| 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议。 （十五） 审议批准公司与关联人发生的金额超过人民币3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 | 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议。 （十五） 审议批准公司与关联人发生的金额超过人民币3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 |
| 联交易（公司提供担保除外）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议本章程第二十三条第（一）、（二）项规定情形的回购股份事项； （十九） 审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以不按照本条的规定提交股东大会审议。 | 联交易（公司提供担保除外）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议本章程第二十三条第（一）、（二）项规定情形的回购股份事项； （十九） 审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （二十） 审议批准公司对外单笔捐赠金额或连续12个月累计捐赠金额占公司上年度经审计净资产1%以上的捐赠事项； （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以不按照本条的规定提交股东大会审议。 |
| 第四十二条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审议。 | 第四十二条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资助，公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审议。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知指定的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会通知指定的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地 |
| 点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会议召集人； （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会议召集人； （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| （一） 工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位等单位的工作情况； （二） 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； （三） 持有本公司股份数量； （四） 与本公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二） 持有本公司股份数量； （三） 是否存在深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形； （四） 与持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三） 分拆所属子公司上市； （四） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； |
| （五） 股权激励计划； （六） 董事会拟定的股票股利分配方案或调整利润分配政策； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六） 重大资产重组； （七） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八） 回购股份用于减少注册资本； （九） 股权激励计划； （十） 董事会拟定的股票股利分配方案或调整利润分配政策； （十一） 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规定事项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还应对经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 |
| 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司职工代表监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行； （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。 （六） 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事 | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司职工代表监事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行； （五） 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事的提名人应向董事会提名委员会，按照本章程的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料，董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会认为董事候选人符合独立董事任职资格的，方可由提名人或董事会提名委员会向董事会提名。 |
| 履历表等材料报送深圳证券交易所备案。 （七） 若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 | 对于监事，提名人应向监事会按照本章程的规定提供其所提名的监事候选人的相关资料，监事会应当对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查。 （六） 公司最迟应该在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所审查。 （七） 若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 |
| 第八十六条 股东大会选举独立董事、非独立董事或非职工代表监事时，采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票，与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数相等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个独立董事、非独立董 | 第八十六条 股东大会选举独立董事、非独立董事或非职工代表监事时，除选举一名董事或者监事的情形外，其他采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票，与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数相等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总数； |
| 事、非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数，否则，该股东投票无效，视为其放弃该项表决； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、非职工代表监事； （六） 如出现两名以上独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数情况时，按以下方式处理：上述独立董事、非独立董事、非职工代表监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、非职工代表监事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事提交下次股东大会重新选举； （七） 如经上述选举，董事会、监事会、独立董事人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数，则原任非独立董事、独立董事、监事不能离任，并且公司应在40日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、监事人数达到法定及本章程规定的最低人数时方开始就任。 | （四） 股东对单个独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数，否则，该股东投票无效，视为其放弃该项表决； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、非职工代表监事； （六） 如出现两名以上独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监事人数情况时，按以下方式处理：上述独立董事、非独立董事、非职工代表监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、非职工代表监事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事提交下次股东大会重新选举； （七） 如经上述选举，董事会、监事会、独立董事人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数，则原任非独立董事、独立董事、监事不能离任，并且公司应在40日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、监事人数达到法定及本章程规定的最低人数时方开始就任。 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 | 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意。除因不可抗力等特殊原 |
| 提案进行搁置或不予表决。 | 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚的； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员，期限尚未届满的； （十一） 法律、行政法规或部门规章或 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚的； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员，期限尚未届满的； （十一） 法律、行政法规或部门规章或 |
| 深圳证券交易所业务规则规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 深圳证券交易所业务规则规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条前款第（七）至（十一）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除依照本章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则或本公司章程规 |
| 定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （九） 决定公司对外单笔捐赠金额或连续12个月累计捐赠金额达到公司上年度经审计净资产0.1%但不超过1%的捐赠事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； |
| 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司提供会计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 公司下述交易事项，由董事会审批决定： （一） 股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二） 除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三） 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元的， | 第一百一十四条 公司下述交易事项，由董事会审批决定： （一） 股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二） 除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三） 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元的， |
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四） 公司提供财务资助的； （五） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）、提供财务资助事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交董事会审议。 | 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四） 股东大会职权范围以外的提供财务资助事宜； （五） 本章程第一百一十一条规定的对外捐赠事项； （六） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交董事会审议。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （五） 行使公司法定代表人的职权； （六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七） 本章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （五） 行使公司法定代表人的职权； （六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七） 决定公司对外单笔捐赠金额或连续12个月累计捐赠金额未达到公司上年度经审计净资产0.1%的捐赠事项； （八） 本章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 | 第一百三十条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 |
| 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 | 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，向董事会提议聘请或者更换公司财务负责人； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露； （五） 监督及评估公司的内部控制； （六） 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| （七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评并提出建议； （四） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （五） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （三） 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评并提出建议； （四） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （五） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事宜向董事会提出建议； （六） 审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事宜向董事会提出建议； （七） 负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十条 提名委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十条 提名委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三） 就董事的提名或者任免向董事会提出建议； （四） 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五） 负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十一条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； | 第一百四十一条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
| （五） 董事会授权的其他事宜。 | （五） 负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十三条 公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。 |
| 第一百八十二条 独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 | 第一百八十二条 聘用或解聘会计师事务所的，应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
三、其他说明：
1、上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。提请股东大会授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更、备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。
2、本次变更公司经营范围、修订《公司章程》所涉条款，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2023年8月26日