证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2023-047
恒生电子股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格
并注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”） 2023年8月24日第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》。具体事项如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的情况
（一）调整事由
2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，以公司总股本扣除公司回购专用账户中的股份1,324,597股后的股本1,898,681,845股为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元（含税）。本次权益分派已于2023年6月19日实施完毕。
（二）调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》《恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。本次调整后，股票期权行权价格=34.88-0.13=34.75元/份。
三、本次注销部分股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划中原激励对象中5人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计10.58万份；11人因个人层面绩效考核结果未达到100%行权条件，个人当年不得行权的股票期权需由公司注销，董事会决定注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权合计7.35万份；本次注销2022年股票期权激励计划股票期权合计17.93万份。
四、本次调整行权价格及数量、注销部分股票期权对公司的影响
公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的独立意见
（一）公司因实施 2022 年度权益分派方案而调整 2022 年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次股票期权行权价格的调整。
（二）公司本次拟注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会影响公司 2022 年股票期权激励计划的继续实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司注销上述股票期权。
六、监事会意见
（一）鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。
（二）鉴于公司2022年股票期权激励计划中原授予激励对象中5人因离职而不再具备激励对象资格；11人因个人层面绩效考核结果未达到100%行权条件，个人当年不得行权的股票期权需由公司注销，公司拟注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权合计7.35万份。本次注销2022年股票期权激励计划股票期权合计17.93万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。
七、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（杭州）律师事务所就上述事项发表如下结论性意见：
（一）公司本次调整及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整及本次注销所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日