证券代码:300601 证券简称:康泰生物 公告编号:2023-056债券代码:123119 债券简称:康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定,现将深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]42号)核准,公司于2018年2月1日公开发行356万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币35,600万元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币908.06万元后,募集资金净额为人民币34,691.94万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了广会验字[2018]G17002850056号《验资报告》。
2.以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 34,691.94 |
减:以前年度已使用金额 | 35,120.66 |
减:本报告期使用金额 | 551.73 |
其中:节余募集资金及利息永久补充流动资金 | 551.73 |
加:其他募集资金利息收入扣减手续费净额 | 980.45 |
期末尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司创业板非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2705号)核准,公司于2020年4月14日非公开发行人民币普通股(A股)27,272,727股,发行价格为每股110元,募集资金总额为人民币300,000.00万元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,469.03万元后,募集资金净额为人民币298,530.97万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了XYZH/2020BJA20593《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 298,530.97 |
减:以前年度已使用金额 | 267,022.96 |
减:本报告期使用金额 | 15,473.79 |
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 | 12,294.75 |
期末尚未使用的募集资金余额 | 28,328.97 |
(三)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1873号)同意注册,公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券,每张面值为100元,募集资金总额为人民币200,000万元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后,募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
2.以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额情况
单位:人民币万元
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 198,966.00 |
减:以前年度已使用金额 | 179,766.78 |
项目 | 金额 |
减:本报告期使用金额 | 6,461.11 |
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 | 4,978.53 |
期末尚未使用的募集资金余额 | 17,716.64 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理,保证募集资金的安全,保护投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司结合实际情况修订了《募集资金管理制度》,该制度经公司第六届董事会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。根据上述法律法规及管理制度的要求,公司对募集资金采取专户存储、专款专用。
(一)公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
2018年3月,公司、中信建投与开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及全资子公司北京民海生物科技有限公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。报告期内,公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,未发生违法违规的情形。
截至2023年6月30日,公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下:
序号 | 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额(万元) | 期末余额(万元) |
1 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 | 44250100015500001445 | 34,880.00 | - |
2 | 招商银行股份有限公司深圳科发支行 | 755901638110115 | - | - | |
3 | 中国光大银行股份有限公司深圳后海支行 | 39100188000090775 | - | - | |
4 | 北京民海生物科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 | 0200022319068135317 | - | - |
5 | 杭州银行股份有限公司北京大兴支行 | 1101040160000794635 | - | - | |
6 | 杭州银行股份有限公司北京昌平支行 | 1101040160001211357 | - | - |
注:初始存放金额包含未划转的发行费用188.06万元。中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行账户募集资金已按计划转至对应的募集资金专项账户,账户不再使用,公司已于2018年12月将账户注销。招商
银行股份有限公司深圳科发支行账户已于2020年10月注销、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行账户已于2020年12月注销、中国光大银行股份有限公司深圳后海支行账户及杭州银行股份有限公司北京大兴支行账户已于2020年7月注销。杭州银行股份有限公司北京昌平支行账户已于2023年4月注销。
(二)非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2020年4月,公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》;2020年5月,公司及全资子公司北京民海生物科技有限公司、中信建投、开设募集资金专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。报告期内,公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,未发生违法违规的情形。截至2023年6月30日,公司非公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下:
序号 | 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 (万元) | 期末余额(万元) |
1 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 | 44250100015500003004 | 298,700.00 | - |
2 | 中国光大银行股份有限公司深圳后海支行 | 39100188000132084 | - | - | |
3 | 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 773173503262 | - | - | |
4 | 杭州银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 4403040160000309472 | - | - | |
5 | 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301011833888888 | - | - | |
6 | 招商银行股份有限公司深圳科发支行 | 755901638110908 | - | - | |
7 | 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200551828 | - | - | |
8 | 中国民生银行股份有限公司深圳深圳湾支行 | 631981883 | - | - | |
9 | 宁波银行股份有限公司深圳财富港支行 | 73110122000172901 | - | - | |
10 | 北京民海生物科技有限公司 | 北京银行股份有限公司清华园支行 | 20000016527800034174985 | - | 2,285.88 |
11 | 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301013611118888 | - | 26,043.09 |
注:初始存放金额包含未划转的发行费用169.03万元。中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行账户募集资金已按计划转至对应的募集资金专项账户,账户不再使用,公司已于2020年9月将账户注销;中国民生银行股份有限公司深圳深圳湾支行账户已于2020年7月注销;中国光大银行股份有限公司深圳后海支行账户、中国银行股份有限公司深圳华润城支行账户及中信银行股份有限公司深圳香林支行账户(银行账号8110301011833888888)已于2020年9月注销;招商银行股份有限公司深圳科发支行已于2021年10月注销;杭州银行股份有限公司深圳龙岗支行已于2021年11月注销;宁波银行股份有限公司深圳财富港支行、中国工商银行股份有限公司深圳星河支行已于2021年12月注销。
(三)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
2021年7月、8月,公司与中信建投证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。报告期内,公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,未发生违法违规的情形。
截至2023年6月30日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下:
序号 | 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额(万元) | 期末余额(万元) |
1 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳华润城支行 | 745875018391 | 199,200.00 | 27.24 |
2 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045839540000 | - | - | |
3 | 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 | 73060122000272781 | - | - | |
4 | 中国工商银行股份有限公司深圳星河支行 | 4000040529200616874 | - | - | |
5 | 中信银行股份有限公司深圳香林支行 | 8110301012411666888 | - | 17,656.75 | |
6 | 北京银行股份有限公司深圳香蜜支行 | 20000017172800051775786 | - | 32.65 |
注:初始存放金额包含未划转的发行费用234.00万元。国家开发银行深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳南山支行、中国工商银行股份有限公司深圳星河支行账户已于2023年5月注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、本报告期募集资金的实际使用情况
报告期内,募集资金的使用情况详见本报告附表1、附表2、附表3。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
2023年2月20日,公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已于2022年12月31日实施完毕并已达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,董事会同意将公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐
机构均发表了同意意见。截至2023年4月10日,公司已将上述节余募集资金人民币551.73万元(含利息收入)转出募集资金专项账户用于永久性补充流动资金。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末,尚未使用的募集资金及利息存放于募集资金专项账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露,募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。附表1:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附表2:非公开发行股票募集资金使用情况对照表附表3:向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2023年8月26日
附表1:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元
募集资金净额 | 34,691.94 | 本报告期投入募集资金总额 | - | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,120.66 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
研发生产楼建设项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | - | 27,175.69 | 100.65 | 2020年12月31日 | - | - | - |
预填充灌装车间建设项目 | 否 | 7,691.94 | 7,691.94 | - | 7,944.97 | 103.29 | 2022年12月31日 | - | - | - |
承诺投资项目小计 | - | 34,691.94 | 34,691.94 | - | 35,120.66 | 101.24 | - | - | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||
合计 | 34,691.94 | 34,691.94 | - | 35,120.66 | 101.24 | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 研发生产楼建设项目已投入使用,其生产的冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)目前已完成注册现场核查及GMP符合性检查,Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗(Vero 细胞)目前已获得Ⅲ期临床试验总结报告。预填充灌装车间建设项目于2022年12月31日建设完成。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内,项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于公司在实施募投项目过程中,严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、节约的原则,并结合募投项目的实际情况谨慎使用募集资金,在保证项目质量和控制风险的前提下,合理配置资源,加强对募投项目费用的控制、监督和管理,使得募投项目成本费用得到了有效节约。 同时在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理,提高了闲置募集资金的使用效率,获得一定的收益,并在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。上述原因致使本次募投项目节余募集资金551.73万元(含利息收入)。 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年2月20日,公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债 |
券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“研发生产楼建设项目”、“预填充灌装车间建设项目”已实施完毕并已达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,同意将上述募投项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。截至2023年4月10日,公司已将上述节余募集资金人民币551.73万元(含利息收入)转出募集资金专项账户用于永久性补充流动资金。 | |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2:非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 298,530.97 | 本报告期投入募集资金总额 | 15,473.79 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 282,496.75 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目(一期) | 否 | 208,530.97 | 208,530.97 | 15,473.79 | 192,496.75 | 92.31 | 2024年6月30日 | - | - | - |
补充流动资金 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | 90,000.00 | 100.00 | - | - | - | - |
承诺投资项目小计 | 298,530.97 | 298,530.97 | 15,473.79 | 282,496.75 | 94.63 | - | - | - | - | |
超募资金投向 | ||||||||||
合计 | 298,530.97 | 298,530.97 | 15,473.79 | 282,496.75 | 94.63 | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2023年4月21日,公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》,同意公司对部分募集资金投资项目的实施进度进行调整。本次募投项目延期,主要原因系民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目(一期)整体工程量较大,建设周期较长等因素的综合影响,导致募投项目实施进度延缓。公司结合募集资金投资项目的实施进展,经过谨慎研究,在不改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途等前提下,决定对上述募投项目的达到预定可使用状态的日期由2023年6月30日调整为2024年6月30日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内,项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无此项。 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无此项。 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表3:向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 198,966.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,461.11 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 66,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 186,227.89 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.17% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
百旺信应急工程建设项目 | 是 | 135,690.00 | 97,195.99 | 5,850.51 | 90,016.19 | 92.61 | 2022年10月31日 | -9,589.84 | 否 | 是 |
腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 是 | 63,276.00 | 35,770.01 | 610.60 | 30,211.70 | 84.46 | 2021年8月31日 | -98.20 | 否 | 是 |
永久补充流动资金 | 新增 | 0.00 | 66,000.00 | 0.00 | 66,000.00 | 100.00 | - | - | - | - |
承诺投资项目小计 | 198,966.00 | 198,966.00 | 6,461.11 | 186,227.89 | 93.60 | - | -9,688.04 | - | - | |
超募资金投向 | ||||||||||
合计 | 198,966.00 | 198,966.00 | 6,461.11 | 186,227.89 | 93.60 | - | -9,688.04 | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、百旺信应急工程建设项目分二期实施,一期项目新冠灭活疫苗生产车间于2021年完成建设,并通过国家卫健委组织的生物安全检查认证后投入生产,2021年5月新冠灭活疫苗在国内获批紧急使用,2021年6月国内上市销售,报告期内该产品未实现销售;二期项目于2022年已建设完成。 2、腺病毒载体新冠疫苗车间项目已于2021年8月建设完成并投入使用。重组新型冠状病毒疫苗(Y25腺病毒载体)截至目前未获得国内临床试验批件,未在中国境内上市销售。2021年10月,公司重组新型冠状病毒疫苗(Y25腺病毒载体)获得印度尼西亚国家药品和食品监管局紧急使用授权,并实现出口;报告期内该产品未实现销售。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司已于2022年8月18日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议,并于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会、“康泰转2”2022年第一次债券持有人会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“百旺信应急工程建设项目”及“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”部分募集资金用途,将募集资金66,000.00万元永久补充流动资金,用于公司的日常经营业务。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2022年9月19日,公司已将上述募集资金66,000.00万元转出募集资金专项账户用于永久补充流动资金。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无此项。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无此项。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期无此项。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期无此项。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无此项。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |