证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2023-058
无锡宝通科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件未成就的公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划情况简述
1、2020年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月15日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年4月18日至2020年4月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司对外披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4、2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并对外披露了公司《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月2日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定以2020年6月2日为授予日，向符合授予条件的249名激励对象授予1,650万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月15日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作。本激励计划实际向249名激励对象授予1,650万份股票期权。
7、2021年10月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格及数量的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2022年7月11日，公司召开了第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见。
9、2023年8月25日，公司召开了第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就和注销部分股票期权等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经公司2019年度股东大会的授权，因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2020年6月2日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权数量和和期权价格进行了调整。经调整，公司首次授予股票期权激励对象人数由264人调整为249人，期权总数为16,500,000份；首次授予股票期权行权价格调整为19.71元/股。因公司实施2020年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2021年10月25日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权数量和期权价格进行了调整。经调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由19.71元/股调整为
19.42元/股。因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，2022年7月11日，公司对2020年股票期权激励计划的激励对象人数、股票期权价格进行了调整。经调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由
19.42元/股调整为19.32元/股。
2021年10月25日，公司执行2020年股票期权激励计划第一期行权事宜时有33人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计338,829份进行了注销，并将首次授予股票期权激励对象人数由249人调整为216人。
2022年7月11日，鉴于公司本次期权激励计划中有14人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计118,125份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由216人调整为202人。
2023年8月25日，鉴于公司本次期权激励计划中有21人首次授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权个股票期权合计380,172份进行注销。本次变更完成后，首次授予股票期权激励对象人数由202人调整为181人。除上述调整外，本次激励计划授予的其他事项与公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会关于未成就2020年股票期权第三个行权期可行权条件的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公司业绩考核要求： 1、业绩考核目标1：2022年净利润较前三年净利润均值增长15%，公司层面可行权比例5%； 2、业绩考核目标2：2022年净利润较前两年净利润均值增长20%，公司层面可行权比例10%； 3、业绩考核目标3：2022年净利润较上一年净利润增长30%，公司层面可行权比例25%。 注： （1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据； （2）由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。 | 公司2022年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润为-390,673,366.40元。 （1）2019-2021年未扣除本次激励计划激励成本前的净利润均值为387,569,458.67元，2022年未扣除本次激励计划激励成本前的的归母净利润较前三年同口径净利润均值下滑200.80%。 （2）2020-2021年未扣除本次激励计划激励成本前的净利润均值为428,833,119.38 元，2022年未扣除本次激励计划激励成本前的归母净利润较前二年同口径净利润均值下滑191.10%。 （3）2021年未扣除本次激励计划激励成本前的净利润均值为402,455,697.78元，2022年未扣除本次激励计划激励成本前的归母净利润较2021年同口径净利润下滑197.07%。 综上所述，公司2022年度未扣除本次激励计划激励成本前归属于母公司的净利润未达到任何一个业绩考核要求目标，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，不满足行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，根据公司2019年度股东大会对董事会的授权，将按照激励计划的相关管理规定注销202名激励对象（含已离职员工）已获授但尚未行权的总计4,262,491份股票期权。
五、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，我们认为公司2022年度业绩未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2022年度业绩未达到《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的第三个行权期行权条件的业绩考核目标，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。
八、法律意见书的结论意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
2.本次激励计划第三个行权期行权条件未成就，公司董事会对本次激励计部分股票期权的注销，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2023年8月25日