证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2023-043
新余钢铁股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢股份”）于2023年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司的议案》，具体内容如下：
一、本次吸收合并概述
为深化管理变革，追求极致效率，减少管理界面，公司拟吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司（简称“优特钢带”）。
优特钢带系公司全资子公司，其人员、业务由公司硅钢薄板事业部全权代为管理。优特钢带主营业务优特带钢的生产制造与公司生产关联性强，经营业务主要来源于公司，为减少管理界面，公司拟吸收合并全资子公司优特钢带。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1.公司名称：新余钢铁股份有限公司
2.统一社会信用代码：913605001583084437
3.类型：股份有限公司(上市、国有控股)
4.注册地：江西省新余市铁焦路
5.法定代表人：刘建荣
6.注册资本：318872.2696万元人民币
7.经营范围：黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测、起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年财务数据：截至2022年12月31日，新钢股份总资产5,325,518.05 万元，净资产为2,702,353.80 万元。2022年度，营业收入为9,900,132.03万元，净利润为104,886.04 万元。
（二）被合并方的基本情况
1.公司名称：新余新钢优特钢带有限公司
2.统一社会信用代码：91360502MA367QE730
3.类型：有限责任公司
4.注册地：江西省新余市渝水区良山镇山凤路188号（袁河经济开发区良山特钢产业园）
5.法定代表人：郭卫强
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：钢压延加工、销售及包装;机械设备备件加工及维修（不含特种设备）。
8.股权结构：优特钢带为新钢股份全资子公司，新钢股份拥有
其100%的股权
9.经营情况：截至2022年12月31日，优特钢带资产总额67,836.24万元，净资产20,598.13万元；2022年度营业收入252,635.69万元，净利润-3,439.71万元。截至2023年6月30日，优特钢带资产总额 85,693万元，净资产总额18,866万元；2023年1-6月，营业收入125,164万元，净利润-1,732万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：本公司通过吸收合并的方式整体合并优特钢带全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；优特钢带的独立法人资格将被注销。
（二）合并范围；吸收合并完成后，优特钢带的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
（三）其他相关安排：合并双方将签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
（四）根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司深化管理变革，减少管理界面，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。
（二）优特钢带系公司的全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构，董事会、监事会和高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2023年08月26日