上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 9
一、股票期权首次授予的具体情况 ...... 9
二、关于本次首次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ......... 10第六章 本次股票期权的首次授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的首次授予条件 ...... 11
二、董事会对首次授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”、“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在闻泰科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供闻泰科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由闻泰科技提供，闻泰科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；闻泰科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 闻泰科技、上市公司、公司 | 指 | 闻泰科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划、激励计划 | 指 | 闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）闻泰科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体情况详见公司于2023年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
二、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
三、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
四、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的
激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年8月25日
2、首次授予数量：1,132.6906万份
3、首次授予人数：1,888人
4、行权价格：38.59元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
| 人员 | 获授的股票期权数量(万份) | 获授的股票期权占本激励计划拟授予股票期权总量的比例 | 获授的股票期权占授权日公司股本总额比例 |
| 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（共1,888人） | 1,132.6906 | 89.56% | 0.91% |
| 预留 | 131.9774 | 10.44% | 0.11% |
| 合计 | 1,264.6680 | 100.00% | 1.02% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。本次激励计划股票期权总量不变。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
第六章 本次股票期权的首次授予条件说明
一、股票期权的首次授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象首次授予股票期权；反之，若下列任一首次授予条件未达成的，则不能向激励对象首次授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对首次授予条件成就的情况说明
经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情
形，本次向激励对象首次授予股票期权的条件已成就，同意以2023年8月25日为首次授予日，向1,888名激励对象授予1,132.6906万份股票期权，行权价格为38.59元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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