山东海化股份有限公司第五届董事会
二○一二年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东海化股份有限公司第五届董事会二○一二年第二次临时会议通
知于 2012 年 7 月 20 日以电子邮件方式下发给公司九名董事。会议于 2012
年 7 月 26 日以通讯方式召开，由公司董事长李云贵先生主持，公司九名
董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、关于修改公司章程部分条款的议案
根据上级证券监管部门的有关要求和公司实际情况，拟对《公司章程》
的利润分配条款（即第一百九十条）进行修改（具体内容详见附件）。
该项议案表决结果为同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于公司股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案
根据上级证券监管部门的有关要求，在综合考虑公司实际经营情况、
发展目标、股东合理要求、融资成本及环境等因素的基础上，特制订了《公
司股东分红回报规划（2012-2014 年）》（详见 2012 年 7 月 27 日刊登于巨
潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 上的《山东海化股份有限公司股东分
红回报规划（2012-2014 年）》）。
该项议案表决结果为同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于提议召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案
会议决定于 2012 年 8 月 15 日下午 14：00 点，召开公司二○一二年
第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结
合的方式进行。
该项议案表决结果为同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二○一二年七月二十七日
附件：《公司章程》的利润分配条款（即第一百九十条）具体修改如下：
修改前：
"（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值的情况下，公司将根据生产经营和业务发展需
要，由董事会提出并制订合理的现金分配方案，报经公司股东大会审议批
准后实施；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当
在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
修改后：
"（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资
回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润
分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分
红。
（三）现金分红条件、比例及间隔期：公司累计可分配利润为正数，
在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，近三年以现金方
式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审
议。
（五）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投
资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资
金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配的信息披露原则：公司应在定期报告中披露利润分配
方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案的执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披
露未做出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事对此应发表独立意见。
（七）利润分配的决策机制：公司董事会就利润分配方案的合理性进
行讨论并形成会议纪录。公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半
数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（八）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自
身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行
调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有
关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；
调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（九）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意
见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（十）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。"
