石家庄以岭药业股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37 号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进
一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发［2012］74 号）等有关文件的规
定，并结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修改，具体内容如下：
原第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，
公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
修订为：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，实施积极的利
润分配办法，并严格遵守以下规定：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配
方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润、当年经营性现金流量净
额为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到公司当年或最近三
年实现的年均可分配利润（或经营性现金流量净额，以两者中的较低者为准）的
50％以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，
董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及
投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
石家庄以岭药业股份有限公司
二○一二年七月二十五日
