证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2023-077债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2023年8月25日限制性股票授予数量：3,272,127股限制性股票授予价格：8.33元/股
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，同意以2023年8月25日为本激励计划授予日，以8.33元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象授予3,272,127股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
公司于2023年8月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
(一) 标的股票种类：第二类限制性股票。
(二) 标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
(三) 本计划拟授予激励对象限制性股票3,272,127股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额239,791,155股的1.37%。
(四) 本计划授予激励对象的限制性股票价格为8.33元/股。
(五) 本计划涉及的激励对象共计59人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 徐耘 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 81,032 | 2.48% | 0.03% |
| 2 | 刘凯 | 中国 | 财务总监 | 154,862 | 4.73% | 0.07% |
| 3 | LAI CHEE LAN | 新加坡 | 核心业务技术骨干 | 74,910 | 2.29% | 0.03% |
| 重要管理人员、核心业务技术骨干（56人） | 2,961,323 | 90.50% | 1.24% | |||
| 合计 | 3,272,127 | 100.00% | 1.37% | |||
(六) 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(七) 业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于15% |
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对当前公司资产组所产生营业收入进行的考核，未来公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业收入的，上述新增资产组产生的营业收入应予以剔除。
2、个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“合格”、“不合格”，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考核结果 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 个人绩效系数（区间） | 70%-100% | 0%-70% | 0% |
上述表格中个人绩效系数即为个人层面归属比例，个人层面归属比例的详细计算方法如下：
公司根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部管理要求划分为“I类股”、“II类股”、“III类股”，三种不同类别的股票分别对应不同的个人考评系数。具体情况如下：
（1）Ⅰ类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才为公司核心岗位，过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。
Ⅰ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅰ类股考评等级 | Ⅰ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 0.92 |
| B | 0.83 |
| C | 0 |
（2）Ⅱ类股。即对公司发展做出过贡献，且对公司未来发展有推动作用的关键人才。
Ⅱ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅱ类股考评等级 | Ⅱ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 0.83 |
| B | 0.67 |
| C | 0 |
（3）Ⅲ类股。即新引入的，对未来经营与发展有重要推进作用的高级别人才，确认为行业稀缺型人才且为公司核心岗位。或在每年的常规晋升中，通过晋升提名、360全方位评估、工作述职、评委提问点评、背靠背投票打分、公示等一系列严格的晋升流程后，由公司确认，职级正式晋升为高级总监级及以上的员工。
Ⅲ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅲ类股考评等级 | Ⅲ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 1 |
| B | 1 |
| C | 0 |
本次股权激励计划的激励对象存在同时拟获授I、II、III三类股中多种类别的情形，在进行激励对象考核年度的综合考评时，需要根据其获得“I类股”、“II类股”、“III类股”的数量占其拟获授限制性股票总数的比例，以及考核期内“I类股”、“II类股”、“III类股”获得的个人考评系数，加权计算其综合考评系数。即：
激励对象的综合考评系数=Ⅰ类股个人考评系数×激励对象所获I类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅱ类股个人考评系数×激励对象所获Ⅱ类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅲ类股个人考评系数×激励对象所获Ⅲ类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量
激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获I类股数量+激励对象所获II类股数量+激励对象所获III类股数量
薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结果为“优秀”、“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为0.7-1，则其年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为0-0.7则其年度绩效考核结果为“合格”；若个人综合考评系数为0，则其个人年度绩效考核结果为“不合格”。
个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100%
二、 本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月25日作为授予日，向符合授予条件的59名激励对象授予3,272,127股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 59名激励对象授予3,272,127股限制性股票。
四、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异的情况。
五、 本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年8月25日
2、授予价格：8.33元/股
3、授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计59人，授予第二类限制性股票3,272,127股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 徐耘 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 81,032 | 2.48% | 0.03% |
| 2 | 刘凯 | 中国 | 财务总监 | 154,862 | 4.73% | 0.07% |
| 3 | LAI CHEE | 新加坡 | 核心业务技术骨干 | 74,910 | 2.29% | 0.03% |
| LAN | |||||
| 重要管理人员、核心业务技术骨干（56人） | 2,961,323 | 90.50% | 1.24% | ||
| 合计 | 3,272,127 | 100.00% | 1.37% | ||
6、本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 以2021-2022年的营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于15% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司对授予的 3,272,127股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：
1、标的股价：14.62元/股（授予日2023年8月25日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.61%、18.57%（采用深证综合指数最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10% （分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6149%（采用公司最近一年股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划授予3,272,127股限制性股票总成本为2,092.53万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币 万元
| 摊销期 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 摊销金额 | 651.51 | 1,132.49 | 308.53 | 2,092.53 |
注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与归属数量相关，如激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、 激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、 独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022 年限制性股票激励计划的授予日为2023年8月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年8月25日，向符合授予条件的59名激励对象授予3,272,127股限制性股票，授予价格为8.33元/股。
十、 监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、本次激励计划的激励对象中不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象必须在激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上所述，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2023年8月25日为授予日，向符合条件的59名激励对象授予3,272,127股限制性股票，授予价格为8.33元/股。
十一、 律师法律意见书的结论意见
公司已就本次激励计划的授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票的授予事项的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关于2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2023年8月26日