证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-055
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年8月25日在公司以现场方式召开。公司于2023年8月15日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长林菁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于<2023年半年度报告全文>及<2023年半年度报告摘要>的议案》
《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告披露提示性公告》（公告编号：2023-054）及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-058）同时刊登于2023年8月26日的《证券时报》。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2、审议通过了《<关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-057）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高闲置募集资金使用效率，进一步增加公司收益，同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
根据实际经营发展的需要，公司及全资子公司预计2023年度与关联方北京飞鸿云际科技有限公司（以下简称“飞鸿云际”）发生总额不超过1,951.02万元（不含税）的日常关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。
公司董事长、实际控制人林菁先生因其一致行动人郑贵祥先生任飞鸿云际董事，作为关联董事对本议案回避表决；公司董事、副总经理李力先生任飞鸿云际
董事，且持有飞鸿云际30.68%股份，作为关联董事对本议案回避表决。本议案以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购的公司部分A股股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购具体方案逐项表决如下：
5.1、回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.2、本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购价格上限9.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,777,778股至5,555,555股，约占公司目前总股本593,718,564股的比例为0.47%至0.94%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5.7、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董 事 会2023年8月25日