证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-046
北京钢研高纳科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司常州钢研极光增材制造有限公司（以下简称“钢研极光”）拟进行增资扩股。公司持有钢研极光20%股权，关联方钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持有钢研极光20%股权，公司和钢研投资拟使用自有资金同比例各向钢研极光增资不超过4000万元，共计增资不超过8000万元；股东大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资，其他股东按评估价值及拟签订《增资协议》的约定进行增资。同时，钢研极光拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，引入新的战略投资者。本次各方（含新战略投资者）合计增资不超过2亿元。本次增资扩股完成后，公司对钢研极光的持股比例仍为20%，钢研极光仍为公司参股子公司，不影响公司合并报表范围。
2、本次钢研极光拟通过北京产权交易所公开挂牌，引入新战略投资者，战略投资者及最终交易价格存在不确定性。
3、本次交易标的钢研极光为公司与关联方共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李晗、黄沙棘、曹爱军回避表决本议案，6名非关联董事审议通过该议案，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容如下：
一、 关联交易概述
为提升钢研极光客户服务能力和市场竞争能力，支持钢研极光发展并补充
流动资金，公司参股子公司钢研极光拟进行增资扩股。公司持有钢研极光20%股权，钢研投资持有钢研极光20%股权，公司和钢研投资按照各自持股比例分别向钢研极光增资不超过4000万元，共计增资不超过8000万元；股东大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃本次增资，其他股东按评估价值及拟签订《增资协议》的约定进行增资。同时，钢研极光拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，引入新的战略投资者。本次各方（含新战略投资者）合计增资不超过2亿元。本次增资扩股完成后，公司对钢研极光的持股比例仍为20%，钢研极光仍为公司参股子公司，不影响公司合并报表范围。钢研投资系公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本次交易标的钢研极光为公司与关联方钢研投资共同投资的参股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易止，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：钢研投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M
3、公司注册地址：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：邢杰鹏
6、注册资本：75000万元
7、成立日期：2020年6月19日
8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营范围）
9、钢研投资股权结构图如下：
| 股东 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
中国钢研科技集团有限公司
| 中国钢研科技集团有限公司 | 75000 | 100 |
合计
| 合计 | 75000 | 100 |
截至2022年12月31日，钢研投资经审计的资产总额为623,402,504.98元，负债总额为5,967,276.04元，净资产为617,435,228.94元，截至2022年实现营业收入2,060,089.81元，利润总额-5,937,921.74元，净利润-5,859,933.94元。
经查询，钢研投资不是失信被执行人。
三、 本次增资标的基本情况
1、增资标的公司名称：常州钢研极光增材制造有限公司
2、统一社会信用代码：91320412MA25L6KDXN
3、公司注册地址：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号创新产业园23号厂房西侧一、二层
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：毕中南
6、注册资本：5000万元
7、成立日期：2021年4月2日
8、经营范围：许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：增材制造；增材制造装备制造；金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；新材料技术推广服务；增材制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；销售代理；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、钢研极光股权结构图如下：
| 股东 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 平度市极光睿富投资管理中心（有限合伙） | 1400 | 28 |
钢研投资有限公司
| 钢研投资有限公司 | 1000 | 20 |
北京钢研高纳科技发展有限公司
| 北京钢研高纳科技发展有限公司 | 1000 | 20 |
常州武南汇智创业投资有限公司
| 常州武南汇智创业投资有限公司 | 800 | 16 |
大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 16 |
合计
| 合计 | 5000 | 100 |
截至2022年12月31日，钢研极光的资产总额为20,297万元，负债总额为18,029万元，净资产为2,028万元，截至2022年实现营业收入2,129万元，利润总额-740万元，净利润-740万元。经查询，钢研投资不是失信被执行人。本次增资标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。由于本次增资事项尚存在一定不确定性，增资后的股权结构表将在后续进展公告中披露。
四、 本次关联交易定价依据及关联交易协议签署安排
根据北京中天和资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2023年8月17日出具的以2023年2月28日为基准日的《常州钢研极光增材制造有限公司拟增资扩股涉及的本公司股东全部权益价值项目》（中天和[2023]评字第90070号），按照收益法评估结果，钢研极光股东全部权益在评估基准日的评估价值为29,697.01万元。
根据上述评估结果，本次公司增资钢研极光价格为每1元注册资本认购价格约5.93元，出资形式为货币出资，本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与关联方钢研投资进行同比例增资，不存在损害中小股东利益的情形。
截至本公告日，各方尚未就本次交易签署相关增资协议，公司将在董事会批准的增资金额范围内，签署相关增资协议。
五、 独立董事事前认可和独立意见
公司已将本次议案内容交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项是基于提升参股子公司客户服务能力和市场竞争能力并补充流动资金，有利于参股子公司优化资产结构，增加营运资金。本次增资暨关联交易事项由具有证券、期货从业资格的评估机构评估，评估机构与公司、关联方及参股子公司之间不存在影响独立性的经济利益关系，具有充分独立性。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项。
六、 本次关联交易的影响及对上市公司的风险
钢研极光本次增资的目的是为提升钢研极光客户服务能力和市场竞争能力，支持钢研极光发展并补充流动资金，紧抓行业市场发展机会。同时，本次增资将优化钢研极光资本结构，保持稳健经营态势。本次增资后，公司扔持有钢研极光20%股权，钢研极光仍为公司参股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，本次增资符合公司整体发展战略，本次增资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
公司、钢研投资和钢研极光其他股东与钢研极光就本次增资事项已达成合作意向，但各方的《增资协议》尚未签署，具体内容将以各方最终签署的正式协议为准，可能存在各方最终签署的《增资协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形。本次钢研极光拟通过北京产权交易所公开挂牌，引入新战略投资者，战略投资者及最终交易价格存在不确定性，可能存在无投资者参与而流拍的风险。
本次增资后，钢研极光的发展和相关投资回报依然会受到市场需求、竞争情况、研发成本、技术风险、政策风险等客观因素的影响，因此，钢研极光存在项目进度及产品研发进度不及预期或失败的风险，同时存在商业化不及预期的风险，这些因素都可能导致公司本次增资出现投资减值或损失的风险。
公司将随时关注本次参股子公司增资的后续进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告日，公司未与钢研投资发生关联交易。
八、 备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议的独立意见；
4、评估报告；
5、审计报告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2023年8月25日