证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-056
国轩高科股份有限公司关于公司全资子公司签署《一致行动人协议》的公
告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为进一步提高决策效率，推动国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）持续稳定发展，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与柳州国轩股东广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）近日签署了《一致行动人协议》，双方就柳州国轩经营管理的重大事项决策采取一致行动，以加强合肥国轩对柳州国轩的控制地位。一致行动期限为协议签订之日起至锂电基金退出柳州国轩且完成工商变更之日止。
现将具体情况公告如下：
一、签约主体基本介绍
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立日期：2006年5月9日注册资本：1,000,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王启岁注册地址：合肥市新站区岱河路599号经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权
投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有合肥国轩100%股权。
2、广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年6月17日注册资本：100,010万元人民币企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司注册地址：柳州市柳东新区花岭片B-06-B地块车园横六路7号C区标准厂房4栋511室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 出资方 | 认缴资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广西柳州市东城投资开发集团有限公司 | 30,100.00 | 30.097% |
| 2 | 广西广投工业高质量发展基金合伙企业 （有限合伙） | 30,000.00 | 29.997% |
| 3 | 柳州市创新创业投资引导基金有限责任公司 | 20,000.00 | 19.998% |
| 4 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 5,100.00 | 5.099% |
| 5 | 渤海信托?2023九色鹿3号单一资金信托 | 14,800.00 | 14.799% |
| 6 | 广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司 | 10.00 | 0.010% |
| 合计 | 100,010.00 | 100.000% | |
二、柳州国轩的基本情况
公司名称：柳州国轩电池有限公司成立日期：2020年6月30日注册资本：30,000万元企业类型：其他有限责任公司法定代表人：侯飞注册地址：柳州市秀水三路6号经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据合肥国轩、锂电基金、广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“东城集团”）签署的《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》，公司全资子公司合肥国轩与锂电基金通过现金方式对柳州国轩进行增资，其中，合肥国轩拟增资不超过60,000.00万元，锂电基金拟增资不超过100,000.00万元。增资完成后，柳州国轩注册资本由30,000.00万元增加至64,806.57万元，剩余资金计入资本公积。柳州国轩仍为公司控股子公司。上述增资事项将分两期完成，其中，锂电基金首期增资款为50,000.00万元，合肥国轩首期增资款为30,000.00万元。上述增资事项已经公司第八届董事会第十三次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。柳州国轩在增资前后的股权结构变动如下：
| 股东名称 | 增资前 | 第一次增资后 | 第二次增资后 | |||
| 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | 认缴资本 （万元） | 持股 比例 | |
| 合肥国轩 | 20,000 | 66.67% | 26,526.77 | 55.96% | 33,052.46 | 51.00% |
| 东城集团 | 10,000 | 33.33% | 10,000.00 | 21.09% | 10,000.00 | 15.43% |
| 锂电基金 | - | - | 10,879.63 | 22.95% | 21,754.11 | 33.57% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | 47,406.40 | 100.00% | 64,806.57 | 100.00% |
三、《一致行动协议》的主要内容
甲方：广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）乙方：合肥国轩高科动力能源有限公司本协议双方鉴于基金出资、增资柳州国轩电池有限公司（“目标公司”）整体合作，经平等自愿协商，就一致行动事宜，签订本协议以共同遵守：
（一）一致行动事项
双方同意根据《中华人民共和国公司法》等有关法律?法规?规范性文件及目标公司的公司章程（包括对其的不时修订，以下简称“《公司章程》”）的规定，对股东会表决事项采取一致行动，该等事项包括但不限于：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）公司章程的修改；
（4）公司在一年内出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；
（5）本次增资后公司资产负债率超过75%（含）以后的融资和担保；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）一致行动期限
一致行动期限为本协议签订之日起至甲方退出目标公司且完成工商变更之日止。本协议双方在上述期限内应按本协议约定采取一致行动。
（三）一致行动的实现
1、一般规定
在对目标公司进行决策及经营管理过程中，凡涉及一致行动事项时，本协议双方应先行协商一致，以保证在股东大会的表决过程中做出相同的意思表示。
2、关于表决权的行使
目标公司发出股东大会会议通知后，本协议双方应当及时就拟审议的议案进行充分沟通和交流，并最晚于股东大会召开前一日形成共同的表决意见；如果双方未能达成一致表决意见，不影响股东大会的召开（股东大会仍按期召开），应当以乙方意见为双方共同意见。
3、关于亲自出席与委托出席
在本协议有效期内，任何一方不能亲自出席股东大会的，应当书面委托亲自出席股东大会的一方代为出席股东大会并行使表决权；若本协议双方均不能亲自出席股东大会的，应当在形成一致表决意见后（如不能形成一致意见的，应以乙方意见为共同意见），共同书面委托第三方代为出席会议并行使表决权。委托书应当明确最终表决意见。
（四）一致行动的保证
本协议双方承诺，在其拥有和控制目标公司表决权期间（无论表决权数量多少）将确保其（包括其代理人）全面履行本协议的各项义务。任何一方均不得与第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。
（五）本协议的解除
本协议一经签署即不可撤销，任何一方均不得单方解除或撤销本协议。本协议的解除或变更，须经其他乙方协商一致同意。
四、对公司的影响
本协议的签署不会影响公司对柳州国轩的控制地位，对公司财务状况和经营成果没有影响，有利于降低股权分散可能导致的管理和控制风险。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、一致行动人协议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇二三年八月二十六日