西藏天路股份有限公司关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）处于转股期，并于2023年8月8日实施完成2022年年度权益分派实施方案，西藏天路总股本增加。由于西藏天路2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，需要回购注销部分限制性股票，将导致总股本减少。以上事项将引起公司总股本的变更。
一、可转债转股增加总股本
西藏天路截至2023年3月31日的总股本为920,887,108股（含限制性股票股权激励股份2,328,014股），因可转债转股，2023年3月31日至2023年8月7日期间，西藏天路总股本增加至920,957,214股（含限制性股票股权激励股份2,328,014股）。
二、实施2022年度权益分派增加总股本
公司于2023年6月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配和资本公积转增股本的预案>》，并于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《西藏天路股份有限公司2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-45）。2023年8月8日，以方案实施前的西藏天路总股本920,957,214股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.3股，共计转增276,287,164股，本次转增后总股本为1,197,244,378股。
三、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票减少总股本
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于西藏天路2022年度实现营业收入384,530.85万元，实现归属于上市
公司股东的净利润-51,869.68万元，加权平均净资产收益率为-12.34%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率为-
34.90%，未达到25%，未达到激励计划既定的解锁条件。西藏天路2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的1,210,562股限制性股票无法解除限售，均由西藏天路回购注销；同时，2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的36,400股股票（含第一个解锁期未成就部分14,560股），西藏天路需回购注销1,232,402股，因分红和转增股份限制性股票回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股。综上，因可转债转股西藏天路股本总额处于不断变化的状态，以2023年8月8日的股本总额1,197,244,378股为参考，减去回购注销的1,232,402股，西藏天路总股本将变更为1,196,011,976股。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币920,887,108元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,196,011,976元。 |
| 第二十条 公司股份总数为920,887,108股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,196,011,976股，全部为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。该事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。限制性股票回购注销属于股东大会授权董事会审议的权限范围，本次变更注册资本金暨修改公司章程事项无需股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日