证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-55号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格
及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因公司2021年度、2022年度实施权益分派，需对回购限制性股票数量和价格
进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由948,003股调整为1,232,402股，限制性股票价格的回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股。
? 回购注销完成后，公司总股本将由1,197,244,378股（截至2023年8月8日）
调整为1,196,019,776股。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2022年审计报告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第一个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第一个解除限售期解除限售条件，同时，因公司2022年限制性股票
计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的36,400股股票。
因公司实施2021年度、2022年度权益分派，根据激励计划，需对回购限制性股票数量和价格进行调整，本次拟回购注销的限制性股票数量由948,003股调整为1,232,402股 ，限制性股票价格的回购价格由3.43元/股调整为2.58元/股 。
董事会同意回购注销已获授但未解除限售的1,232,402股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2023年8月25日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购数量及价格进行调整，并对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、调整回购数量、价格
（一）回购数量、价格的调整事由
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司拟以2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。2022年7月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月14日，除权（息）日为2022年7月15日。2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。2023年8月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年8月7日，除权（息）日为2023年8月8日。
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票回购数量、价格做相应的调整。
（二）调整回购数量、价格的具体内容
1、回购数量的调整
鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本时，Q=Q0╳(1+n)。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购数量进行了调整，调整前的回购数量为948,003股，调整后的回购数量为1,232,402股。
2、回购价格的调整
鉴于公司2021年、2022年度权益分派已实施完毕，根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时，回购价格的调整方法为：P=P0÷(1+n)；公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P＝P0－V。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价格=（授予价格-2021年权益分派每股派息额）÷（1+2022年权益分派每股公积金转增股本的比率）=（3.43元/股-0.08元/股）÷（1+0.3）=2.58元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核条件”相关规定，第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
| 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司层面解锁条件： 1、2022年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3、2022年主营业务比率不低于95%。 |
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0122），公司2022年度实现营业收入384,530.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润-51,869.68万元，加权平均净资产收益率为-
12.34%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率为-34.90%，未达到25%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划所有激励对象第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、2022年限制性股票计划授予对象中有两人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
因2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格，公司拟回购并注销向其授予的36,400股股票。
（二）回购数量
公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,210,562股，此外，公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象回购已授予的36,400股股票。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计1,232,402股（已扣除公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量与公司拟向已与公司解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分），占公司截至2023年8月8日总股本1,197,244,378股的0.1029%。
（三）回购价格
根据激励计划的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，市场价格为
4.25元/股，因此回购价格为2.58元/股。
（四）回购资金来源
本次回购所需资金总额为3,179,597.16元，资金来源为公司自有资金。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,232,402股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 3,026,418 | 0.25% | -1,232,402 | 1,794,016 | 0.15% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 1,194,217,960 | 99.75% | - | 1,194,217,960 | 99.85% |
股份总数
| 股份总数 | 1,197,244,378 | 100.00% | -1,232,402 | 1,196,011,976 | 100.00% |
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
七、独立董事意见
独立董事认为：经核查，鉴于公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，根据公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制性股票将由公司进行回购注销；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。根据激励计划的相关规定，公司对回购数量和回购价格进行了相应调整。依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,232,402股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期不满足解除限售条件的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
八、监事会意见
监事会认为：经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售；同时，因2022年限制性股票计划授予对象中有2人与公司解除劳动合同关系，不再符合激励对象资格。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对根据激励计划的相关规定对回购数量和回购价格进行相应调整，同意公司回购注销2022年限制性股票第一个锁定期对应当期可解除限售的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计1,232,402股。前述事项审议程序合法
合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
九、律师结论性意见
北京德恒律师事务所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
十、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司2022年限制性股票激励计划已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定，后续将根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议所涉事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见的法律意见；
5、国新证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年8月26日