新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012年第三次临时股东大会
会议资料
2012 年 8 月 1 日
目 录
1、关于向实际控制人及其关联方借款的议案 ............................................1
2、关于为控股子公司提供借款的议案 ........................................................2
3、关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案 ................3
4、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................4
5、未来三年股东回报规划（2012-2014 年） ..............................................8
2012 年第三次临时
股东大会材料一
关于向实际控制人及其关联方借款的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司正常的生产经营，公司 2012 年度拟向实际控制人及其关
联方借款，具体如下：
一、借款金额：不超过 60000 万元人民币。
二、借款期限：不超过一年。
三、借款利率：同期银行基准利率。
四、借款用途：用于补充公司流动资金。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二 0 一二年八月一日
2012 年第三次临时
股东大会材料二
关于为控股子公司提供借款的议案
各位股东、股东代表：
由于各控股子公司融资能力有限、融资渠道单一，无法满足生产经
营的需要。为保证各控股子公司正常生产经营，公司 2012 年度拟向各控
股子公司提供不超过 1.5 亿元人民币流动资金借款，借款期限不超过一
年，借款利率为同期银行基准利率。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二 0 一二年八月一日
2012 年第三次临时
股东大会材料三
关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）是新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）和山东海龙股份有
限公司（以下简称“山东海龙”）组建的合资公司。
因生产经营所需，新农棉浆拟向银行借款 1.7 亿元，用作流动资金。
由于山东海龙目前已进入破产重整程序，其担保金融机构不认可，为保
证新农棉浆正常生产经营对流动资金的需求，本公司须提供全额担保，
担保期限为一年。新农棉浆将用其资产（包括部分生产设备、厂房）对
公司为其借款提供的担保进行反担保。公司将根据新农棉浆进行反担保
的资产额度决定对其提供担保的额度，以此保障公司的利益。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二 0 一二年八月一日
2012 年第三次临时
股东大会材料四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求，结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步
强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,公司对《公司
章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：
第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公
司还应当披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
修订为：
第一百五十五条：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策
应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低
对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结
合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定
利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司
股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事
会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监
督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利
润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并
经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，
充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调
整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润
分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与
现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正
数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负
债率不超过 70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足
以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会
批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司
章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于
相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年
