证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2023-054
深圳劲嘉集团股份有限公司关于公司转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年8月24日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会2023年第六次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》，同日，公司与德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）签署了《关于贵州劲嘉新型包装材料有限公司51%股权的转让协议》及《关于安徽安泰新型包装材料有限公司52%股权的转让协议》（以下合称为“转让协议”），公司将持有的贵州劲嘉新型包装材料有限公司（以下简称“贵州劲嘉”）51%股权转让给德建控股，股权转让价款为13,695.49万元，本次股权转让事项完成后，公司持有贵州劲嘉49%股权，贵州劲嘉不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围；公司将持有的安徽安泰新型包装材料有限公司（以下简称“安徽安泰”）52%股权转让给德建控股，股权转让价款为36,029.78万元，本次股权转让事项完成后，公司通过全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司持有安徽安泰48%股权，安徽安泰不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：德建控股有限公司
注册地址：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道东方夏威夷综合楼22层03室
统一社会信用代码：91371400MA3CDCAJ6K公司类型：有限责任公司注册资本： 50,000万元人民币成立日期：2016年7月7 日法定代表人：靳海洋经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；商务信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 3,688,085,059.11 | 3,611,896,783.98 |
| 负债总额 | 2,613,019,216.28 | 2,625,449,852.56 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 996,991,252.47 | 906,171,881.83 |
| 应收款项 | 769,076,468.38 | 732,102,015.96 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 918,600,428.40 | 476,109,791.44 |
| 营业利润 | 31,167,543.57 | 13,511,456.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 67,676,476.90 | 30,727,223.78 |
以上数据未经审计。股东情况：靳海洋持有60%股权，周振旗持有20%股权，胡兆文持有20%股权。
其他说明：德建控股不是失信被执行人。德建控股与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）贵州劲嘉
公司名称：贵州劲嘉新型包装材料有限公司
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区王宽村统一社会信用代码：91520114795265028F公司类型：有限责任公司注册资本：10,000万元人民币成立日期：2006年10月23日法定代表人：何承鹏经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生产经营包装材料,承接包装材料的设计、制版,包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内从事经营）;房屋租赁。）最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 629,550,345.76 | 626,429,665.44 |
| 负债总额 | 243,134,517.92 | 194,118,881.72 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 386,415,827.84 | 432,310,783.72 |
| 应收款项 | 3,428,187.94 | 15,741,010.23 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 363,758,363.43 | 173,980,081.54 |
| 营业利润 | 82,500,072.52 | 54,849,655.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 69,475,855.95 | 45,894,955.88 |
以上数据未经审计；以上数据为合并贵州劲嘉全资子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司后的数据。本次交易前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 100% | 49% |
| 德建控股有限公司 | 0 | 51% |
| 合计 | 100% | 100% |
其他说明：贵州劲嘉不是失信被执行人。不存在公司为贵州劲嘉提供担保、财务资助、委托贵州劲嘉理财，以及其他贵州劲嘉占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为贵州劲嘉提供财务资助情形。
（二）安徽安泰
公司名称：安徽安泰新型包装材料有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区飞龙路南
统一社会信用代码：913401007448588946
公司类型：有限责任公司
注册资本：11,000万元人民币
成立日期：2002年11月27日
法定代表人：陈一枫
经营范围：新型包装材料、包装装潢印刷品的设计、生产和销售。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 847,691,005.05 | 900,233,178.14 |
| 负债总额 | 204,303,402.35 | 207,352,868.08 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 643,387,602.70 | 692,880,310.06 |
| 应收款项 | 31,239,119.23 | 46,309,488.55 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 316,179,711.10 | 160,224,986.78 |
| 营业利润 | 108,425,579.10 | 58,265,426.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 92,912,466.07 | 49,492,707.36 |
以上2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
本次交易前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 52% | 0% |
| 中华香港国际烟草集团有限公司 | 48% | 48% |
| 德建控股有限公司 | 0 | 52% |
| 合计 | 100% | 100% |
其他说明：安徽安泰不是失信被执行人；不存在公司为安徽安泰提供担保、财务资助、委托安徽安泰理财，以及其他安徽安泰占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为安徽安泰提供财务资助情形；中华香港国际烟草集团有限公司放弃安徽安泰52%股权的优先购买权。
四、定价依据
公司及德建控股一致同意以贵州劲嘉截至2023年6月30日的净资产额432,310,783.72元作为参考定价依据，同意截至2023年6月30日（含）前贵州劲嘉的未分配利润全部归公司所有，经友好协商，确定贵州劲嘉100%股权的整体价值（含贵州劲嘉之全资子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司）为268,538,950.00元，贵州劲嘉51%股权的转让价格为136,954,864.50元。
公司及德建控股一致同意以安徽安泰截至2023年6月30日的净资产额692,880,310.06元作为参考定价依据，同意截至股权交割日（含）前安徽安泰的未分配利润由公司及德建控股共同享有，经友好协商，确定安徽安泰100%股权的整体价值为692,880,310.06元，安徽安泰52%股权的转让价格为360,297,761.23元。
以上交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。
五、交易完成后可能产生关联交易的说明
截至本公告披露之日，公司副总经理吕伟、财务总监富培军兼任安徽安泰董事职务，交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽安泰为公司的关联法人，公司及控股子公司与安徽安泰发生的交易为关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
六、协议的主要内容
（一）关于贵州劲嘉51%股权的转让协议
1、协议各方
甲方：德建控股有限公司乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司
2、股权转让
甲方拟收购乙方持有的贵州劲嘉51%股权。
3、股权转让价款的确定
综合考虑贵州劲嘉的资产价值、盈利情况等诸方面因素，甲、乙双方一致同意：贵州劲嘉100%股权的整体价值（含贵州劲嘉之全资子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司，下同）为268,538,950.00元，在上述双方对贵州劲嘉整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=268,538,950.00元*51%
根据上述公式，乙方同意转让所持贵州劲嘉51%的股权给甲方，股权转让价款为136,954,864.50元。
4、股权转让价款的支付
在股权转让工商变更登记完成日后3个工作日内，甲方支付给乙方股权转让价款的5%，即6,847,743.22元；2023年12月31日前支付给乙方股权转让价款的35%，即47,934,202.58元；2024年6月30日前支付给乙方股权转让价款的30%，即41,086,459.35元；剩余30%的股权转让款，即41,086,459.35元，甲方应于2025年6月30日前支付给乙方。
5、标的股权交割
乙方应在本协议签署生效之日起5个工作日内协助配合贵州劲嘉及甲方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的贵州劲嘉股权转让手续（以完成股权工商变更登记公示为准）以及其他标的股权转让相关文件及手续。如工商变更需另行签订股权转让协议时，甲、乙双方按照相关要求配合签署。
6、特别约定
甲、乙双方同意，标的股权交割完成后，贵州劲嘉设立董事会，由5名董事组成。董事会成员由甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事会选举产生；总经理由乙方推荐，董事会聘任。
7、标的股权交割前后的权利义务划分
截至2023年6月30日（含）前贵州劲嘉的未分配利润为175,172,517.75元
（未审计数据，最终以双方共同认定的审计数据为准）全部归乙方所有。
（二）关于安徽安泰52%股权的转让协议
1、协议各方
甲方：德建控股有限公司乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司
2、股权转让
甲方拟收购乙方持有的安徽安泰52%股权。
3、股权转让价款的确定
综合考虑安徽安泰的资产价值、盈利情况等诸方面因素，甲、乙双方一致同意：安徽安泰100%股权的整体价值为692,880,310.06元，在上述双方对安徽安泰整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
标的股权的转让价款=692,880,310.06元*52%
根据上述公式，乙方同意转让所持安徽安泰52%的股权给甲方，股权转让价款为360,297,761.23元。
4、股权转让价款的支付：
在股权转让工商变更登记完成日后3个工作日内，甲方支付给乙方股权转让价款的5%，即18,014,888.06元；2023年12月31日前支付给乙方股权转让价款的35%，即126,104,216.43元；2024年6月30日前支付给乙方股权转让价款的30%，即108,089,328.37元；剩余30%的股权转让款，即108,089,328.37元，甲方应于2025年6月30日前支付给乙方。
5、标的股权交割
乙方应在本协议签署生效之日起5个工作日内协助配合安徽安泰及甲方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的安徽安泰股权转让手续（以完成股权工商变更登记公示为准）以及其他标的股权转让相关文件及手续。如工商变更需另行签订股权转让协议时，甲、乙双方按照相关要求配合签署。
6、特别约定
甲、乙双方同意，标的股权交割完成后，安徽安泰设立董事会，由5名董事组成。董事会成员由甲方推荐3名，乙方全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司推荐2名，董事会设董事长1名，由甲方推荐，董事会选举产生；总经理由
乙方全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司推荐，董事会聘任。
7、标的股权交割前后的权利义务划分
甲、乙双方同意，截至股权交割日（含）前安徽安泰的未分配利润由甲乙双方共同享有，即甲方享有52%，乙方享有48%的分配权。甲、乙双方同意，安徽安泰股权交割后按照股权比例享有分红权益，并对安徽安泰章程进行修订。
七、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、股权转让的目的及对公司的影响
为优化整合公司资源配置，公司把贵州劲嘉、安徽安泰的部分股权转让给德建控股，有利于交易各方长期的经营发展。公司将与德建控股共同发挥各自优势，通过提升资产使用效率、加强运营管理等多种举措提高贵州劲嘉、安徽安泰的盈利水平，有利于增加公司的投资收益，符合全体股东的利益。公司获得股权转让款项将有效增厚资本实力，为公司未来的经营发展提供更多资金支持。
本次交易完成后，贵州劲嘉、安徽安泰不再纳入公司合并报表范围，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
九、备查文件
1、《第六届董事会2023年第六次会议决议》；
2、《关于贵州劲嘉新型包装材料有限公司51%股权的转让协议》；
3、《关于安徽安泰新型包装材料有限公司52%股权的转让协议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二三年八月二十六日