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中山华帝燃具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议通知于2005年5月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2005年5月20日上午以通讯方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次公司章程修改了8条，增加了10条及1款，公司章程由修订前的236条增加为246条，修订后的公司章程将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文详见附件一。
2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本次规则修改了7条，增加了6条及1款，规则由修订前的79条增加为85条，修订后的规则将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。本次规则修改了4条及增加1款，修订后的规则序号未变动，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
4、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。本次制度修改了6条，增加了2条，制度由修订前的22条增加为24条，修订后的制度将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
5、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易公允决策制度>的议案》。本次制度修改了9条，删除了3条，制度由修订前的18条减少为15条，修订后的制度将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
6、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》。同意将公司董事津贴由原来每人年50000元调整为80000元。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所发生的合理费用可在公司据实报销。独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见：认为本次董事津贴的调整及津贴额度较合理，有利于提高董事履职的责任感和工作积极性，且本方案已经薪酬与考核委员会审议通过，程序合法。同意将此议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
7、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增聘证券事务代表的议案》。同意聘请王剑先生担任公司证券事务代表。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄文枝、黄启均、邓新华及杨建辉回避表决，审议通过了《关于股权转让及新增授权"华帝商标"种类的议案》。为了加强本公司主营业务发展，减少关联交易，同意本公司将持有的中山华帝取暖电器有限公司(以下简称为"取暖公司")25%的股权转让给广东华帝经贸发展有限公司(该公司持有本公司股份12.28%，为本公司第三大股东)，转让价格以取暖公司2004年12月31日审计的净资产为依据，以不低于账面净值的价格进行转让，实际成交价另行协商。取暖公司于2002年12月设立，注册资本为200万元，经营范围为加工、制造、销售：浴室取暖器、小家电产品及配件。公司以现金出资方式取得取暖公司25%股权。截止2004年12月31日取暖公司总资产为455.27万元，净资产为253.60万元。此外，同意新增授权该公司电洗手器与排风扇两类产品有偿使用本公司第1662130号商标，使用期限2年，公司按其年度销售收入总额的2%收取商标使用费，预计2005年公司收取该项商标使用费约为40万。
9、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。同意董事会于2005年6月24日召开2005年第一次临时股东大会，内容详见《关于中山华帝燃具股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会的通知》。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2005年5月23日
