中信重工机械股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年8月修订）
第一章总则第一条本制度旨在保护投资者的合法权益，规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，强化公司内部监控，促进公司健康稳定发展。公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度中的担保事项是指公司作为担保人，以保证、抵押、质押、留置等方式为债权人实现债权等提供保障的经济活动。出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件，视同担保。
第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第十二条要求应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条公司原则上不得为无股权关系的企业或机构提供担保。公司对参股公司提供担保，原则上应坚持与股比对等或与其他投资方对等的原则，即担保比例不超过对该公司持股比例或该项目的投资比例，同时要安排适当的风险防范措施。
公司需要根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%，单户子公司（含公司本部）融资担保额不得超过本公司净资产的50%。
第五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
第二章对外担保的决策机构及职责
第六条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。公司与控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第七条财务管理中心是对外担保事务的审核及日常管理部门，具体职责包括：
（一）负责指导、监督业务主体部门对外担保工作，受理业务主体部门提交的担保申请；
（二）对外担保立项之前，认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，评估担保资产价值，为实现债权担保提供价值依据，向公司管理层提供财务上的可行性建议；
（三）监控被担保债务履行情况。在对外担保生效后，每季度做好担保资产的保后检查，认为有重大风险的，及时向公司汇报；针对业务主体部门提出的可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司；
（四）在出现担保风险后，及时通知风险合规部启动担保追偿程序；对于未约定保证期间的连续债权保证，发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报
告公司；
（五）妥善管理担保合同及相关原始资料并逐本登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条风险合规部负责对外担保事务的审查工作，具体职责包括：
（一）协同财务管理中心做好被担保企业的资格审查工作，向公司管理层提供法律上的可行性建议；
（二）负责反担保合同的拟定及审核，协助指导业务主体单位办理抵押、质押担保登记手续，以及在担保、反担保合同履行过程中提供法律协助；
（三）对担保事项、担保合同、反担保合同的审批和履行情况进行必要的监督检查；
（四）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷，公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜。
第九条有担保需求的业务主体部门主要承担以下职责：
（一）向财务管理中心提交担保申请前，负责担保事项资料的收集，对被担保企业的资信状况进行分析，初步评估担保事项可行性，提供给财务管理中心作为资格审查的参考；
（二）在财务管理中心、风险合规部指导协助下，办理对外担保过程中担保合同的签订；
（三）在对外担保生效后，做好与被担保方的关系维护，遵照财务管理中心与风险合规部的要求落实担保事项的相关管理工作，办理抵押、质押担保登记手续；
（四）负责主合同、担保合同执行和过程的监督管理；做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产、负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变更情况、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况、主债务到期偿还情况等；
（五）对可能出现的风险及时做出预研、分析提交财务管理中心；
（六）季度终了，业务主体部门应将所属企业担保明细表报送财务管理中心，不得瞒报漏报。半年度和年度终了，业务主体部门应将担保业务汇总分析报财务管理中心备案。分析内容包括但不限于该担保事项执行情况、未按股权比例担保情况、被担保企业风险情况、违规担保清理进度及相关管理建议等。
第十条业务主体部门对担保事项的风险和收益进行充分分析和论证后，并出具担保申请以及书面风险评估报告。
经财务管理中心、风险合规部审查符合公司本制度要求的担保事项，由财务总监审核并报总经理办公会审议。经总经理办公会审议通过的担保，提交董事会或股东大会进行审批。
第十一条公司董事会根据《公司章程》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会审批权的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。在股东大会授权范围内，董事会可行使决定公司对外担保事项的职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在审议前款第
（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上
以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十七条公司按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，对外担保的相关信息予以及时披露。由董事会办公室具体负责信披事宜。
第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章对外担保的审查、受理程序
第十九条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业提前向公司财务管理中心提出申请，并向公司提供包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法人代表身份证明、验资报告等）、企业经营分析报告；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及当期的财务报表；
（四）被担保企业与债权人签订的主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（九）公司认为需要提供的其他材料。
第二十条根据被担保企业提供的资料，公司财务管理中心、风险合规部指导协助担保主体单位对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核、并出具意见明确的书面风险评估报告，报告内容包括但不限于：
（一）担保事项是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）被担保企业是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（三）被担保企业资产质量、经营状况、财务状况、信誉是否良好，是否具有偿债能力和盈利能力，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（四）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的财务资料是否真实、完整、有效，是否具有其他法律风险；
（六）公司能够对其采取的风险防范措施；
（七）担保申请人用于担保或第三方担保的资产状况是否良好，权利归属是否清晰，有无纠纷等；
（八）接受与拒绝担保的利弊分析；
（九）担保事项的评估结论及建议。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估环节应当回避。
第二十一条如有发现有下列情形之一的或提供资料不充分的，应当拒绝向担保申请人提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策的；
（二）在近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任等；
（五）被担保企业经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第二十二条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，经公司财务管理中心评估折算后的价值必须覆盖担保人的对外担保金额。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
在接受反担保抵押时，业务主体单位在公司财务管理中心、风险合规部的协助下，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
第二十三条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同条款必须符合有关法律法规，合同约定事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）当事人认为需要约定的其他事项；
（七）担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
担保合同订立时，公司风险合规部必须全面、认真地审查担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司股东大会或董事会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条公司及其控股子公司合法授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序。
第四章对外担保的风险管理
第二十六条业务主体部门、财务管理中心、风险合规部等责任部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，各责任部门应及时采取必要措施有效控制风险；担保项目涉及的相关单位若发现有证据证明债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，均应及时上报公司，按公司要求通过法律途径确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，风险合规部应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条各责任部门根据已提供的对外担保事项可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根
据情况提交公司管理层、董事会、监事会。
第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序或采取其他风险防范措施，风险合规部应将追偿情况及时通报公司管理层、董事会、监事会。
第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第三十一条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十二条当发生担保合同变更、被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务、被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务、担保业务发生诉讼、公司向债权人履行担保责任后向债务人追偿等事项时，公司应按照《股票上市规则》的相关规定及时披露相关信息。
第三十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章责任人责任
第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同给公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。
第七章附则
第三十八条本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》办理。
第四十条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十一条本制度自公司董事会决议通过之日起生效。