为了进一步规范公司关联交易，提高公司治理水平，根据相关法律、法规及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定和要求，拟对公司关联交易公允决策制度进行修订。同时对原关联交易公允决策制度条款的序号将作相应调整。具体内容如下：
1、原第三条修改为：
第三条 关联人和关联关系的界定：本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
1、直接或间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、证券交易或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、第3条（一）第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）条或（三）条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有（一）条或（三）条规定情形之一的。
2、删除原第四、五、六条。
3、原第七条修改为修改为第四条：
第四条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上市关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4、原第九条修改为第六条：
第六条 关联交易决策权限
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项关联交易必须经股东大会批准后实施；
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的，由公司董事会做出决议批准；
（三）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5、原第十一条修改为第八条，并将其第(三)、(四)、(五)款进行修改调整改为以下两款，将原第六款调整为第（五）款
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第3条（二）第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第3条（二）第4项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
6、原第十二条修改为第九条，并对其第二款修改为：
公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)证券交易颁发的上市规则规定的其他内容；
(十)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
7、原第十三条修改为第十条：
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
8、原第十四条修改为第十一条：
第十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上市规则相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
9、原第十六条修改为第十三条：
第十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
10、原第十八条修改为第十五条：
第十五条 本制度经股东大会审议通过后实施。
上述修改条款，请各位董事审议。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2005年5月10日
