证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2012-028
四川泸天化股份有限公司
董事会五届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会五届二次会议于 2012 年 7 月 15 日以书面
送达和传真的方式通知全体董事，会议于 2012 年 7 月 25 日以通讯方式如期召开。
会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审
议表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资 PTMEG 项目的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见《四川泸天化股份有限公司关于子公司 PTMEG 项目投资的公
告》
二、审议《关于四川天华股份有限公司开展售后回租融资租赁的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见《四川泸天化股份有限公司关于子公司开展售后回租融资租赁
的公告》
三、审议《关于修改公司章程的议案》
《公司章程》第七十七条的内容修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或者变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》第一百五十四条的内容修改为：
第一百五十四条
（一）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审
议通过后提交公司股东大会批准。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
5、独立董事应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经三分之
二以上独立董事表决通过。
6、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
9、公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东
对公司分红的建议和监督。
（二）利润分配政策的披露
1、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
2、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条
件和程序是否符合相关规定、是否透明等。
《公司章程》第一百五十五条的内容修改为：
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力 。
（一） 利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法
律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业
绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三） 现金分红的比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但存在
下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实
现的可分配利润的 10%：
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%且
超过 5,000 万元。
3、当年经审计资产负债率超过 70%。
（四）现金分红的时间间隔
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券
或向原股东配售股份。
（六）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
此议案需股东大会审议通过。
四、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见《四川泸天化股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整
期初及上年同期数的公告》
五、《关于召开 2012 年度第三次临时股东大会的议案》
本次临时股东大会根据公司五届二次董事会会议提议，于 2012 年 8 月 10
日上午 9 时在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅召开。召集程序符合《公
司章程》及《公司法》的规定。采取现场投票方式，主要审议以下议案：议案一、
《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资 PTMEG 项目的议案》；议案二、《关
于修改公司章程的议案》。具体内容详见《四川泸天化股份有限公司召开 2012
年度第三次股东大会通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2012 年 7 月 26 日
