东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二三年八月
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声明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东力王新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“力王股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，并指定何庆剑先生、邢剑琛先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东力王新能源股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 6
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 7
二、发行人符合证券发行条件的说明 ...... 7
三、保荐机构关于发行人创新发展能力的核查情况 ...... 12
四、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 14
五、发行人存在的主要风险 ...... 14
六、对发行人发展前景的评价 ...... 22
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 ...... 23
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐代表人专项授权书 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
何庆剑先生、邢剑琛先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
何庆剑先生无。邢剑琛先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 成都新易盛通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 持续督导阶段保荐代表人 | 否 |
| 2 | 宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
（三）项目协办人基本情况
力王股份本次公开发行股票并在北交所上市项目的协办人为赵昱博，其执业情况如下：
参与珠海天威新材料股份有限公司创业板IPO项目、惠州市恒泰科技股份有限公司（838804）公开发行股票并在北交所上市项目，主导东莞市永晟电线科技股份有限公司（831669）、珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司（839226）等全国股转系统推荐挂牌项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括罗贻芬女士、黄楚楚女士、罗根庆先生、刘光富先生、陈展鸿先生、胡逸峰先生、赵欢欢女士。
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二、发行人基本情况
发行人名称：广东力王新能源股份有限公司英文名称：Guangdong Liwang New Energy Co.,Ltd.注册资本：人民币6,800.00万元法定代表人：李维海有限公司成立日期：2001年6月6日股份公司成立日期：2014年9月3日注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路10号董事会秘书：张映华邮政编码：523731联系电话：0769-38930176联系传真：0769-87887512互联网网址：http://www.liwangbattery.com电子邮箱：zyh@liwangbattery.com经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、质量控制、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制定了《股权类投资银行业务项目立项管理办法》《股权类投资银行业务尽职调查工作管理办法》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）内核委员意见
2022年3月21日，本保荐机构召开内核会议，审议广东力王新能源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目。参加会议的内核委员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》的要求。
经讨论，内核委员一致认为广东力王新能源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目符合现行政策和条件，同意推荐广东力王新能源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目申报材料根据内核意见修改完善之后上报北京证券交易所。
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第二节 保荐机构的承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和北京证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
2022年3月15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。2022年3月15日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。2022年4月7日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过上述与本次发行相关的议案。2023年3月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》。2023年4月7日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案。
本保荐机构认为：发行人本次公开发行股票并在北交所上市的方案已经取得董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、2022年4月7日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。2023年4月7日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于延长公司申请
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公开发行股票并在北交所上市决议有效期的议案》，本次发行上市股东大会决议的有效期延长12个月。发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人营业收入分别为40,227.33万元、46,908.90万元和54,961.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,207.11万元、4,040.73万元和3,781.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,317.66万元、3,960.55万元和3,465.33万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,861.00万元、5,166.63万元和3,997.00万元。截至2022年12月31日，发行人总资产为65,290.96万元，归属于母公司股东权益为27,527.03万元，母公司资产负债率为59.46%。发行人资产质量良好，经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东力王新能源股份有限公司2020财务报表审计报告》（天健审[2021]7-440号）、《广东力王新能源股份有限公司2021财务报表审计报告》（天健审[2022]7-47号）、
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《广东力王新能源股份有限公司2022年财务报表审计报告》（天健审[2023]7-42号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关违规信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本保荐机构依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2015年1月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年5月进入创新层。截至本发行保荐书出具之日，发行人连续挂牌已满12个月且为创新层公司。发行人符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
报告期内，发行人营业收入分别为40,227.33万元、46,908.90万元和54,961.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,207.11万元、4,040.73
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万元和3,781.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,317.66万元、3,960.55万元和3,465.33万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,861.00万元、5,166.63万元和3,997.00万元。截至2022年12月31日，发行人总资产为65,290.96万元，归属于母公司股东权益为27,527.03万元，母公司资产负债率为59.46%。发行人资产质量良好，经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东力王新能源股份有限公司2020财务报表审计报告》（天健审[2021]7-440号）、《广东力王新能源股份有限公司2021财务报表审计报告》（天健审[2022]7-47号）、《广东力王新能源股份有限公司2022年财务报表审计报告》（天健审[2023]7-42号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人不存在不得公开发行股票的情形根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，政府部门出具的合法合规证明，以及相关违规信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。发行人依法规范经营，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。发行人及其控股股东、实际控制人不存在不得公开发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本保荐机构依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》），对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人于2015年1月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年5月进入创新层。截至本发行保荐书出具之日，发行人连续挂牌已满12个月且
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为创新层公司。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本发行保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、发行人符合证券发行条件的说明”之“（三）本保荐机构依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，认为：”相关内容。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、截至2022年12月31日，发行人归属于母公司股东权益为27,527.03万元，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第
2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次公开发行股票不超过2,300.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人；发行人现股本6,800.00万元，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、
（六）项的规定。
5、预计发行时发行人市值不低于2亿元，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为3,960.55万元、3,465.33万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为17.83%、13.52%，发行人符合《股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的市值及财务指标。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）、（八）项的规定。
6、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
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重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
7、发行人不存在表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5的规定。
综上所述，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
三、保荐机构关于发行人创新发展能力的核查情况
（一）核查过程及依据
1、访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及发行人技术创新、管理创新和营销创新等情况；
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2、通过实地走访和视频访谈形式，实地走访重要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；
7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
（二）核查结论
发行人依靠核心技术开展生产经营，在研发实力、客户资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势。发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力。
综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》第三条及《股票上市规则》第
1.4条关于北京证券交易所对拟上市企业的定位。
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四、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，自财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，除主要原材料钴酸锂平均采购价格由2022年的350.05元/千克下降至2023年1-6月的245.87元/千克外，发行人产业政策不存在重大调整，出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，其他主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
综上所述，自财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，除主要原材料钴酸锂平均采购价格由2022年的350.05元/千克下降至2023年1-6月的
245.87元/千克外，发行人经营状况良好，发行人主营业务、经营模式未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对发行人经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
发行人主营业务成本中原材料占比较高，报告期各期分别为76.93%、79.04%、
80.84%。原材料中以钴酸锂、锌合金、碱性电解二氧化锰为主，2021年和2022年上述三种原材料采购金额占总采购金额的比重为39.03%和40.10%。
发行人主要原材料的采购单价在报告期内存在一定波动。其中钴酸锂平均采购单价2021年和2022年分别上涨48.07%和24.19%，锌合金平均采购单价2021年和2022年分别上涨15.48%和9.66%，碱性电解二氧化锰平均采购单价2021年和2022年分别上涨24.22%和58.76%。发行人生产成本受原材料采购价格波动影响而相应有所变动。
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如果未来发行人主要原材料采购价格发生较大波动，将可能对发行人生产经营带来不利影响。
2、锌锰电池市场竞争加剧的风险
发行人主营产品包括碱性锌锰电池和碳性锌锰电池，报告期内碱性锌锰电池和碳性锌锰电池销售收入占主营业务收入的比重分别为82.39%、76.86%、74.10%。发行人锌锰电池的主要竞争对手包括野马电池、浙江恒威、长虹能源、亚锦科技。
野马电池（605378）已于2021年4月12日上市，浙江恒威（301222）已于2022年3月9日上市，长虹能源（889686）已于2021年11月15日在北交所上市，安孚科技（603031）已于2022年1月17日完成对亚锦科技的收购。
发行人上述竞争对手都已成为上市公司，借助资本市场可以获得资金及品牌、知名度等方面的竞争优势，从而可能加剧锌锰电池的市场竞争。若不能做出有效应对，发行人存在产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
3、电子烟发展不及预期的风险
电子烟作为一种创新的电子消费品，近年来在全球范围内越来越流行。消费者对电子烟产品的接受程度不断提高、电子烟制造商的创新及产品研发推动了相关合法化政策的进程。2021年10月，英美烟草子公司雷诺烟草旗下电子烟产品通过PMTA审核，实现电子烟产品在美国合法销售。2021年11月26日，国务院发布《烟草专卖法实施条例（2021版）》，新增“电子烟等新型烟草制品参照本条例卷烟的有关规定执行”；2022年3月11日，国家烟草专卖局发布《电子烟管理办法》，并于同年5月1日正式施行；2022年4月12日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布《电子烟》强制性国家标准，已于同年10月1日起正式施行。发行人2021年和2022年锂离子电池销售收入为9,870.46万元和13,136.51万元，占主营业务收入的比重为21.16%和24.42%。若电子烟的发展不及预期，可能会对发行人锂电池业务有不利影响。
4、电子烟行业客户销售持续性的风险
报告期内，发行人电子烟客户销售收入及占比逐渐提升，2022年占锂电池销售收入的比例为99.67%，占主营业务收入的比例为24.34%。随着《电子烟管
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理办法》及强制性标准的施行，目前国内市场已实现全面有序监管的平稳过渡。政策监管提高了电子烟行业的准入门槛，对电子烟厂商将带来一定冲击。发行人部分电子烟客户若无法取得烟草专卖生产企业许可证、烟草专卖批发企业许可证等资质或批准产量有所下降，将影响其电子烟生产和销售，进而给发行人带来电子烟行业客户销售持续性的风险。发行人电子烟客户终端市场主要在国外，近些年各国家与地区陆续推出并不断完善电子烟监管政策体系，电子烟市场可能存在波动，将对发行人经营产生一定的风险。
5、新客户开拓的风险
发行人在锌锰电池和锂电池领域具有一定竞争优势，在下游市场需求持续增长、细分行业集中度逐渐提升的背景下，若发行人无法稳定开拓新客户，或新开拓的客户无法持续进行销售，将对发行人造成不利影响。
6、人工成本上升的风险
报告期内，发行人直接人工占主营业务成本比例分别为12.99%、12.20%、
10.14%。发行人地处珠三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果发行人不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
7、境外销售风险
报告期内，发行人境外销售收入分别为12,984.03万元、15,591.30万元、17,231.24万元，占同期主营业务收入的比例分别为32.36%、33.43%、32.04%。最近3年，发行人境外销售收入持续增长。若发行人出口目的国、地区因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品进出口的相关贸易及关税政策，则将对发行人出口产生不利影响。
8、俄乌冲突风险
报告期内，发行人对俄罗斯客户实现的销售收入分别为1,972.49万元、2,014.48万元、2,245.27万元，占发行人主营业务收入的比例分别为4.92%、4.32%、
4.17%。报告期内，发行人对乌克兰客户实现的销售收入分别为213.90万元、
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165.65万元、292.33万元，占发行人主营业务收入的比例分别为0.53%、0.36%、
0.54%。发行人对乌克兰客户实现的销售收入及占比很低。
如果后续俄乌冲突持续进行或俄乌地区局势长期紧张，亦或是后续有关国家、地区或组织对俄罗斯的制裁长期持续或力度加大，可能会导致发行人来自俄罗斯、乌克兰的订单减少，进而可能会影响发行人的经营业绩。
9、客户业务合作出现波动的风险
发行人深耕电池行业多年，在产品质量、价格、服务等方面存在一定的优势，发行人内部决策效率高，响应速度快，可满足客户多样化及定制化的需求，客户满意度较高。报告期内，发行人与外销客户之间的交易额持续增长，但为控制采购成本和产品品质，客户会采取引入新的供应商、通过调整不同供应商的采购量等措施加强供应商之间竞争，对供应商进行动态管理，导致发行人对同一客户的销售会存在波动。总体来看，报告期内发行人对主要境外客户的销售额基本呈稳步上升趋势，但不排除由于新的供应商进入、发行人产品供应、客户自身问题等导致出现与外销客户业务合作波动的风险。
10、销售价格无法及时有效传导原材料价格上涨的风险
2021年11月起，为了应对主要原材料价格大幅上涨的情况，发行人结合与客户合作所处的阶段、未来与客户的合作规模等情况，有选择性地与主要客户开展销售单价调整的商业谈判，并于2022年实现将原材料价格上涨的部分压力传导至客户。如果未来原材料价格持续上升，而发行人不能将价格及时有效传导至客户，则可能导致发行人毛利率进一步下降，并对发行人经营业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、经营业绩下滑的风险
2021年度，发行人营业收入为46,908.90万元，同比增长16.61%；2022年度，发行人营业收入为54,961.17万元，同比增长17.17%。受原材料价格上涨等客观因素的影响，发行人产品毛利率出现下降，进而导致2021年度和2022年度发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,960.55万元、3,465.33万元，分别同比下降25.52%、12.50%。若原材料等成
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本持续增加或者未来市场竞争持续加剧，而发行人无法保持产品市场竞争力或者市场开拓不力，发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
2、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为10,522.72万元、11,577.64万元、17,382.96万元，占各期末流动资产的比重分别为41.71%、40.21%、41.85%。报告期内，发行人主要客户资信及回款情况良好，期末账龄在一年以内的应收账款比例较高，发行人已按照会计政策足额计提坏账准备。随着发行人营业收入的快速增长，应收款项可能持续增加，若出现客户违约或发行人内部控制未有效执行的情形，将发生应收账款无法按时回收的风险，对发行人的现金流和财务状况将产生不利影响。发行人存在因货款回收不及时、应收账款余额增加、应收账款周转率下降引致的财务风险。
3、应收账款逾期风险
报告期各期末，发行人应收账款分别为10,522.72万元、11,577.64万元、17,382.96万元，2022年末增长较多。应收账款期后6个月回款比例分别为
91.72%、88.72%、87.21%，2022年末期后6个月回款比例相对有所下降。未来，若发行人应收账款进一步上升，或期后回款比例进一步下降，亦或者发生主要客户逾期、无法收回的情况，将对发行人的现金流和财务状况将产生不利影响。
4、存货余额较大风险
报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为6,867.10万元、8,590.43万元、11,892.75万元，存货在流动资产中所占比重分别为27.22%、29.84%、28.63%，发行人存货账面价值占流动资产的比例较高，主要为保证及时向客户供货，发行人根据市场销售情况、未来出货情况安排合理库存；此外，因原材料在发行人存货中占比较大，发行人需综合考虑生产所需及材料采购周期、采购价格波动等因素安排采购，上述因素使得发行人保持了一定量的材料储备，故期末原材料账面价值变动受备货和材料价格波动的影响。虽然发行人的存货是根据正常生产经营安排所形成，但是如果下游行业市场需求等发生重大不利变化，发行人的存货规模将进一步增大，从而大量占用资金、降低营运效率，进而影响发行人经营业绩。
5、固定资产与在建工程减值风险
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发行人所处的电池行业对固定资产投入要求较高，随着经营规模的快速提升，发行人固定资产与在建工程规模在不断扩大。报告期各期末，发行人固定资产与在建工程账面价值合计为12,102.42万元、16,631.80万元、18,116.89万元，占各期末资产总额的比例分别为29.68%、33.91%、27.75%。未来，募集资金投资项目实施后，发行人固定资产规模将进一步上升。发行人固定资产与在建工程主要包括生产设备、房屋建筑物等，如果未来产业发展、市场需求不及预期或者技术变更等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则发行人将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。
6、汇率变动风险
报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率波动性较大，报告期内发行人汇兑损益分别为206.75万元、102.79万元、-191.33万元。如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对发行人业绩产生一定影响。
7、税收优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，发行人及其子公司金辉电源分别于2021年12月和2019年12月取得广东省科技厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的证书编号为GR202144006106、GR201944002197的高新技术企业证书，有效期三年。如果未来国家调整相关税收优惠政策，或因发行人未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高发行人的税负水平，从而给发行人业绩带来不利影响。
8、净资产收益率下降风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为27.74%、17.83%、13.52%。本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后发行人的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。
9、毛利率持续下滑风险
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报告期内，发行人综合毛利率分别为25.33%、19.98%、16.18%，呈下滑趋势，主要系发行人主要原材料钴酸锂等采购价格持续上涨，但发行人产品售价未随原材料市场价格同步变动所致。若未来原材料等成本持续增加或者市场竞争持续加剧，而发行人无法保持产品市场竞争力、市场开拓不力或者无法将原材料价格波动的风险完全同步传导至客户，发行人将面临毛利率持续下降的风险。
（三）管理风险
1、实际控制人控制不当风险
截至本发行保荐书出具之日，李维海、王红旗合计持有发行人80.92%的股份，为发行人的共同实际控制人。同时李维海担任发行人董事长，王红旗担任发行人副董事长、总经理。本次发行完成后，该二人仍为发行人的共同实际控制人。根据《公司法》《公司章程》等规定，该二人能够通过在股东大会和董事会行使表决权对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人产生不利影响。
2、公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，发行人的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对发行人的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果发行人的经营管理水平不能满足业务规模扩大对发行人各项规范治理的要求，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（四）法律风险
1、土地房产权属瑕疵风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人的3栋厂房、1栋办公楼、2栋宿舍等生产经营房产尚未取得不动产权证书，其中上述房产所在地块之一即面积为
13.22亩的生产经营用地亦尚未取得土地权属证书。目前发行人正依据《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案》补办上述土地及房产的不动产权证书，但受办理进度不可控等因素的影响，办理进展及结果存在不确定性。
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2、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的风险
鉴于发行人部分员工为退休返聘、当月新入职员工，或因个人原因自愿放弃缴纳等原因，发行人未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。截至2022年12月31日，发行人员工中社会保险的缴纳比例达到97.53%，住房公积金的缴纳比例达到96.61%。对于发行人未实现全员缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚措施进而对发行人业绩产生不利影响的风险。
（五）技术风险
1、技术创新风险
发行人主营产品锌锰电池及锂电池未来的竞争将会加剧，未来如果发行人不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对发行人持续盈利能力和财务状况产生一定的影响。
2、技术人员流失风险
发行人作为高新技术企业，需要一批具有物理和化学综合知识的人才，不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉市场趋势及客户需求。如果发行人不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则发行人存在核心技术人员流失的风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目全部达产后，发行人将形成年产5.83亿只LR03和
5.83亿只LR6环保碱性锌锰电池产能。该项目系根据发行人当前的发展状况及市场需求经审慎论证确定，具有较强的可行性和必要性，符合发行人的发展战略和市场发展趋势。但如果未来发行人因市场维护与开拓不力、下游行业市场需求增速低于预期、同行业市场竞争恶化等原因导致发行人产品销售扩张低于预期，则募投项目新增产能存在难以及时消化的风险。
2、募投项目实施效果低于预期的风险
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发行人拟将本次发行的募集资金用于“环保碱性锌锰电池扩建及智能化改造项目”和“研发中心建设项目”。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的。在项目实施过程中，可能出现市场环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从而使得项目实际收益率低于预期。
（七）发行失败风险
发行人本次申请公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对发行人股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人是一家专业从事环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产和销售的高新技术企业，发行人具有自主知识产权的“Kendal”品牌，致力于为客户提供高品质、长寿命、无污染的电池产品。发行人产品广泛应用于电动玩具、智能家居用品、医疗器械、户外电子设备、无线通讯设备、数码产品、电子烟等多个领域。
碱性锌锰电池与碳性锌锰电池相比，其反极式电极结构增大了电池正负极间的相对面积，使用高导电性的电解液和高能正负极材料，碱性电池的容量和放电时间是同等型号碳性锌锰电池的3-8倍。目前，国外发达国家碱性锌锰电池占整个锌锰电池市场份额60%-90%，且占比仍在不断提高。近些年，国家出台大量的锌锰电池和锂电池产业升级相关的鼓励政策，《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定锂离子电池为国家重点鼓励行业，发行人现有锌锰电池制造生产线符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）要求，不属于限制类或淘汰类产能，发行人募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。随着锌锰电池及锂电池竞争逐渐加剧，未来如果发行人不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对发行人持续盈利能力和财务状况产生一定的影响。
经过多年的探索和研究开发，发行人已掌握锌锰电池和锂离子电池的核心技
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术和先进的生产工艺。发行人产品性能优异，锌锰电池系列产品主要电性能超过IEC及国家标准50%以上，并于2018年获得广东省名牌产品称号。发行人高度注重产品质量和规范化运营，目前已通过ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系等认证体系。发行人产品已通过中国GB、国际电工委员会IEC、联合国UN、欧盟REACH、韩国KC、加拿大无汞等多国和地区的产品安全认证，终端产品远销海内外。
发行人自成立以来始终重视研发工作，拥有专业结构合理、经验丰富的研发团队，先后参与起草和制定了多项国家标准，包含GB/T 8897.1-2021《原电池 第1部分：总则》、GB/T 8897.2-2021《原电池 第2部分：外形尺寸和电性能》、GB/T8897.2-2019《原电池 第5部分：水溶液电解质电池的安全要求》、GB 24427-2021《锌负极原电池汞镉铅含量的限制要求》等。截至2022年12月31日，发行人已取得52项专利，其中发明专利7项，连续多年获得国家高新技术企业认证，并被评为广东省专精特新企业、广东省工程技术研究中心、省级企业技术中心、东莞市专利培育企业等。发行人产品以内销为主，出口为辅，是综合实力位居国内前列的锌锰电池制造商和出口商。发行人在扩展国内市场的同时，不断利用掌握的核心技术和先进的生产工艺，生产更加质优价廉的产品，发展并打造自有品牌，积极开拓国外市场。凭借规格型号齐全的产品种类、稳定卓越的质量和安全品质，发行人与国内外众多知名电子设备生产厂商、知名品牌运营商、大型贸易商等建立了长期稳定的合作关系。
本保荐机构经尽职调查后，认为发行人行业地位较为突出，在技术水平和行业经验方面具有一定的优势，未来发展前景和盈利能力良好。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本保荐机构聘请广东莞泰律师事务所作为本项目的财务顾问，主要为本项目提供咨询意见并协助项目实施，具体情况如下：
1、聘请第三方的必要性
基于本项目的业务需求，为加强尽职调查执行工作，确保项目顺利推进，保荐机构聘请广东莞泰律师事务所为本项目提供咨询意见并协助项目实施服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
广东莞泰律师事务所是经广东省司法厅批准依法成立的律师事务所，其基本情况如下：
| 名称 | 广东莞泰律师事务所 |
| 成立日期 | 2010年6月21日 |
| 统一社会信用代码 | 314400005573497796 |
| 执业许可证号码 | 24419201010129496 |
| 负责人 | 向振宏 |
| 住所 | 广东省东莞市广东省东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路7号万科松湖中心7栋105号 |
保荐机构聘请广东莞泰律师事务所主要为本项目提供咨询意见并协助项目实施，包括对发行人历史沿革、公司治理等方面协助进行调查，在项目组尽职调查过程中提供关于发行人历史沿革、公司治理等方面咨询。
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本保荐机构聘请广东莞泰律师事务所作为本项目的财务顾问，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由东莞证券以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，上述费用尚未支付。
除上述情况外，保荐机构在本次保荐业务中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目可行性研究报告咨询
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机构等公开发行依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎核查。保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关规定；发行人主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特推荐其申请公开发行股票并在北京证券交易所上市。附件：《东莞证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 赵昱博 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 何庆剑 | 邢剑琛 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 鲁 艺 | ||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 郭天顺 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 郜泽民 | ||||||
| 总经理： | ||||||
| 潘海标 | ||||||
| 董事长、法定代表人： | ||||||
| 陈照星 | ||||||
| 东莞证券股份有限公司 年 月 日 | ||||||
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东莞证券股份有限公司关于广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》及有关文件的规定，东莞证券股份有限公司作为广东力王新能源股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，现授权何庆剑、邢剑琛两位同志担任该项目的保荐代表人，负责该公司公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
| 被授权保荐代表人： | |||||
| 何庆剑 | 邢剑琛 | ||||
| 法定代表人或授权代表： | |||||
| 陈照星 | |||||
| 东莞证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||