证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-059
江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合
实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议”》2021年10月13日，公司、保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《三方监管协议》；2021年10月26日，公司与保荐机构天风证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议”》2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构天风证券分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年11月，公司将募集资金专户交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行江阴支行专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。2023年4月20日，公司将交通银行股份有限公司江阴周庄支行的募集资金专户全部余额（含利息）9,878,791.88元转入恒润传动的募集资金专用账户，继续用于“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”建设中。公司、天风证券与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 专户账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 募投项目 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司济宁分行 | 378899991013000189022 | 1,459,747,779.42 | 0.00 | 恒润股份、注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801000002411 | 0.00 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润股份、注销、注1 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000519 | 0.00 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润股份、注销、注1 | |
| 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 393000682013000173584 | 0.00 | 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润股份、注销、注2、 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801600002413 | 113,986,777.78 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润环锻 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000520 | 108,581,802.59 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润环锻 | |
| 交通银行股份有限公司江阴临港支行 | 393000684013000173473 | 117,570.21 | 年产4,000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润传动 | |
| 小计 | / | 1,459,747,779.42 | 222,686,150.58 | / | / |
注1：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中300,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。注2：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年1月-6月 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 391,591,579.99 |
| 加：利息收入 | 1,638,198.41 |
| 加：赎回理财产品 | 800,000,000.00 |
| 加：理财收益 | 2,579,164.35 |
| 减：购买理财产品 | 700,000,000.00 |
| 减：项目支出 | 273,121,800.46 |
| 减：手续费支出 | 991.71 |
| 截至2023年6月30日募集资金专用账户余额 | 222,686,150.58 |
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况报告期内，公司实际使用募集资金人民币273,121,800.46元，公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年10月27日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
截至2023年6月30日，公司使用部份闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 委托方 | 签约方 | 投资产品名称 | 收益类型 | 年初余额 | 本期投资金额 | 本期赎回金额 | 期末余额 | 理财收益 | 起息日 | 赎回日 | 预期年化收益率 |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行人民币七天通知存款 | 保本固定收益型 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0.00 | 272,222.22 | 2022/12/16 | 2023/1/13 | 1.75% | |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行人民币七天通知存款 | 保本固定收益型 | 0.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 408,749.99 | 2023/1/16 | 2023/2/7、2023/4/13 | |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行三个月定期存款 | 保本固定收益型 | 0.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 750,694.44 | 2023/1/16 | 2023/4/16 | |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第021期D款 | 保本浮动收益型 | 0.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 0.00 | 386,630.14 | 2023/1/20 | 2023/2/21 | 0.95%-2.94% |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国建设银行江苏省分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 0.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 351,141.53 | 2023/3/24 | 2023/5/8 | 1.50%-2.90% |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第115期G款 | 保本浮动收益型 | 0.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 0.00 | 165,123.29 | 2023/3/30 | 2023/5/10 | 0.95%-2.94% |
| 委托方 | 签约方 | 投资产品名称 | 收益类型 | 年初余额 | 本期投资金额 | 本期赎回金额 | 期末余额 | 理财收益 | 起息日 | 赎回日 | 预期年化收益率 |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 招商银行点金系列看跌两层区间32天结构性存款 | 保本浮动收益型 | 0.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 244,602.74 | 2023/4/27 | 2023/5/29 | 1.48%~2.79% |
| 江阴市恒润环锻有限公司 | 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款35天(挂钩黄金看涨) | 保本浮动收益型 | 0.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 100,000,000.00 | 0.00 | 2023/6/7 | 2023/7/12 | 1.59%~3.20% |
| 小计 | / | / | / | 200,000,000.00 | 700,000,000.00 | 800,000,000.00 | 100,000,000.00 | 2,579,164.35 | / | / | / |
注：截至2023年6月30日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的建设及资金使用需求，公司于2023年4月20日将交通银行股份有限公司江阴周庄支行的募集资金专户全部余额（含利息）9,878,791.88元转入恒润传动的募集资金专用账户，继续用于“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”建设中。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款10,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款20,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
2022年10月27日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款15,462.85万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
2023年4月20日，经董事长审批，公司使用交通银行股份有限公司江阴周庄支行的募集资金专户全部余额（含利息）9,878,791.88元向全资子公司恒润传动提供借款，继续用于“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款46,450.73万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西,青祝运河南地块共同实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由53,830.00万元增加至64,763.46万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由55,660.00万元增加至64,254.85万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年8月25日经董事会批准报出。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年8月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2023年半年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,454,395,759.94 | 本年度投入募集资金总额 | 273,121,800.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,165,222,478.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 24,426,788.00 | 157,750,942.18 | -204,249,057.82 | 43.58 | 2023年12月 （注1） | 否 | |||
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 357,066,806.60 | 337,767,291.46 | 337,767,291.46 | 159,197,741.03 | 242,948,790.63 | -94,818,500.83 | 71.93 | 2023年12月 （注2） | 否 | |||
| 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 89,497,271.43 | 764,522,745.28 | 9,894,276.80 | 101.31 | 2022年7月 （注3） | -11,123,510.93 | 否 | 否 | |
| 合计 | 1,473,695,275.08 | 1,454,395,759.94 | 1,454,395,759.94 | 273,121,800.46 | 1,165,222,478.09 | -289,173,281.85 | 80.12 | -11,123,510.93 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注1：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生 | |||||||||||
| 产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。受市场环境影响，项目建设进度延缓，同时公司拟增加新地块与原实施地点共同实施该项目，相关建设工作周期有所延长。基于以上原因考虑，将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。 注2：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。 注3：本项目于2022年第三季度开始阶段性投入生产及销售，由于项目尚处于市场发展阶段及风电行业市场环境双重影响，上半年尚未实现盈利。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月17日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品或保本型结构性存款的余额为人民币1亿元，详见本专项核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
说明：
1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。