证券简称：计通
证券代码：
400163
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海华虹计通智能系统股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 9
一、释义
| 华虹计通、本公司、公司 | 指 | 上海华虹计通智能系统股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华虹计通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华虹计通股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对华虹计通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
（一）2020年6月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年6月22日至2020年7月1日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年8月20日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
（三）2020年8月3日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华虹计通实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2020〕
号）（公告编号：2020-047），原则同意《上海华虹计通智能系统股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）2020年
月
日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年
月
日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-056）。
（五）2020年8月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对
名因离职不再符合激励对象条件的激励对象和第一期未达到解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述两项议案分别发表了同意的独立意见。
（七）2022年
月
日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：
2022-026）。
（八）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（九）2022年9月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：
2022-051）。
（十）2022年10月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购注销手续。2022年
月
日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。
（十一）2022年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成退休人员已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2022-073）。
（十二）2023年4月25日，第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》。对3名因离职不再符合激励对象条件的激励对象和第二期未达到解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十三）2023年6月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》。2023年
月
日，公司于全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：2023-060）。
五、关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的说明
（一）股权激励计划终止实施原因由于股权激励计划实施以来，宏观经济状况、市场环境与公司推出激励计划时发生了较大变化，受公司发展内外部环境变化的影响，公司业绩指标的增长受到影响，导致公司预期的经营情况与股权激励方案考核指标存在偏差，预计2023年度经营业绩无法达到股权激励计划第三期解除限售的相关考核指标，继续实施2020年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会拟决定终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销激励对象剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司高度重视人才激励，本次激励计划终止后，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司业务发展情况，研究其他有效激励方式，或择机后续推出更符合公司实际的激励计划，进一步建立健全长效激励机制，保护核心团队积极性，促进公司健康、长远、稳定发展，为股东创造更多的价值。
（二）已授予权益的回购注销安排在股东大会审议通过本次终止事项后，本计划激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票合计837,080股，将由公司全部回购注销。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，当公司出现终止本计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，且本次终止暨回购注销不涉及公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整的情形，因此回购价格为5.19元/股。
（三）回购注销限制性股票的资金来源及资金总额公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购注销资金总额为4,344,445.20元。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需依据相关规定及时办理限制性股票回购注销手续，并履行相关信息披露义务。