证券简称：中航泰达证券代码：
836263
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格 ...... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....15（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
中航泰达、本公司、公司、上市公司
| 中航泰达、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京中航泰达环保科技股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 财务顾问报告、本财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本激励计划草案 | 指 | 北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中航泰达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2023年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）的董事及高级管理人员，共计
人，占公司截至2022年
月
日全部职工人数
人的
1.09%。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及外籍员工。
本激励计划激励对象包含公司实际控制人、董事长刘斌先生。刘斌先生作为公司核心领导人员，对公司战略布局、经营管理以及业务发展等均起到关键作用。本次激励对象除实际控制人、董事长刘斌先生外，均为公司法定披露高级管理人员，拟激励人员入职公司时间均较长，对公司稳定及良好发展均作出了不可忽视的重大贡献。实际控制人、董事、高级管理人员作为公司核心管理层是公司业务发展的主力，参与本激励计划主要系考虑其对公司的发展壮大做出了卓越贡献，以及对公司未来发展的重要作用，同时表达出管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性。除刘斌先生外，其他激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象获授的股票期权分配情况：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 刘斌 | 董事长 | 80.00 | 22.22% | 0.57% |
| 黄普 | 董事、总经理 | 80.00 | 22.22% | 0.57% |
| 刘国锋 | 董事、副总经理 | 50.00 | 13.89% | 0.36% |
| 魏群 | 财务负责人 | 50.00 | 13.89% | 0.36% |
| 陈思成 | 副总经理 | 50.00 | 13.89% | 0.36% |
| 唐宁 | 董事会秘书 | 50.00 | 13.89% | 0.36% |
| 合计 | 360.00 | 100.00% | 2.57% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司回购股票。如采用定向发行的，则公司拟发行的股票种类为人民币普通股。
2、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予360.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,996.00万股的
2.57%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。有获授权益条件的，公司应当在条件成就后
日授出权益并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、
个月。
（
）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、中期报告公告前
日内及季度报告公告前
日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份
3.50元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份3.50元购买1股公司股票的权利。
2、行权价格的确定方法
本激励计划股票期权授予价格的定价方法为自主定价，确定为3.50元/份：
①为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股4.49元的78.00%；
②为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股4.71元74.25%；
③为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股4.77元73.43%；
④为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股4.94元70.87%。
（五）激励计划的授予与行权条件
、股票期权的授予条件除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。
、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（
）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面绩效考核指标本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司对每个考核年度的营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的公司层面可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%；其他情形，X=A或B中的孰高值。本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示：
单位：万元
行权期
| 行权期 | 考核年度 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 考核指标 | 目标值 | 考核指标 | 目标值 | ||
| 第一个行权期 | 2023年度 | 2023年营业收入值 | 55,000.00 | 2023年净利润值 | 10,000.00 |
| 第二个行权期 | 2024年度 | 2023年、2024年两年营业收入累计值 | 115,000.00 | 2023年、2024年两年净利润累计值 | 21,000.00 |
| 第三个行权期 | 2025年度 | 2023年、2024年、2025年三年营业收入累计值 | 180,000.00 | 2023年、2024年和2025年三年净利润累计值 | 33,000.00 |
注：
、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划或持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核指标根据公司制定的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
当公司层面未满足当年业绩考核要求，即X等于0%时，则所有激励对象当期可行权数量注销；如果公司层面满足当年业绩考核要求，即X不等于0%时，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面可行权比例×个人层面行权比例。激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
年股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023
年股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2023年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《监管指引第3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2023年股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定
的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配公司2023年股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中航泰达2023年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的行为。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份
3.50元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份3.50元购买1股公司股票的权利。
2、行权价格的确定方法
本激励计划股票期权授予价格的定价方法为自主定价，确定为
3.50元/份：
（1）为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量），即每股
4.49元的
78.00%；
（2）为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量），即每股
4.71元
74.25%；
（3）为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量），即每股
4.77元
73.43%；
（4）为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量），即每股
4.94元
70.87%。
3、定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等行业提供工业烟气治理全生命周期服务，公司服务的客户群体为国内大型钢铁、焦化企业，该类企业受宏观经济周期性波动影响较大。因此若未来出现政策调整或周期性波动时，核心管理团队需要能够及时调整业务方向与发力点，保障公司在危中取机，因此公司核心管理团队对于公司的长远发展具有重要导向作用。若未来公司面临市场竞争、技术更新换代等方面的挑战，核心团队的稳定也有利于为公司营造良好的环境去直面挑战。同时考虑到公司自北交所上市后对高管缺乏有效的股权激励措施，以及高管期权在行权后出售的诸多限制性成本及税收成本，因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高管及核心人才的重要途径，能够助力公司战略的实现与业务的正向发展。
公司本次股票期权行权价格及定价方法参考了《管理办法》及《监管指引第3号》相关规定，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》、《监管指引第
号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定北京中航泰达环保科技股份有限公司的股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
、股票期权的时间安排授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，中航泰达2023年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划绩效考核体系分析
中航泰达通过设定公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标，共同构建了本次激励计划考核体系：
（1）公司层面业绩考核：中航泰达采用“营业收入”以及“净流润”两套考核指标，以二者实现其一为达标。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。
（2）个人层面绩效考核：激励对象个人必须达到公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》相关考核要求方可行权。
上述考核体系在能够考核公司整体业绩的同时，也能够系统的评估激励对象个人的工作业绩。
2、本次激励计划考核办法设置分析
中航泰达董事会为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法（试行）》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。并对考核组织及执行机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等方面作出规定。
《2023年股权激励计划实施考核管理办法》在一定程度上能够对激励对象个人层面业绩考核作出较为准确的综合评价，且在操作上具备较强的可行性。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：中航泰达2023年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中航泰达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
2、北京中航泰达环保科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
3、北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见
4、北京中航泰达环保科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
、《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：
200052