证券简称：长华集团 证券代码：605018
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于长华控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 长华集团、长华股份、上市公司、公司 | 指 | 长华控股集团股份有限公司，曾用名为浙江长华汽车零部件股份 有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 长华控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长华控股集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长华集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对长华集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长华集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《长华股份监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《长华股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《长华集团关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为301.90万股，实际授予人数为88人。
（六）2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长华集团本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划首次授予部分中有3名激励对象因个人原因已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.50万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及调整说明
（1）调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
公司于2022年12月2日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司2022年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.39元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年前三季度权益分派已于2022年12月22日实施完毕。
公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.50元，不送红股也不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年6月28日实施完毕。
根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
①调整方法
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②调整结果
调整后首次授予限制性股票的回购价格=8.13-0.139-0.05=7.941元/股。因此，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.941元/股。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为277,935元，资金来源为自有资金。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，长华集团本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《长华股份2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《长华控股集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；
3、《长华控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《长华控股集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
5、《长华控股集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年8月25日